关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所

关于

万达信息股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

补充法律意见书（二）

二零一四年八月

上海市锦天城律师事务所

关于万达信息股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充法律意见书（二）

致：万达信息股份有限公司

上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信息股份有限公司向本次交易交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方持有的校讯通公司100%股权、四川浩特49%股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2014年6月23日、2014年7月11日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。

本次资产重组的方案及相关具体事宜现已经万达信息于2014年7月10日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，万达信息已向中国证监会正式报送本次

资产重组的全套文件。中国证监会于2014年8月8日出具《中国证券监督管理委员会关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>》（140864号），为使本所出具的法律意见能够反映本次资产重组的最新进展，本所对本次资产重组涉及的相关事宜于《法律意见书》出具日至今发生的进展情况进行了补充调查，并就该等进展情况出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组事宜出具本补充法律意见如下：

正文

反馈问题3、请你公司进一步补充披露标的资产历次股权转让和增资的原因，价格、定价方式以及是否公允，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）校讯通历次股权转让和增资的原因、定价公允性及相关各方的关联关系

经本所律师核查校训通的股权变更情况：

1.2006年5月股权转让

2006年5月，股东沈剑川、余沙由于个人原因拟退出上海环邮信息咨询有限公司的投资，经股东协商，沈剑川、余沙将其持有的股权分别按出资额作价转让给其无关联第三方吴建欣。

上海环邮信息咨询有限公司于2006年5月18日召开股东会，经全体股东决议，同意股东沈剑川将其持有的公司10%的股权（原出资额10万元）作价10万元转让给吴建欣；同意股东余沙将其持有的公司10%的股权（原出资额10万元）作价10万元转让给吴建欣，其他股东放弃优先购买权。同日，沈剑川与吴建欣签订股权转让协议，沈剑川将其持有的10%股权按出资额作价转让给吴建欣；余沙与吴建欣签订股权转让协议，余沙将其持有的10%股权按出资额作价转让给吴建欣。

2006年5月31日，上海环邮信息咨询有限公司领取了3102302106148号《企业法人营业执照》。此次变更后，上海环邮信息咨询有限公司股权结构如下表所示：

2.2008年8月股权转让

2007至2008年，上海环邮信息咨询有限公司开始面向教育行业开展信息化业务，由于姚远在教育信息化方面拥有较强的业务水平，经股东协商，股东郑璞、吴建欣分别将其所持70%、20%股权转让给姚远。郑璞系姚远哥哥，吴建欣系姚远配偶的弟弟，经股东协商本次股权转让按出资额作价转让。

上海环邮信息咨询有限公司于2008年8月26日召开股东会，经全体股东决议，同意股东吴建欣将其持有的公司20%的股权（原出资额20万元）作价20万元转让给姚远；同意股东郑璞将其持有的公司70%的股权（原出资额70万元）作价70万元转让给姚远。同日，吴建欣与姚远签订股权转让协议，吴建欣将其持有的20%股权按出资额作价转让给姚远；郑璞与姚远签订股权转让协议，郑璞将其持有的70%股权按出资额作价转让给姚远。

2008年9月22日，上海环邮信息咨询有限公司领取了310230*********号《企业法人营业执照》。此次变更后，上海环邮信息咨询有限公司股权结构如下表所示：

3.2011年3月股权转让

2011年3月，郑璞拟退出对上海校讯通教育信息服务有限公司的投资，出于公司经营发展需要，经股东协商，郑璞将其持有的10万元股权按出资额作价转让给公司经营管理人员阙伟成。

校讯通公司于2011年3月5日召开股东会，经全体股东决议，同意股东郑璞将其持有的公司10%的股权作价10万元转让给阙伟成，其他股东放弃优先购买权。同日，郑璞与阙伟成签订股权转让协议，郑璞将其持有的10%股权按出资额作价转让给阙伟成。

2011年3月28日，上海校讯通教育信息服务有限公司领取了310230*********号《企业法人营业执照》。此次变更后，上海校讯通教育信息服务有限公司股权结构如下表所示：

经本所律师核查，姚远、郑璞与阙伟成之间不存在关联关系，且与万达信息及其关联方之间不存在关联关系。

（二）四川浩特历次股权转让和增资的原因、定价公允性及相关各方的关联关系

1.2003年7月增资至100万元、变更企业名称

2003年7月8日，为了生产经营发展需要，成都浩通通信有限公司召开股东会，审议决定公司名称变更为“四川浩特通信有限公司”，将公司注册资本增加到100万元，增资部分由许晓荣、孙希勇分别以货币认缴22万元、18万元，由于均系原股东增资，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.00元。四川华泰会计师事务所出具了川华泰会验字[2003]第7-90号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：

2.2004年6月增资至200万元

2004年6月11日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至200万元，引入机构投资者四川高威投资有限公司（以下简称“四川高威”），四川高威以货币认缴。由于四川浩特处于设立初期，公司处

于微亏状态，因此经双方协商，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.00元。2004年6月14日，四川金泰会计师事务所出具了川金泰验[2004]第6-114号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：

经本所律师核查，四川高威与四川浩特、万达信息及其关联方不存在关联关系。

3.2005年10月增资至2,000万元

2005年10月8日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至2,000万元，由全体股东按出资比例认缴。增资部分由许晓荣以货币认缴84.15万元，以实物认缴410.85万元，其中用于出资的实物评估价值为410.905万元，超过出资额的0.055万元计入资本公积；由孙希勇以货币认缴68.85万元，以实物认缴336.15万元，其中用于出资的实物评估值为336.195万元，超过出资额的0.045万元计入资本公积；由四川高威以实物认缴出资900万元，用于出资的实物的评估值为1,052.90万元，超过出资额的152.90万元计入资本公积。由于均系原股东增资，货币及实物出资部分每1元新增注册资本的增资价格均为人民币1.00元，实物评估价高于出资额部分的计入资本公积。

2005年10月12日，四川协谊会计师事务所有限公司出具了川协谊验会字[2005]第10-01号《验资报告》，对上述出资进行了查验，四川宏伟资产评估有限

公司对上述三位股东缴纳的实物出资进行了评估。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：

4.2010年12月股权转让

2010年，四川高威决定退出四川浩特，经股东协商，将持有四川浩特股权转让给许晓荣和孙希勇，每1元出资额的转让价格为人民币1.00元。作为四川高威的投资回报，2010年3月10日，四川浩特股东会审议决定向四川高威分配利润911万元。

2010年12月8日，四川浩特召开股东会，审议决定四川高威将持有的22.5%的股权转让给许晓荣、将持有的27.5%的股权转让给孙希勇。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：

5.2011年10月增资至3,000万元

2011年9月30日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定将公司注册资本增加至3,000万元，增资部分由许晓荣、孙希勇各自以货币认缴500万元，分两次缴纳，由于均系原股东增资，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.00元。2011年10月8日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了辉腾验字[2011]第10-9号《验资报告》，确认截至2011年9月30日，四川浩特已收到许晓荣、孙希勇缴纳的货币出资200万元。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：

6.2012年9月增资至3,750万元

2012年9月12日，由于四川浩特发展业务缺乏资金，为了生产经营发展需

要，四川浩特召开股东会，审议决定将公司注册资本增加至3,750万元，引入投资者北京赛昂传媒投资有限公司以货币认缴。经协商，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.33元。2012年9月21日，四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2012]第209006号《验资报告》，对上述出资进行了审验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：

经本所律师核查，北京赛昂传媒投资有限公司系万达信息的流通股股东，除投资四川浩特外与四川浩特及其关联方不存在其他关联关系。

7.2012年12月股权变更

四川浩特自发展初期至业务初具规模，主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道。2012 年底，公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由于公司设立后李诗定对公司发展起到重要作用，同时股东孙希勇系李诗定的侄子，许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012 年12 月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商，根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定，各方协商确定每1元出资额按照人民币1.00元的价格作价转让。

2012年12月9日，四川浩特召开股东会，审议决定许晓荣将其持有四川浩特35.52%的股权（认缴1,332万元，实缴932万元）转让给李诗定，转让价为人民币932万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。2012年12月10日，四川浩特召开股东会，审议决定孙希勇将其持有四川浩特40%的股权（认缴1,500万元，实缴1,100万元）转让给李诗定，转让价为人民币1100万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：

8.2013年5月增资至5,612.20万元及股权转让

2013年，万达信息与四川浩特股东经协商决定通过增资和受让股权方式收购四川浩特的51%的股权，增资和受让股权的价格根据银信出具的银信评报字[2013]沪第121 号《股权全部权益价值评估报告》的评估值为依据确认，价格为每1元出资额的转让价格为人民币1.78元。

2013年4月30日，四川浩特召开股东会，审议决定李诗定将其持有的21.33%股权、北京赛昂将其持有的5.34%股权分别作价1,440万元、360万元转让给万达信息。同日，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至5,612.20万元，增资部分由万达信息以货币方式认缴。2013年5月22日，四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205005号《验资报告》，对上述出资进行

了审验。本次增资及转让后四川浩特的股权结构如下表所示：

9.2014年3月股权转让

北京赛昂入股四川浩特时曾约定北京赛昂不愿成为四川浩特的永久股东，在适当的时候四川浩特的股东将以人民银行长期借款本金和利息收益为依据赎回公司股权。北京赛昂入股四川浩特后四川浩特希望其将利用自身资源协助四川浩特进行市场开拓，而北京赛昂一直未能协助四川浩特开拓市场，2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定将北京赛昂持有的四川浩特的全部股权以人民银行长期借款本金和利息收益为依据作价835万元（即每1元出资额转让价格人民币1.52元）转让给李诗定。2014年3月11日，四川浩特召开股东会，审议决定北京赛昂将其持有的9.80%股权作价835万元转让给李诗定。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：

本所律师经核查后认为：校讯通公司和四川浩特历次股权转让和增资的原因真实合理，定价公允，股权变动相关各方的关联关系披露真实、准确。

反馈问题5、请独立财务顾问和律师进一步核查标的资产股权权属是否清晰，是否存在股权质押行为，资产过户或转移是否存在障碍。如存在，请提出切实可行的解决措施。

经本所律师核查校讯通的工商登记资料，姚远、阙伟成持有的校讯通公司的股权一直未进行过质押。

经本所律师核查四川浩特的工商登记资料，2013年6月26日，四川浩特股东李诗定与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订了《权利最高额质押合同》，出质股权2,032万元，担保债务人四川浩特通信有限公司不高于1,200万元的债务。同日，四川浩特股东许晓荣与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订了《权利最高额质押合同》，出质股权168万元，担保债务人四川浩特通信有限公司不高于1,200万元的债务。

上述质押情况于2013年7月3日向四川浩特所在工商行政管理局进行股权出质设立登记申请，并于2013年7月10日取得《股权出质设立登记通知书》。

2013年11月，由于主债权消灭，四川浩特股东李诗定与许晓荣与上海浦东发展银行股份有限公司在2013年11月14日进行股权出质登记注销。

截至目前，校讯通公司和四川浩特股权均不存在质押行为，资产过户或转移不存在障碍。

本所律师核查后认为：校讯通公司和四川浩特目前都不存在股权质押行为，也不存在其他影响资产过户或转移的查封、冻结等权利限制，股权权属明晰，资产过户或转移不存在障碍。

反馈问题8、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》第十条的规定，结合四川浩特运营模式、核心技术、市场份额、行业准入门槛、竞争对手等情况，进一步补充披露其核心竞争优势。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经本所律师核查，四川浩特在四川省市场占有细分优势，其主要核心竞争优势体现为：

1.专业化综合服务优势

四川浩特十余年来专注于智慧交通和数字安防领域，拥有一支专业成熟的集成方案拟定、项目实施及运维服务团队，建立起了从研发、设计、施工、到后期运行维护的一整套服务产业链，能提供从视频采集、传输到存储、控制和分析、平台应用的一体化行业解决方案。四川浩特经过多年的积累，形成了“系统集成+运维服务”的运营模式，首先通过承接系统集成项目完成行业布局占有市场、取得相应的的收入和利润；之后通过对已有项目的运维服务获得高毛利基础上的稳定利润；高质量的运维服务又进一步使得公司在新的系统集成业务的拓展中处于优势。随着项目经验的增加，四川浩特积累了丰富的运营维护服务经验，能够提供贴合当地交管、公安部门实际需要的产品。因此，四川浩特能够在前期项目实施以及后期系统运维两方面同时为客户提供高质量的服务，

并通过两者的相辅相成，在实现收入快速增长的同时，获得较为稳定丰厚的利润。

另外，四川浩特还通过与中国电信等运营商进行合作，通过对云计算平台、行业应用平台、行业视频监控及报警系统的不断研发和投入，成功切入VSaaS 运营服务模式。四川浩特在该模式下通过与运营商合作，为医院、商铺、学校等客户提供视频安防托管服务，按月收取托管服务费。目前，四川浩特已经与中国电信合作面向四川千余家医院推出了“平安医院”服务，还计划于近期面向部分城市的商场推出“平安商铺”服务。

2.核心技术优势

①先进的管理平台

平安城市系统涉及从图像的采集、传输、存储、显示到分析的全部环节，囊括了众多信息技术产品，是一个牵涉众多技术和管理问题的系统工程。其中，管理平台又是平安城市系统的核心，强大的管理平台能够对平安城市系统在功能拓展、维护、升级服务等方面提供有力的支持。

四川浩特开发出拥有独立知识产权的浩特图综平台，在该平台的基础上，又开发出了浩特公安智能图侦平台以及浩特智能交通管理平台，成为了全国范围内较少能够为大中城市提供全套平安城市系统整体解决方案的供应商。浩特图综平台成为最早通过公安部《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》（GB/T28181）标准检测的数字平台之一，为四川浩特承接大型数字安防、智能交通项目奠定了坚实的基础。

②强大的软件研发和应用能力

经过多年的研发投入，四川浩特目前拥有16项软件著作权，主要软件产品在图像增强、分布式智能视频搜索、定码率抽帧存储等方面的技术优势明显。

主要表现为：

A.图像增强技术

凭借出色的去雾、去模糊的图像去噪功能，四川浩特开发出适合四川当地气候、交通特征的摩托车稽查布控系统，对于遏制四川省内部分地区摩托车盗窃的案件频发势头起到了很好的作用。

B.视频储存和图像智能搜索技术

四川浩特自主开发的定码率抽帧存储软件能够通过对视频录像片段的智能分析，利用视频抽帧技术降低为1/8、1/4、1/2的帧率进行保存，而非直接简单的降帧，在保留重要内容的前提下，大大节约存储空间，该技术可以大大降低公安交管部门的视频存储成本。此外，四川浩特的分布式智能视频搜索系统能够在视频图像采集时自动建立车辆信息、人脸等目标的信息索引，从而达到在海量视频中快速定位目标的目的。

同时，四川浩特结合以上技术优势开发出了大量与浩特公安智能图侦平台以及浩特智能交通管理平台相配合的警情管理、视频侦查、海量数据接入、交通模型仿真分析与路网优化、证据处理与分析、公交信号优先等软件，增强了四川浩特在软件系统方面的竞争优势。

③系统集成优势及提供整体解决方案能力

四川浩特从集成指挥平台系统的开发起步，利用自身研发的平台，逐步介入了所有基础应用系统的系统集成业务，这将不仅提高了集成系统的可靠性、稳定性以及降低了成本，而且增强了集成系统的兼容性，实现集成系统管理效率的提升。此外，四川浩特建立了从研发、设计、施工、到后期运行维护的一整套服务产业链，利用自身的技术优势，根据客户不同的需求，提供从咨询、系统方案设计、应用软件开发、项目实施、运营服务、维护维修、综合培训等一体化行业解决方案，获得了客户的广泛认可，建立了良好的声誉。

随着我国城市化进程的加速，我国平安城市管理未来的发展方向和主要市场将是为大中型城市提供“平安城市管理整体解决方案”，领先的系统集成优势以及完整的平安城市服务体系，使得四川浩特具备提供“平安城市管理整体解决方案”的能力。

④“0故障”服务优势和强大的项目执行能力

四川浩特利用自身软件优势，承诺为客户提供“0故障”服务。一方面四川浩特利用自行开发的自动报障运维管理软件，对硬件进行24小时监控，通过该软件实现对于各服务器单元、客户端等设备的统一管理，并支持故障管理、性能分析、安全管理和日志管理等功能，实现设备的故障报警、故障诊断与定位等功能。另一方面，利用图像质量诊断技术监控视频图像故障，有效预防因硬件导致的图像质量问题，为视频监控的持续和有效视频监控提供坚实的基础。

四川浩特凭借自身在软件平台、系统集成的优势以及众多的项目经验，不断提高员工业务水平，完善考核评价体系，建立了一支高效的业务团队，优化了标准化流程，使得四川浩特具备了强大的项目执行能力。例如，四川浩特于2013年6月8日全球财富论坛开幕前，两个月内高质量完成了成都二环路智能交通项目主体工程。该项目项目规模大，质量要求高、施工环境复杂，正常工期一般要在6个月以上，四川浩特凭借核心技术优势及强大的项目执行能力赢得了项目，且按时两个月内高质量完成该项目主体工程。

3.区域优势

四川浩特通过十余年的发展，在四川省具备一定的市场知名度和竞争力，已经成为四川地区业内领先企业之一，随着平安城市项目的不断向乡镇等基层扩展，原有中心城市项目进行高清化、智能化升级，四川浩特在四川省内的项目数量不断增长。2014年1-7月，四川浩特参与四川省投标的项目共25个，中标18个，中标率达72%。另外，公司已进入云南等区域市场，并计划逐步向西

南、西北及上海等地区的市场扩展。四川浩特在四川省内的知名度和竞争优势为其在四川省内的业务开拓提供了有力保障，也为万达信息进行西部智慧城市开发提供了良好的契机。

4.资质和项目经验优势

平安城市项目大都为政府主导公共安全项目，通过政府采购招标方式进行，对投标公司资质、历史业绩都有很高要求。经过多年的发展，四川浩特获得了多项综合业务资质。目前已取得计算机信息系统集成贰级资质、建筑智能化系统设计与施工贰级资质以及四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质，并通过了CMMI三级认证、ISO9001-2008管理体系认证；另外，凭借着自身的综合服务能力、核心技术优势以及多年的智慧交通、数字安防领域服务经验，从2005年起，四川浩特成功执行了包括成都市电子警察项目、成都天网项目、成都二环路智能交通项目、成都公交车内视频监控系统项目、成都铁路公安应急指挥系统项目、攀枝花智能安全项目、眉山天网项目、眉州监狱监控项目、云南楚雄州天网项目等多个示范性大中型工程项目，上述资质认证及项目经验保证了四川浩特承接相关业务的能力，为业务拓展奠定了良好的基础。

本所律师经核查后认为：四川浩特运营模式清晰，具备专业化综合服务能力，拥有先进的管理平台和技术、强大的研发能力和项目执行能力，拥有承接业务所需各项资质及众多项目经验，具备核心竞争优势。

反馈问题12、请你公司补充披露四川浩特获取BT业务是否涉及政府招标，如涉及，补充说明是否已履行招标程序及招标定价依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

截至本次交易评估报告出具日，四川浩特已签订的主要合同清单如下：

单位：万元

对于四川浩特上述订单中的BT项目，其履行招投标的情况及定价依据情况如下：

（1）攀枝花市公安局智能安全系统项目系由攀枝花市人民政府批准建设，项目甲方为攀枝花市公安局，建设资金来自承建单位建设，政府长期租赁。攀枝花市公安局作为项目甲方于2013年5月以《攀枝花市公安智能安全系统建设项目招商公告》形式进行项目公开招标。根据招标文件显示，招标定价依据投标人提