向特定对象发行股份及支付现金购买资产

【最新公告】

【2013-05-14】刊登公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公告今日复牌

华谊嘉信董监事会决议公告

一、审议通过了公司《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案

二、逐条审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案

（一）本次交易的整体方案

公司拟采取以发行股份并支付现金的方式收购霖漉投资持有的东汐广告49%的股权、孙高发持有的波释广告49%的股权、王利峰和胡伟合计持有的美意互通70%的股权，并募集配套资金。本次交易主要包括以下四部分：

1．向霖漉投资非公开发行8,573,043股，同时支付2,121.83万元现金，购买其持有东汐广告的49%股权；

2．向孙高发非公开发行股份4,769,519股，同时支付1,180.46万元现金，购买其持有的波释广告的49%股权；

3．向王利峰、胡伟非公开发行股份3,273,793股，同时支付810.26万元现金，购买其合计持有的美意互通70%的股权，其中向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份1,300,163股，同时支付321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。

4．向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过为6,850万元，不超过本次交易总额（本次交易对价20,562.74万元与配套募集资金6,850万元之和）的25%。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对价。

（二）本次交易的标的资产和交易对方

1．交易对方

本次交易的交易对方为霖漉投资、孙高发、王利峰、胡伟和其他不超过10名的特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。

2．标的资产

本次交易的标的资产为东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通70%股权。

（三）拟购买资产的交易价格

交易价格在参考标的公司截至评估基准日2012年12月31日的净资产评估值的基础上，由交易各方协商确定。

1．根据北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）为东汐广告出具的京都中新评报字（2013）第0051号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购上海东汐广告传播有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，东汐广告于评估基准日经审计的账面净资产为1,651.03万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为21,651.31万元，增值额为20,000.28万元，增值率1211.38%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中东汐广告49%股权的交易价格为10,609.14万元。

2．根据京都中新为波释广告出具的京都中新评报字（2013）第0052号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购上海波释广告有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，波释广告于评估基准日经审计的账面净

资产为608.80万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为12,045.47万元，增值额为11,436.67万元，增值率1,878.56%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中波释广告49%股权的交易价格为5,902.28万元。

3．根据京都中新为美意互通出具的京都中新评报字（2013）第0053号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购北京美意互通科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，美意互通于评估基准日经审计的账面净资产为678.60万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为5,787.60万元，增值额为5,109.00万元，增值率752.87%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中美意互通70%股权的交易价格为4,051.32万元。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

（五）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

（六）上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（七）发行对象和认购方式

1．发行股份购买资产的发行对象：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟，其中霖漉投资以其持有东汐广告的股权认购本次非公开发行的股票、孙高发以其持有波释广告的股权认购本次非公开发行的股票、王利峰和胡伟以其持有美意互通的股权认购本次非公开发行的股票。

2．募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家。

3．本次重大资产重组的现金支付对象为霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟，支付现金来源于配套募集资金。

（八）发行价格与定价依据

1．发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即9.90元/股。

2．发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（九）发行数量

1．发行股份购买资产

发行股票数量为16,616,355股，其中向霖漉投资发行8,573,043股，向孙高发发行

4,769,519股、向王利峰发行1,973,630股、向胡伟发行1,300,163股。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2．发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过6,850万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过7,687,991股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

（十）拟购买资产期间损益安排

1．自评估基准日起至交割日，东汐广告的期间收益由华谊嘉信享有，期间亏损由霖漉投资按照本次交易前所持东汐广告股权比例承担。

2．自评估基准日起至交割日，波释广告的期间收益由华谊嘉信享有，期间亏损由孙高发按照本次交易前所持波释广告股权比例承担。

3．自评估基准日起至交割日，美意互通的期间收益由华谊嘉信享有70%，期间亏损由王利峰和胡伟按照本次交易前其各自在美意互通的股权比例承担承担。

（十一）本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

（十二）锁定期

1．发行股份购买资产

霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日起36个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。

2．发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（十三）募集的配套资金用途

配套募集资金在扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通70%股权的交易对价的20%，合计4,112.55万元；其余配套募集资金将用于补充上市公司营运资金。

（十四）决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第42条第二款规定》的议案

四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易》的议案

六、审议通过了关于《〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要》的议案

七、审议通过了关于签订《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议书》的议案

八、审议通过了《关于聘任本次交易中介机构》的议案

董事会拟聘请长城证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、北京市天银律师事务所为本次交易的律师事务所、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京京都中新资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考财务报表、备考合并盈利预测审核报告的议案》

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案

十一、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性》的议案

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案十三、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》的议案

实际控制人未来可能减持风险提示

华谊嘉信控股股东、实际控制人刘伟先生持有公司股份36个月的限售期已满，本次可解除限售股份数量为58,872,951股，占公司总股本比例为37.92%；实际可上市流通数量为14,718,237股，占公司总股本比例为9.48%。此外，刘伟先生全部股份中的9,600,000股处质押状态。

控股股东、实际控制人刘伟先生此次实际可上市流通数量为14,718,237股，未来刘伟先生可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。

召开2013年第三次临时股东大会通知公告

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期时间：

现场会议召开日期和时间：2013年5月29日下午14:00

网络投票时间：2013年5月28日-2013年5月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年5月28日15:00至2013年5月29日15:00的任意时间

3、会议召开方式：现场与网络相结合的方式

4、股权登记日：2013年5月22日

5、现场会议地点：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼5层会议室

6、登记时间：2013年5月23日，上午10:00-11:30，下午14:30-17:30

7、审议事项：《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等。

关于重大资产重组的一般风险提示公告

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项自2013年3月7日起开始停牌。

在本次交易中，我公司拟以支付现金及向特定对象非公开发行股份的方式购买霖漉投资（上海）有限公司持有的上海东汐广告传播有限公司49%的股权、孙高发持有的上海波释广告有限公司49%的股权、王利峰和胡伟合计持有的北京美意互通科技有限公司70%的股权。同时，向符合条件的不超过10名特定投资者发行不超过7,687,991股股份募集配套资金。具体方案以公司董事会审议并公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述交易不构成上市公司重大资产重组，但公司上述交易系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导

致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

【2.最新报道】

【2013-05-14】华谊嘉信(300071)定增拟"行善" 溢价12倍收购三公司股权净资产账面值合计不到3000万元，总评估值却超过3.9亿元，以此为“依据”，华谊嘉信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，溢价逾12倍收购三家广告公司股权，颇为慷慨大方。其中，占本次交易额大头的两公司其实已由上市公司控股，但在公告中，公司仍称此次收购有助于其切入“新领域”，似有夸大抬高之嫌。

“定增＋现金”出价优厚

停牌两月有余的华谊嘉信今日公布定增预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式分别购买上海东汐广告传播有限公司（下称“上海东汐”）、上海波释广告有限公司（下称“波释广告”）各49%股权，以及北京美意互通科技有限公司（下称“美意互通”）70%股权。本次交易总对价2.06亿元，其中：拟通过向上海东汐股东霖漉投资、波释广告股东孙高发，以及美意互通股东王利峰和胡伟共计发行约1661.6万股，发行价9.90元/股；华谊嘉信同时还将向上述交易对手分别支付现金2121.83万元、1180.46万元、488.47万元和321.79万元。此外，华谊嘉信本次定增还拟配套融资不超过6850万元，发行底价8.91元/股。

值得注意的是，三家标的公司资产均采用收益法评估，其中波释广告的增值率高达1878.56%，而上述资产整体增值率超过1200%。

其中，上海东汐股东权益账面值1651.03万元，评估值为2.17亿元，增值额2亿余元，增值率达到1211.38%。据《资产评估报告书》披露，上海东汐2010至2012年营业收入分别为157.78万元、3946.14万元和4593.93万元，净利润分别为5.03万元、1192.62万元和1337.13万元。

夸大本次收购意义

值得注意的是，上海东汐成立于2010年8月，后经过增资及股权转让，截至2012年12月31日，注册资本变为300万元，其中华谊嘉信占股51%，霖漉投资占股49%。如此“年轻”的一家公司，在业务急速扩张后，能获得如此高的估值水平，耐人寻味。

另一家公司波释广告的情况也极其相似。其净资产账面值608.8万元，评估值1.20亿元，增值额1.14亿元，增值率高达1878.56%。波释广告也是一家“年轻”公司，成立于2009年8月，通过增资和股权变化，截至2012年12月31日，华谊嘉信持股51%，自然人孙高发占股49%。此外，美意互通净资产账面值678.6万元，评估值5787.6万元，增值率752.87%。

耐人寻味的是，上述三公司初始注册资本均为50万元，而按相关规定，广告公司若经营产品销售，需开增值税发票时，必须申请一般纳税人资格，最低注册资本要求为50万元。可见，上述三家公司，最初成立时均仅为“入门级”，其还有一个共同特点是，截至2012年12月31日，三公司内均不再存在初始注册时的任何一名股东，显示已完全易手。

此外，华谊嘉信在今日公告中表示，目前公司业务仍以线下为主，线上收入占比较低。本次交易完成后，公司可快速切入和扩大互联网广告、媒体代理、汽车行业线下活动营销。有趣的是，上海东汐、波释广告和美意互通，分别从事媒体代理、汽车线下活动营销、互联网广告业务，而华谊嘉信此前就已经控股上海东汐和波释广告，难道还不能算作“切入”媒体代理和汽车线下活动营销领域么？如此公告，未免有夸大抬高本次收购意义之嫌。