IPO基础培训知名投行培训资料
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《IPO基础培训材料》课件
IPO的预备工作
1 内部优化
2 法律审查
准备公司财务报表、会计查询记录、市场 分析等证明文件，并优化企业经营体系。
确定发行人合规性、主要股东质押物及调 整股权结构安排等合法问题。
3 市场推广
4 风险控制
建立完善的公司品牌、产品、营销渠道和 客户基础资料等信息。
设置合理的发行代理机制，制定个人募捐 计划，实施多元化发行。
净资产 收入 销售成本 毛利润 总利润 税收
32,000万元 60,000万元 52,000万元 8,000万元 4,500万元 2,200万元
IPO后市运营与管理
数据分析
团队建设
品牌升级
通过数据分析，对公司的运营 情况和股票交易情况进行分析， 快速发现和解决问题。
制定有效的团队管理和流程标 准，培训面向员工的知识和职 业技能，共同推动公司的发展。
通过品牌升级，提高公司知名 度和影响力，增强企业形象， 使公司的产品能够在市场上被 更多人所！在这个课程中，我们将介绍IPO的基础知识，市 场分析和预备工作，以及核心流程和财务分析等内容。
什么是IPO？
定义
IPO，即 “首次公开发行”， 是指公司首次向公众发行 股票融资，成为上市公司。
目的
通过IPO来筹集资金，扩 大公司规模，提升公司品 牌和影响力，为公司未来 发展打下基础。
中性市场
在中性市场中，市场情绪稳定， 股票价格相对平稳。IPO定价 主要根据发行人的基本面情况、 行业情况和市场需求等相关因 素综合考虑。
IPO的优缺点
1
优点
充分实现企业价值，扩大公司规模，
缺点
2
提高公司公众形象
财务透明度较高，制度建设要求高
3
ipo基础培训知名投行培训资料
投资者
吸引了众多国内外知名投资者，包括腾讯、红杉 资本、高瓴资本等。
估值
上市后，拼多多的市值一度超过300亿美元，成 为当时中国第七大互联网公司。
上市过程
拼多多在上市过程中面临了诸多挑战，如用户增 长放缓、竞争加剧等，但凭借其独特的商业模式 和营销策略，最终成功上市并成为中国最大的社 交电商平台之一。
定价策略
根据市场需求和竞争情况，确 定发行价格。
分配股票
根据投资者的需求和意向，分 配股票。
发行与上市
发行安排
确定发行方式（公开发行或私募发行 ）、发行规模和时间表。
上市申请与注册
向交易所提交上市申请，完成注册手 续。
上市仪式
组织上市仪式，庆祝公司成功上市。
持续信息披露
按照监管要求，及时披露公司运营和 财务信息。
估值
上市后，京东的市值一度超过100亿美元，成为当时中国第四大互联 网公司。
投资者
吸引了国内外众多知名投资者，包括老虎基金、高瓴资本、今日资本 等。
上市过程
京东在上市过程中面临了诸多挑战，如股权结构调整、财务报表审计 等，最终成功上市并成为中国最大的自营电商平台之一。
拼多多IPO案例
发行规模
拼多多在纳斯达克上市，发行规模为16亿美元， 是当时中国电商行业第二大规模的IPO。
THANKS 感谢观看
持续监管与信息披露
定期报告
临时报告
上市公司需按照规定定期发布年度报告、 半年度报告等，向投资者披露公司的财务 状况、经营成果和重大事项。
上向投资者进行 信息披露。
内幕信息知情人登记制度
违规处罚
对内幕信息知情人进行登记和管理，防止 内幕交易和信息泄露。
IPO的主要法律法规
吸引了众多国内外知名投资者，包括腾讯、红杉 资本、高瓴资本等。
估值
上市后，拼多多的市值一度超过300亿美元，成 为当时中国第七大互联网公司。
上市过程
拼多多在上市过程中面临了诸多挑战，如用户增 长放缓、竞争加剧等，但凭借其独特的商业模式 和营销策略，最终成功上市并成为中国最大的社 交电商平台之一。
定价策略
根据市场需求和竞争情况，确 定发行价格。
分配股票
根据投资者的需求和意向，分 配股票。
发行与上市
发行安排
确定发行方式（公开发行或私募发行 ）、发行规模和时间表。
上市申请与注册
向交易所提交上市申请，完成注册手 续。
上市仪式
组织上市仪式，庆祝公司成功上市。
持续信息披露
按照监管要求，及时披露公司运营和 财务信息。
估值
上市后，京东的市值一度超过100亿美元，成为当时中国第四大互联 网公司。
投资者
吸引了国内外众多知名投资者，包括老虎基金、高瓴资本、今日资本 等。
上市过程
京东在上市过程中面临了诸多挑战，如股权结构调整、财务报表审计 等，最终成功上市并成为中国最大的自营电商平台之一。
拼多多IPO案例
发行规模
拼多多在纳斯达克上市，发行规模为16亿美元， 是当时中国电商行业第二大规模的IPO。
THANKS 感谢观看
持续监管与信息披露
定期报告
临时报告
上市公司需按照规定定期发布年度报告、 半年度报告等，向投资者披露公司的财务 状况、经营成果和重大事项。
上向投资者进行 信息披露。
内幕信息知情人登记制度
违规处罚
对内幕信息知情人进行登记和管理，防止 内幕交易和信息泄露。
IPO的主要法律法规
IPO培训课件-创业板
案例二
某公司IPO过程中，券商和律师涉嫌违规操作， 导致IPO申请被暂停审核。
3
案例三
某公司成功在创业板上市，但上市后业绩变脸 ，市值严重缩水，给投资者带来损失。
创业全内部控制体系：完善内部控制体系，规范公司治理结构，防止出现内部控制缺陷。 • 加强募集资金管理：制定合理的募集资金使用计划，避免资金闲置和挪用。 • 重视信息披露制度：建立完善的信息披露制度，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。 • 应对策略 • 强化风险意识：企业家需强化风险意识，理性对待IPO过程中的各种风险和挑战。 • 选择专业团队：选择具有丰富经验和专业水准的券商和律师团队，协助完成整个IPO流程。 • 制定风险应对计划：制定完善的风险应对计划，针对可能出现的风险采取有效的措施进行防范和应对。
IPO重要性
IPO标志着公司从私营企业向公众公司的转变，是资本市场的 重要环节。通过IPO，公司可以引入战略投资者，增加资本规 模，提高知名度，促进公司规范发展。
创业板的定义及特点
创业板定义
创业板是指专门为创新型、成长型企业提供交易平台的证券市场，其准入门 槛相对较低，为处于创业阶段的企业提供了融资渠道。
选择合适的券商和律师
选择具有丰富经验和专业水准的券 商和律师，协助完成整个IPO流程。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露
准确、及时、完整地披露公司信息 ，增强投资者的信心和信任。
创业板IPO的案例分析
1 2
案例一
某科技公司申请IPO过程中，通过尽职调查发现 实际控制人对外担保未披露，导致IPO被否决。
《证券法》
规定了国内证券市场的基本法律框架，对股票发行、交易、上市、信息披露等行为进行了规范。
某公司IPO过程中，券商和律师涉嫌违规操作， 导致IPO申请被暂停审核。
3
案例三
某公司成功在创业板上市，但上市后业绩变脸 ，市值严重缩水，给投资者带来损失。
创业全内部控制体系：完善内部控制体系，规范公司治理结构，防止出现内部控制缺陷。 • 加强募集资金管理：制定合理的募集资金使用计划，避免资金闲置和挪用。 • 重视信息披露制度：建立完善的信息披露制度，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。 • 应对策略 • 强化风险意识：企业家需强化风险意识，理性对待IPO过程中的各种风险和挑战。 • 选择专业团队：选择具有丰富经验和专业水准的券商和律师团队，协助完成整个IPO流程。 • 制定风险应对计划：制定完善的风险应对计划，针对可能出现的风险采取有效的措施进行防范和应对。
IPO重要性
IPO标志着公司从私营企业向公众公司的转变，是资本市场的 重要环节。通过IPO，公司可以引入战略投资者，增加资本规 模，提高知名度，促进公司规范发展。
创业板的定义及特点
创业板定义
创业板是指专门为创新型、成长型企业提供交易平台的证券市场，其准入门 槛相对较低，为处于创业阶段的企业提供了融资渠道。
选择合适的券商和律师
选择具有丰富经验和专业水准的券 商和律师，协助完成整个IPO流程。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露
准确、及时、完整地披露公司信息 ，增强投资者的信心和信任。
创业板IPO的案例分析
1 2
案例一
某科技公司申请IPO过程中，通过尽职调查发现 实际控制人对外担保未披露，导致IPO被否决。
《证券法》
规定了国内证券市场的基本法律框架，对股票发行、交易、上市、信息披露等行为进行了规范。
培训资料：投资银行基本知识共22页文档
培训资料：投资银行基本知识
6
、
露
凝
无
游
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
8
、
吁
嗟
身
后
名
，
于
我
若
浮
烟
。
9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
1
0
、倚Leabharlann 南窗以寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
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、
露
凝
无
游
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
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吁
嗟
身
后
名
，
于
我
若
浮
烟
。
9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
1
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、倚Leabharlann 南窗以寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
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21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
知名投行的高品质培训资料之IPO基础培训课件
明确合规要求：了解并遵守相关法律法规和监管要求 建立合规机制：建立完善的合规机制，包括合规政策、流程和培训等 强化风险控制：加强风险识别和评估，采取有效措施控制风险 及时应对：对合规问题进行及时发现、报告和处理，避免问题扩大化 持续改进：不断总结经验教训，持续改进合规工作，提高合规水平
投资策略的定义和分类：简单介绍投资策略的概念和主要类型，如成长型预测增长率、折现 率、永续增长率等
实际应用中的注意事项
估值方法：采 用多种估值方 法，如市盈率 法、市净率法 等，确保估值 结果的准确性
和客观性。
估值结果：根 据公司的财务 数据和市场情 况，得出公司 的估值结果， 并进行详细的 分析和解释。
估值结果与市 场对比：将公 司的估值结果 与同行业其他 公司进行对比， 分析公司的市 场地位和竞争
会计准则等
执行情况：投行 需要确保IPO过 程中的所有文件 和信息都符合法 律法规的要求， 并接受监管机构 的审查和监督
合规风险：投行 需要识别和评估 IPO过程中的合 规风险，并采取 相应的措施来降
低风险
合规培训：投行 需要加强员工的 合规培训，提高 员工的合规意识
和能力，确保 IPO过程的顺利
进行
相对估值法：市盈率法、市净 率法、PEG法等
绝对估值法：DCF（折现现金 流）法、CAPM（资本资产定 价模型）法等
估值方法的选择和应用：根据 企业特点和市场环境选择合适 的估值方法，并进行实际应用
估值模型的选择：DCF、相对估 值、折现现金流等
模型的适用性和局限性
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
法律法规概述：介绍与上市相关的基本法律法规，如公司法、证券法等。 监管机构：介绍中国证监会、证券交易所等监管机构的职责和监管要求。 信息披露：详细介绍IPO过程中的信息披露要求，包括招股说明书、上市公告书等。 法律责任：明确IPO过程中涉及的法律责任，包括违规行为的处罚措施等。
证券公司IPO辅导培训
由于东亚公司治理模式存在的上述弊端，对于 ”家族控制型”拟上市 公司，证监会也是持谨慎态度的。
我国公司治理主要参照英美体系。
3
一、上市公司治理制度
主旨：上市公司必须严格按照国家有关规定运作，建立和完善现代 企业制度，不断优化公司治理结构；完善独立董事制度，充分保护 公司整体利益，特别要维护中小投资者的利益
6
《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——要点提示 股东权利享有相关合法权益，三会一层不得侵犯 “三会一层”各司其职，相互制衡 “三会”必须规范运行 控股股东行为应该合法合规，与上市公司“五个独立”，不得控 制上市公司，损害中小股东利益 认真履行相关人事制度 ，相关人员应明确职权职责 建立独立董事制度，发挥独立董事作用 严格履行信息披露制度，保证治理透明公开 树立社会责任意识，和谐相关利益关系
国有出资人的权益保障问题 “一股独大”问题 “内部人控制”问题 关联交易问题 董事诚信义务问题 监事会监督不力问题
20
《上市公司建立独立董事制度指导意见》
独立董事制度的意义 改善上市公司治理结构，提高上市公司质量 有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力 强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益
21
《上市公司建立独立董事制度指导意见》
独立董事的任职资格
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格 具有所要求的独立性 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验 公司章程规定的其他条件
8
《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——三会运行规则——股东及股东大会 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位：按其持有的股份 享有平等的权利 股东对公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立与股东 沟通的有效渠道 股东有权保护其合法权利：纠正股东大会、董事会决议做出的侵 犯股东利益的行为；董监高违规造成公司损失的赔偿请求等 章程中规定股东大会的召开和表决程序 章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽 可能多的股东参加会议 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权
我国公司治理主要参照英美体系。
3
一、上市公司治理制度
主旨：上市公司必须严格按照国家有关规定运作，建立和完善现代 企业制度，不断优化公司治理结构；完善独立董事制度，充分保护 公司整体利益，特别要维护中小投资者的利益
6
《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——要点提示 股东权利享有相关合法权益，三会一层不得侵犯 “三会一层”各司其职，相互制衡 “三会”必须规范运行 控股股东行为应该合法合规，与上市公司“五个独立”，不得控 制上市公司，损害中小股东利益 认真履行相关人事制度 ，相关人员应明确职权职责 建立独立董事制度，发挥独立董事作用 严格履行信息披露制度，保证治理透明公开 树立社会责任意识，和谐相关利益关系
国有出资人的权益保障问题 “一股独大”问题 “内部人控制”问题 关联交易问题 董事诚信义务问题 监事会监督不力问题
20
《上市公司建立独立董事制度指导意见》
独立董事制度的意义 改善上市公司治理结构，提高上市公司质量 有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力 强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益
21
《上市公司建立独立董事制度指导意见》
独立董事的任职资格
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格 具有所要求的独立性 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验 公司章程规定的其他条件
8
《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——三会运行规则——股东及股东大会 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位：按其持有的股份 享有平等的权利 股东对公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立与股东 沟通的有效渠道 股东有权保护其合法权利：纠正股东大会、董事会决议做出的侵 犯股东利益的行为；董监高违规造成公司损失的赔偿请求等 章程中规定股东大会的召开和表决程序 章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽 可能多的股东参加会议 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权
投行IPO业务流程介绍_券商内部培训资料全共36页文档
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❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
投行IPO业务流程介绍_券 商内部培训资ห้องสมุดไป่ตู้全
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
第三讲 投资银行IPO业务PPT参考课件
—同业竞争 —关联交易
（S-2表） —辅导总结报告 —律师工作报告
见，修改材 料
▪ 证监会发审
▪ 接受市场反 馈
▪ 组织公司 与投资者 交流
▪ 整改
—法律意见书
委核准
▪ 辅导报告
—盈利预测（或 —合法合规
承诺）
审核
▪ 汇总报告 ▪ 评估验收
—发行人申请报 —实质性判
告及决议
断
—资产评估及验 资报告
—募集资金运用 的报告
6
sponsors / financial advisors
负责一切与股票发行监管部门的联系： 为发行人申请发行 代拟和代管一切监管部门要求的文件 处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人
出席联席会议
7
负责一切财务事宜： 确定公司架构和重组方案 尽职调查，信息披露，保证合乎规则发行 确定发行架构 公司估值与发行定价 确定销售战略
战略投资者分成两类： 一类是在股票定价前已承诺将按股票发行价
购买已事先确定的股份数，且有禁售期限， 是战略配售对象，不一定是同业。 另一类是在股票定价前引进的意欲进行长期 合作的同业引资对象。
19
（三）IPO定价的第一步——公司估值并获 得相应的定价区间
发行价确定首先需确定公司价值， 然后再确定定价区间（尤其是累 计订单定价方式）
房地产公司估值
23
价格销售收入法（PS估值法）
价格销售收入比 ＝总市值/销售收入 ＝每股价格×总股数/销售收入
用于不一定有好的盈利担有稳定的销售收入 公司估值
24
EV/EBIT或EBITDA或EBITDAR估值法
EV（企业总价值）＝公司总市值－公司净债务 EBITDAR为公司息税折旧摊消付租前收益 排除了公司利息支出与所得税不同以及折旧和摊销
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3 年前，但目前仍处于持续状态
发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下 行为：
—最近3年内有重大违法行为；
—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3 年前，但目前仍处于持续状态
改制辅导
设计实施改制方案 上市辅导 督促企业规范运作
投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露 义务。两项工作相辅相成、不可分割
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IPO基础培训知名投行培训资料
其他中介机构的职责
律师
会计师
评估机构
➢ 为企业改制、发行上市提供法律 支持并出具法律意见书和律师工 作报告；
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3000万元（扣非后孰低）
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元
•VC
•券商
•商业银行（资源整合平台）
•银行贷款 •风险投资 •战略投资 •发行上市
•财务顾问
•优质客户群
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IPO基础培训知名投行培训资料
•第三章 中介机构在IPO过程的职责和作用
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IPO基础培训知名投行培训资料
企业发行上市需聘请的中介机构
•保荐机构、主承销商 •律师 •审计机构 •验资机构 •资产评估机构、土地评估机构 •财经公关公司 •精算师
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银行与PE、券商的合作
银行应充分发挥客户资源优势，发挥资源整合平台作用，在PE、券商与企业之间搭建沟通桥梁 银行与PE、券商的合作可以形成双赢格局，银行可以借此丰富客户服务手段，提高增值业务收入； PE、
券商可以扩大客户资源，降低市场拓展成本
•PE
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•3
IPO基础培训知名投行培训资料
境内证券市场的上市地点
目前国内上市地点主要有上海主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系统（简称“新三板”）作为场 外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。
主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行 业特征、发展阶段的上市地点。
➢ 参与制订重组改制及发行上市方 案，并协助起草法律文件；
审核部门5个 工作日内作 出是否受理 决定
申报企业与 审核工作人 员见面会
审核部门出 具反馈意见
发行人和保 荐机构收到 初审意见后 回复
审核部门内部 审核会讨论项 目
发审会前5日 招股意向书在 网站预披露
发审会对项目 进行审核，当 场公布审核结 果
重大事项发生 出具核准文件当 证监会将核准 后2个工作日内 日，发行人和中 文件交发行人 向中国证监会 介机构提交“承 书面说明并对 诺函” 招股意向书作 出修改或进行 补充披露
预路演 累计投标询价 定价 配售发行
挂牌上市 后市支持
☆ 投资银行的高效协调是企业 成功发行上市的有力保障
改制辅导阶 段
申报阶 段
审核阶 段
发行阶 段
上市阶 段
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•5
IPO基础培训知名投行培训资料
IPO流程--改制阶段
为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整体变 更为股份公司的形式
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任
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•1 1
IPO基础培训知名投行培训资料
企业IPO的发行条件（续）
•主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处
独立性
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易
资产规模
发行前股本总额不少于人民币3000万元
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权 等后）占净资产的比例不高于20％
对净资产规模不作要求
发行后股本总额不少于人民币3000万元 对无形资产占净资产比例不作要求 最近一期末净资产不少于2000万元
规范运行
发行人不得存在以下行为：
—最近3年内有重大违法行为；
•整体变更设立股份公司的主要程序
•审计评估
✓选择审计评估基准日，基准日之 前完成重组、股权调整（如需要） 等事项
✓审计机构出具改制专项审计报告 ✓评估机构出具改制评估报告
•完成内部决策程序
✓董事会、股东会审议通过公司改 制的决议
✓公司股东签订发起人协议
•设立股份公司
✓验资机构出具验资报告 ✓召开创立大会 ✓办理股份公司设立登记手续
IPO基础培训-知名投行 培训资料
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2020/11/2
IPO基础培训知名投行培训资料
•第一章 国内IPO的工作流程和发行条件
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IPO基础培训知名投行培训资料
境内发行上市的主要法律法规
《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2006年5月17日 证监会令第32号） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （2009年3月31日 证监会令第61号 ） 《证券期货法律适用意见》第1号、第2号、第5号 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2009年5月13日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 》 （ 2009年5月13日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》 （证监发[2006]51号） 《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》（证监发[2004]9号） 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字[2002]15号）
•辅导对象
董事、监事、 高级管理人员 持股百分之五（含）以上的股东
•辅导程序 辅导协议
备案 登记
备 案 报 告
建 议、 整 改
辅 导 考 试
验 收
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•7
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IPO流程—申报审核阶段
受理
初 审
发审 会审 核
会 后 事 项
封 卷
核 准 发 行
向证监会报 送申请材料
• 累计投标询价 • 配售发行
• 股票上市
确定发行、推介 方案和定价分析 报告
在指定报纸和网 站公告相关招股 文件
向询价对象提供 投资价值分析报 告
聘请财经公关
一对一、一对多 推介
确定发行区间 公告价格区间 网下路演
发行人和主承销 商簿记申购情况 确定发行价格
定价结果及依据 报备证监会
•主板
•中小板
•创业板
•新•三三板板
•主板、中小板和创业板的定位比较
目标企业 发展阶段 股本规模
行业定位
上市门槛
主板 稳定增长
成熟期 发行股本 8000万以上 成熟行业
很高
中小板
较快成长
成长期
发行股本 8000万以下 国家产业政策
鼓励行业
较高
创业板 创新性、成长性
成长前期 同中小板
鼓励新兴行业 限制传统行业
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•1 7
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券商是企业发行上市的总协调人
持续督导
上市后持续跟踪 持续督导
综合协调
协调中介机构工作 整体把握工作进度
承销发行
协调销售过程 组织路演和询价
保荐机构 （券商）
尽职调查
协调尽职调查工作 把 握 尽 调 范 围 和 方 式
申报审核
牵头制作申请文件 组织回答反馈意见 与证监会进行沟通
➢ “保荐+直投”模式
➢ 投资阶段
➢ 投资于初创期的企业，未 来存在较大不确定性
➢ 投资于成长期企业，盈利模 式比较稳定
➢ 投资于拟发行上市的企业 ，即Pre-IPO阶段
➢ 投资比例
➢ 不以获得控制权为目的
➢ 通常不高于5%,以避免被认担任保荐机构
➢ 投资程序及考 察重点
较低
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•4
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A股发行上市的总体流程
☆ 发行上市是艰苦复杂的系统工程，是 企业梳理过去和规范运作的良机
确定中介机构 改制重组 上市辅导 确定上市方案
尽职调查 审计评估 准备募投项目 准备申请文件
递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准
➢ 重点关注企业前景、行业 地位、管理团队等
➢ 重点关注企业成长性、盈利 模式的稳定性
➢ 较依赖投行部门关于企业 是否能够上市的尽职调查 和专业判断
➢ 风险控制措施
➢ 赎回条款、重大事件一票 决定权或否决权、董事会 席位规定
➢ 赎回条款、重大事件一票决 定权或否决权、董事会席位 规定
➢ 尽职调查制度、保荐业务 工作底稿制度、内核制度 建立及发挥作用
发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下 行为：
—最近3年内有重大违法行为；
—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3 年前，但目前仍处于持续状态
改制辅导
设计实施改制方案 上市辅导 督促企业规范运作
投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露 义务。两项工作相辅相成、不可分割
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其他中介机构的职责
律师
会计师
评估机构
➢ 为企业改制、发行上市提供法律 支持并出具法律意见书和律师工 作报告；
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3000万元（扣非后孰低）
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元
•VC
•券商
•商业银行（资源整合平台）
•银行贷款 •风险投资 •战略投资 •发行上市
•财务顾问
•优质客户群
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•第三章 中介机构在IPO过程的职责和作用
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企业发行上市需聘请的中介机构
•保荐机构、主承销商 •律师 •审计机构 •验资机构 •资产评估机构、土地评估机构 •财经公关公司 •精算师
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银行与PE、券商的合作
银行应充分发挥客户资源优势，发挥资源整合平台作用，在PE、券商与企业之间搭建沟通桥梁 银行与PE、券商的合作可以形成双赢格局，银行可以借此丰富客户服务手段，提高增值业务收入； PE、
券商可以扩大客户资源，降低市场拓展成本
•PE
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•3
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境内证券市场的上市地点
目前国内上市地点主要有上海主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系统（简称“新三板”）作为场 外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。
主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行 业特征、发展阶段的上市地点。
➢ 参与制订重组改制及发行上市方 案，并协助起草法律文件；
审核部门5个 工作日内作 出是否受理 决定
申报企业与 审核工作人 员见面会
审核部门出 具反馈意见
发行人和保 荐机构收到 初审意见后 回复
审核部门内部 审核会讨论项 目
发审会前5日 招股意向书在 网站预披露
发审会对项目 进行审核，当 场公布审核结 果
重大事项发生 出具核准文件当 证监会将核准 后2个工作日内 日，发行人和中 文件交发行人 向中国证监会 介机构提交“承 书面说明并对 诺函” 招股意向书作 出修改或进行 补充披露
预路演 累计投标询价 定价 配售发行
挂牌上市 后市支持
☆ 投资银行的高效协调是企业 成功发行上市的有力保障
改制辅导阶 段
申报阶 段
审核阶 段
发行阶 段
上市阶 段
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•5
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IPO流程--改制阶段
为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整体变 更为股份公司的形式
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任
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•1 1
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企业IPO的发行条件（续）
•主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处
独立性
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易
资产规模
发行前股本总额不少于人民币3000万元
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权 等后）占净资产的比例不高于20％
对净资产规模不作要求
发行后股本总额不少于人民币3000万元 对无形资产占净资产比例不作要求 最近一期末净资产不少于2000万元
规范运行
发行人不得存在以下行为：
—最近3年内有重大违法行为；
•整体变更设立股份公司的主要程序
•审计评估
✓选择审计评估基准日，基准日之 前完成重组、股权调整（如需要） 等事项
✓审计机构出具改制专项审计报告 ✓评估机构出具改制评估报告
•完成内部决策程序
✓董事会、股东会审议通过公司改 制的决议
✓公司股东签订发起人协议
•设立股份公司
✓验资机构出具验资报告 ✓召开创立大会 ✓办理股份公司设立登记手续
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2020/11/2
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•第一章 国内IPO的工作流程和发行条件
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境内发行上市的主要法律法规
《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2006年5月17日 证监会令第32号） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （2009年3月31日 证监会令第61号 ） 《证券期货法律适用意见》第1号、第2号、第5号 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2009年5月13日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 》 （ 2009年5月13日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》 （证监发[2006]51号） 《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》（证监发[2004]9号） 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字[2002]15号）
•辅导对象
董事、监事、 高级管理人员 持股百分之五（含）以上的股东
•辅导程序 辅导协议
备案 登记
备 案 报 告
建 议、 整 改
辅 导 考 试
验 收
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IPO基础培训知名投行培训资料
IPO流程—申报审核阶段
受理
初 审
发审 会审 核
会 后 事 项
封 卷
核 准 发 行
向证监会报 送申请材料
• 累计投标询价 • 配售发行
• 股票上市
确定发行、推介 方案和定价分析 报告
在指定报纸和网 站公告相关招股 文件
向询价对象提供 投资价值分析报 告
聘请财经公关
一对一、一对多 推介
确定发行区间 公告价格区间 网下路演
发行人和主承销 商簿记申购情况 确定发行价格
定价结果及依据 报备证监会
•主板
•中小板
•创业板
•新•三三板板
•主板、中小板和创业板的定位比较
目标企业 发展阶段 股本规模
行业定位
上市门槛
主板 稳定增长
成熟期 发行股本 8000万以上 成熟行业
很高
中小板
较快成长
成长期
发行股本 8000万以下 国家产业政策
鼓励行业
较高
创业板 创新性、成长性
成长前期 同中小板
鼓励新兴行业 限制传统行业
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•1 7
IPO基础培训知名投行培训资料
券商是企业发行上市的总协调人
持续督导
上市后持续跟踪 持续督导
综合协调
协调中介机构工作 整体把握工作进度
承销发行
协调销售过程 组织路演和询价
保荐机构 （券商）
尽职调查
协调尽职调查工作 把 握 尽 调 范 围 和 方 式
申报审核
牵头制作申请文件 组织回答反馈意见 与证监会进行沟通
➢ “保荐+直投”模式
➢ 投资阶段
➢ 投资于初创期的企业，未 来存在较大不确定性
➢ 投资于成长期企业，盈利模 式比较稳定
➢ 投资于拟发行上市的企业 ，即Pre-IPO阶段
➢ 投资比例
➢ 不以获得控制权为目的
➢ 通常不高于5%,以避免被认担任保荐机构
➢ 投资程序及考 察重点
较低
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•4
IPO基础培训知名投行培训资料
A股发行上市的总体流程
☆ 发行上市是艰苦复杂的系统工程，是 企业梳理过去和规范运作的良机
确定中介机构 改制重组 上市辅导 确定上市方案
尽职调查 审计评估 准备募投项目 准备申请文件
递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准
➢ 重点关注企业前景、行业 地位、管理团队等
➢ 重点关注企业成长性、盈利 模式的稳定性
➢ 较依赖投行部门关于企业 是否能够上市的尽职调查 和专业判断
➢ 风险控制措施
➢ 赎回条款、重大事件一票 决定权或否决权、董事会 席位规定
➢ 赎回条款、重大事件一票决 定权或否决权、董事会席位 规定
➢ 尽职调查制度、保荐业务 工作底稿制度、内核制度 建立及发挥作用