非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引
证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引一、前言非公开发行公司债券是公司融资的重要方式之一，债券市场的稳定和健康发展对于经济发展至关重要。
为了规范非公开发行公司债券市场行为，保护投资者利益，证券业协会制定了非公开发行公司债券负面清单指引，以便指导市场主体在发行公司债券时遵循相关规定，提高市场透明度和风险防范能力。
二、非公开发行公司债券负面清单指引概述非公开发行公司债券负面清单指引是根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及证券业协会其他相关规定制定的，旨在规范非公开发行公司债券市场主体行为，明确不适宜作为公司债券发行对象的实体或行为，提醒投资者理性参与债券投资，维护市场秩序和投资者利益。
三、非公开发行公司债券负面清单指引内容1. 不适宜作为发行对象的实体（1）违法违规企业：曾经或正在被有关监管部门处罚或调查的企业，以及有严重违法违规记录的企业。
（2）经营不稳定企业：经营环境不明朗，财务状况不稳定的企业。
（3）负面舆情企业：因公司经营、管理等方面问题而受到舆论负面影响的企业。
2. 不适宜作为发行对象的行为（1）欺诈行为：涉嫌欺诈、伪造文件、虚报资产等违法行为的企业。
（2）违反合同行为：曾多次违反合同协议，导致严重纠纷的企业。
（3）其他不适宜发行公司债券的行为：包括违反环保、劳动法规等行为的企业。
四、非公开发行公司债券负面清单指引实施证券业协会将通过以下方式进行非公开发行公司债券的负面清单指引实施：1. 披露指引内容：将负面清单指引内容在证券业协会官方网站等媒体上进行公开披露，让市场主体充分了解相关规定。
2. 强化审核监管：对于申请发行公司债券的企业，证券业协会将严格审核，对于存在负面清单指引内容的企业，拒绝其发行债券。
3. 强化投资者教育：通过举办投资者教育活动、发布投资风险提示等方式，增强投资者对负面清单指引内容的认识，避免盲目投资。
五、结语非公开发行公司债券负面清单指引的制定和实施，有助于规范非公开发行公司债券市场，提高市场透明度和风险防范能力，保护投资者利益，维护市场秩序。
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》与《资产证券化业务基础资产负面清单指引
最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否、无意见审计报告的发行人。
法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
5
擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
违反相关法律法规或政策规定的资产。
8
国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；
2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
6
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7
地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
2
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。
3
最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库练习试卷B卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库练习试卷B卷附答案单选题（共30题）1、上交所上市公司董事、监事、高级管理人员违反《上海证券交易所股票上市规则》规定，交易所可以视情节轻重给予（）等惩戒。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A2、某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有（）。
[2016年5月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B3、A公司是上市公司B公司旗下的一个子公司，为了打开国外市场，B公司拟让A公司在美国申请上市，根据规定，A公司若要申请成功，B公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的A公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的( )。
A.30%B.50%C.75%D.80%【答案】 B4、2015年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以下构成障碍的是（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，主板上市公司公开发行证券募集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、甲公司2011年1月1日按面值发行3年期一次还本、按年付息的可转债2万份，每份面值100元，债券票面年利率6％，每份可转换25股，甲公司发行可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为10％；假定2012年1月1日债券持有人将持有的可转换公司债券全部转换为普通股股票，已知(P／F，3，10％)=0．75，(P／A，3，10％)=2．5。
则下列说法正确的是（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 A7、下列情形中，上市公司应当提交临时报告的是（）。
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》的通知（上证发〔2020〕86号）各市场参与人：为贯彻《证券法》公司债券实施注册制的相关要求，规范公司债券发行上市审核工作，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制》（详见附件）。
现予以发布，并自发布之日起施行。
本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制上海证券交易所二〇二〇年十一月二十七日附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制目录第一章总则第二章申请文件第一节申请文件清单第二节财务报告报送要求第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求第四章信息披露及核查要求第一节一般性信息披露及核查第二节重大资产重组第五章中介机构要求和文件编制第一节证券服务机构要求第二节主承销商核查意见第三节法律意见书第六章非公开发行债券的相关要求第一节申请文件清单第二节财务报告报送要求第三节挂牌条件等事项第四节信息披露要求第七章附则附件附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函附件3：发行人诚信信息查询情况表附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式附件7：募集说明书-募集资金运用（参考文本）附件8：关于豁免披露信息的说明附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》第一章总则1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(基础题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（基础题）单选题（共30题）1、孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.ⅠE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、公司反收购策略中，管理层防卫策略包括( )。
A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B3、根据《公司法》，股份有限公司设立监事会，其成员不少于（）。
A.七人B.五人C.三人D.一人【答案】 C4、以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有()。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动成本为15元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。
下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C7、下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。
A.CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系B.CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的C.CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上D.CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上【答案】 D8、以下构成一致行动人的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，下列（）行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引
证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引导言非公开发行公司债券是指不公开发行的、面向特定对象的债权工具，通常由公司发行，作为公司融资的一种方式。
为了规范非公开发行公司债券的市场行为，保护投资者利益，证券业协会制定了《非公开发行公司债券负面清单指引》，以指导公司债券发行主体、证券公司等市场主体在非公开发行公司债券过程中遵循的规则。
第一章一般规定1. 本指引适用于在中国证劵业协会监管范围内进行非公开发行公司债券的行为。
2. 非公开发行公司债券负面清单指引的目的是规范非公开发行公司债券市场行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
3. 本指引所称的非公开发行公司债券包括但不限于企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券等各类债券。
4. 发行主体在发行公司债券时，应当遵守《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，严格履行信息披露义务。
第二章负面清单内容1. 发行主体的负面信息（1）发行主体违法违规行为；（2）发行主体财务状况及经营管理出现严重问题；（3）发行主体主要出资人或管理人员有不良诚信记录。
2. 项目公司的负面信息（1）项目公司业务可行性不足；（2）项目公司负债率高、资产质量差；（3）项目公司主要管理人员或董事会成员有不良诚信记录。
3. 项目信息披露的负面信息（1）相关信息披露违规；（2）信息披露内容虚假、误导性陈述；（3）信息披露存在重大遗漏。
4. 其他负面信息（1）与发行主体和项目公司及相关方关联交易存在重大违约或风险；（2）其他可能对公司债券投资者利益产生重大影响的信息。
第三章监管要求1. 发行主体应当在非公开发行公司债券前，对自身及项目公司进行全面的风险评估，并将评估结果作为信息披露的重要参考依据。
2. 证券公司在接受非公开发行公司债券委托时，应当严格遵循《非公开发行公司债券负面清单指引》中的规定，对发行主体及项目公司进行尽职调查，并对相关信息披露内容进行核查。
3. 证券公司应当建立健全内部审核机制，确保受理非公开发行公司债券委托的程序规范、标准，并建立完善的档案管理制度。
《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》
附件上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券挂牌条件确认相关业务行为，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，制定本指引。
第二条非公开发行并拟在上海证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的公司债券（含一年以下的短期公司债券），发行人、承销机构应当在发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三条本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对非公开发行公司债券挂牌转让申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。
第四条本所确认挂牌条件，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第五条本所对非公开发行公司债券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。
第二章挂牌转让申请第六条非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应当符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。
非公开发行公司债券在本所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。
第七条发行人非公开发行公司债券，应当按照相关法律法规和公司章程等规定，对公司债券发行方案作出决议，并向投资者真实、准确、完整地披露相关信息。
第八条为非公开发行公司债券提供服务的承销机构及相关中介机构应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查和核查职责，按规定出具核查意见，并就相关法律义务与责任作出承诺和声明。
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知-中证协发〔2022〕120号
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知中证协发〔2022〕120号各会员单位：为进一步规范非公开发行公司债券报备管理，适应上位法修订内容，在广泛征求行业与监管部门意见的基础上，协会对《非公开发行公司债券备案管理办法》进行了修订，并更名为《非公开发行公司债券报备管理办法》。
修订稿已经第七届理事会第八次会议表决通过，并报中国证监会备案。
现予发布，自2022年8月1日起正式施行，《非公开发行公司债券备案管理办法》（中证协发〔2015〕86号）同时废止。
附件：非公开发行公司债券报备管理办法中国证券业协会2022年5月13日附件非公开发行公司债券报备管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券报备管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的报备，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券报备实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）在协会指导和监督下承担非公开发行公司债券报备系统的建设及维护，承办非公开发行公司债券发行报备及报备数据的统计分析、监测工作。
第四条报备义务人应当指定专人以电子方式或者协会规定的其他方式报送报备材料。
本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人等。
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非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。
第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。
承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。
第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。
第六条本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
附件：
非公开发行公司债券项目承接负面清单
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7、地方融资平台公司。
本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
9、典当行。
10、非中国证券业协会会员的担保公司。
11、未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上。
中国证券业协会
2015年4月23日。