第十章、企业兼并、重整与清算

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交换后增加 的每股收益
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三、兼并的财务分析与决策
结论： （1）当买方公司（工公司）以高于本公司市 盈率的价格交换卖方（B公司）股票时， 每股收益比合并前减少。 （2）当买方（A公司）以等于本公司市盈率价 格交换卖方（B公司）股票时，每股收益 不变。 （3）当买方（A公司）以低于本公司市盈率价 格交换卖方（B公司）股票时，每股收益 增加。
合并前A 公司
本年净收益 （万元） 股票发行总 量（万股） 其中：增发 股数（万股） 每股收益额 （元/股） 市盈率（倍） 每股市价 （元/股） 0.6 20 12 1200 2000
合并前B 公司
300 600
按1:1交换 按5:6交换 按5:6交换 合并后 合并后 合并后
1500 2600 600 1500 2500 500 0.60 1500 2200 200 0.68
三、兼并的财务分析与决策
4、净现金流量的影响分析 评价标准：按投资项目可行性研究（评价） 的方法。 当投资的内部报酬率大于资金成本率时， 则收购可行， 否则收购不可行。
四、企业兼并原则：
1、企业兼并原则： （1）要以国家经济发展战略和产业政策为 指导，实现资产要素的最优组合； （2）要促进规模经济效益，但要防止垄断， 有利于开发竞争； （3）要注重实效，有利企业整体素质的提 高。
二、企业兼并的形式
例如：A公司拥有B公司40%股权， C公司拥有70%股权， 则A公司拥有C公司多数股权， 未拥有B公司多数股权。 但如果C公司拥有B公司20%股权， 则A公司直接拥有B公司40%股权。 间接拥有14%（70%×20%）股权， 从而拥有54%的多数股权。
二、企业兼并的形式
母子公司优点： A、需要的投资额少，兼并需100%的资金， 而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。 B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。 C、可以通过购买股票实现合并， 可以通过二级市场进行， 无需预先征得被套收购公司的同意。
一、企业重组
（2）收购资产或股权： 指一家企业用现金或股票购入另一家企业 的资产或股权，从而获得对方企业实际控 制权的资产重组方式。 A、收购资产 ①收购破产企业资产 整体收购：接受资产同时接受债务， 安置职工。 选择性收购：将破产、下岗分流与再 优化组合结合起来
一、企业重组
②收购母公司优质资产 用现金购买优质资产：在建工程 用股票购买优质资产：配股或增发新股 B、收购股权 ：非上市公司通过收购二级市场 或一级市场收购上市公司股票有偿转让上 市，公司法人股（国家股）达到控制公司 的重组方式。即“买壳上市”
公司制有三种： 股份有限公司 有限责任公司 内部职工持股的股份合作制公司 B、组织剥离目的： 提高资本利润率，取得较高发行价； 调整产品结构，优化资源配置； 理顺产权关系，发挥优质资产效能。
一、企业重组
C、具体做法： 固定资产和流动资产重组：优质资产要 组入，包袱要甩掉； 长期投资重组：超过35%时应组入 无形资产重组： 折价入股（适用于利润较多）； 作价不高时可购买作为法人股； 不入股，只交租金。
二、企业重整与企业破产的区别
目的 在企业面临破 产风险时，设 法避免破产， 使其恢复生机 是从债权人利 益出发，为保 护债权人利益 而对企业进行 清算，最终解 散企业 原因 财务是陷 入危机， 有获得生 机的可能 企业资不 抵债，无 法经营下 去 时间 企业停 业或面 临停业 时 企业重 整无效 时 执行机构 债权人与股东 组成的企业重 整关系人会议 性质 法律 行动
三、企业重整程序
4、企业重整程序结束及完成法律效力 企业重整结果： 一是重整成功，企业获得生机继续经营， 二是重整无效，终止重整，实施破产清算程序。 企业重整的法律效力是： （1）重整过程中未申报的债权和已申报但未转入的 债权无效。 （2）重整过程中发生的股权转让无效。 （3）重整前发生的破产，破产警告和涉及因财产关 系而发生的其它诉讼程序自动失效。
三、兼并的财务分析与决策
2、对未来每股收益的影响分析 上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对 方股票，对本公司股东不利。但它仅仅 考虑了当年收益。如果收购后可以使本 企业以更快速度发展，则不一定不可行。 例如：上市公司不合并，预计未来将以8%的速 度增长，而合并后，子公司（B公司）可 以依靠母公司的先进管理水平，技术力量， 信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。 假设合并后每年将增长10%，则各年每股 收益如下：
三、剩余财产的分配
首先支付清算费用：包括清算人员工资、办公费、 差旅费、公告费、诉讼费等。 然后按下列顺序清偿债务： 1、应付未付工资，劳动保险费（6个月内） 2、应缴未缴国家税金。 3、尚未偿还的债务。 4、同一顺序不足清偿的，按比例清偿。 清算结束后，企业的清算净收益（=清算收 益－清算损失）要依法缴纳所得税。交纳所得税 后的剩余财产，按以下原则分配：
二、企业兼并的形式
3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的 大部分或全部股权而形成的合并。 购买企业为母公司， 被购买的企业称为子公司。 特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司 50%以上的股权。子公司被母公司拥有 的股权，称为多数股权，未被母公司拥 有的股权，称为少数股权。母公司可以 用非直接方式拥有多数股权 。
一、企业清算
D、企业重整无效及整顿无望破产。 E、重整期间，企业严重损害债权人 利益而破产： 主要有以下情况 ： 私匿、私分或无偿转让资产。 非正常压价出售资产。 对原来担保债务进行担保。 对未到期债务提前偿还。 放弃自己的债权。
二、企业清算的基本程序
1、清算机构： （1）组成：一般应尽可能由董事会担任，但也 可另行组建。由法院从企业主管部门、政 府财政部门、注册会计师、律师担任。 （2）职能：在清算期间，全权代表企业。负债 保管企业财产，清理债权、债务，对企业 财务进行估价、处理和分配。
3、对每股股市价影响分析 假设：买方（A公司）股票的市盈率高于卖方 （B公司）股票市盈率，且买方合并前后 市盈率保持不变，则买方以低于本公司市 盈率价格收购卖方公司，可以对双方有利， 有利于提高公司价值。反之不利。
三、兼并的财务分析与决策
例如：A公司收购前：每股收益0.6元，市盈率20 倍，市价12元/股，A公司收购后，每股收 益0.68元，市盈率20倍，市价13.6 元/股 (假设1:3收购)，对A公司有利。 同样，也有助于B公司股东，市价提高。 但是，买方一经收购卖方，股本扩大，受供求 关系影响，股票市价将下降，从而导致市盈率 降低。 因此，公司收购应该适度，不能过多过快 。
第十章、企业兼并、重整与清算
本章要点： 1、企业兼并的动机、形式与影响 2、企业重整与清算 本章难点： 企业清算程序
第一节、企业兼并
一、企业兼并及其动机（原因） 1、企业兼并(企业合并)：是指企业间通过购买 对方财产或产权及其它方式实现的企 业联合。 2、原因（动机）： （1）实现规模经营，节约经营费用 （2）实现多种经营，降低经营风险 （3）降低产品成本，获取财务收益 （4）改善财务状况，提高竞争能力
二、企业兼并的形式
1、吸收合并（兼并）：它是一家企业购买另一 家企业全部资产而实现的合并。 特点：被兼并的企业在合并后不再作为独立的 法人存在，其资产和负债全部归入兼 并企业。 2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成 一家新的企业。 特点：参与合并的企业都取消原有法人资格， 其资产、负债全部归新成立的企业。
三、企业重整程序
（1）接申请后，派专人对申请企业进行调查， 包括有无必要重整，申请有无不实之处； （2）法院进行裁决，同时采取措施冻结其财产， 禁止股票转让，限制业务范围，限制其履 行债权债务。 出现以下情况应驳回申请： A、企业没有发行股票及公司债 B、已宣告破产或已经解散 C、已得到破产警告 D、已无继续经营必要 3、企业重整关系人会议及企业重整计划 要召开重整关系人会议，制定企业重整计划， 经审查后执行。
第三节、企业清算
一、企业清算 1、企业清算：是对企业因经营期满或企业章程 中规定的解散事由出现，以及被宣告破产等 原因，终止其生产经营活动全面清理企业财 务、物质、债权债务，处理企业未了事项， 收取债权、变卖财产，偿还债务，分配剩余 财产等一系列工作的总称。
一、企业清算
2、企业清算原因： （1）企业经营期满或企业章程中规定的解散事 由出现； （2）企业发生亏损或资不抵债宣告破产； A、企业主动申请破产目的是为了避免更 大的损失。 B、和解失败破产。破产法院调解无效。 C、不执行和解协议破产。 虽有和解协议但未执行。
四、企业兼并原则：
2、兼并的会计处理方法 （1）购置法（购买法）：即兼并企业以市价出资 购买被兼并企业的资产。市价超过帐面面值 部分作为商誉反映。 特点：由于商誉的产生，增加了企业资产价值， 从而使企业利润率降低。但由于固定资 产市价高于帐面价值，折旧费会上升， 从而有利于降低兼并后的所得税。 （2）权益法：即把兼并与被企业的资产负债表简 单相加，不涉及商誉及资产升值，因而 对企业无影响。
一、企业重组
（3）承债式兼并： 横向兼并、纵向兼并、混合兼并 优点：无须大量现金。 优惠政策：本金7年归还； 免息、停息，减轻兼并方负担 （4）分拆重组：将部分资产或某个子公司从母 公司中独立出来单独上市或原企业分裂成 若干相对独立的经济单位的重组方式。
一、企业重组
（5）资产置换：指两个企业之间为了调整资产 结构，突出各或特定目的而相互交换资产 的重组方式。 目的：为了配股，提高配股价。 为了免于摘牌。 实质：不平等的关联交易。
三、兼并的财务分析与决策
企业兼并原则：根据财务管理目标使所有者利益 最大化。 1、每股收益的变动分析 现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交 换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟 以1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公 司交换股票。交换后的每股收益计算如下：A 公司交换后的每股收益如下：