企业重组和清算

六、能代表兼并企业和被兼 并企业出资者的机构部门或 当地政府的意见及申请报告。
（五）符合建立现代企业制度的方向，按照新 的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改 组改造，加强企业管理。
三、企业兼并重组的一般程序
（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债 务，搞好产权界定；
（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被 兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。 股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
（二）出资购买式：兼并方出资购买被兼并方 的全部资产；
（三）控股式：兼并方通过收购或资产转换等 方式，取得被兼并企业的控股权；
（四）授权经营式：被兼并方的出资者将被兼 并企业全部资产授权给兼并方经营；
（五）合并式：两个或两个以上企业通过签订 协议实现合并，组成一个新的企业。
二、企业兼并重组的一般原则
一、改制
改革企业体制的简称是企业改制。 企业改制的核心是经济机制的转变和企 业制度的创新，实质是调整生产关系以 适应生产力发展的需要。改制也指企业 所有制的改变：国有企业的改制方案应 由职工大会或职工代表大会同意；而私 有企业的改制则应由董事会或股东大会 通过。
二、产权转让
产权转让是指财产所有权和经营权的有偿 转让。 产权是以财产所有权为基础的，由所有
并式兼并各方在新设企业中的股权份额；
５.债权人书面认可的债权债务的承继资产变动事项；
７.职工安置方案；
８.对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金 投入产品结构组织结构内部管理等）；
９.违约责任；
１０.签约日期；
１１.兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并 协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清 单及职工花名册；
（一）坚持企业相互自愿协商的原则，不受地 区所有制行业隶属关系限制；
（二）符合国家有关法律法规及产业政策，立 足优势互补，利于优化结构，提高经济效益；
（三）兼并方有承担被兼并企业的债务和向被 兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活 企业的能力；
（四）不得损害社会公共利益，不得损害债权 人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞 争；
企业托管是指企业资产所有者将企业的整 体或部分资产的经营权、处置权，以契约形式 在一定条件和期限内，委托给其他法人或个人 进行管理，从而形成所有者、受托方、经营者 和生产者之间的相互利益和制约关系。
企业托管是在目前不宜马上在大范围内推 进企业破产和收购、兼并的情况下，针对企业 产权主体不清、明确产权所需的配套法规严重 滞后，社会保障体系不完善、国有资产代表权 责不清等问题，在不改变或暂不改变原先产权 归属的条件下，直接进行企业资产等要素的重 组和流动，达到资源优化配置、拓宽外资引进 渠道以及资产增值三大目的，从而谋取企业资 产整体价值的有效、合理的经济回报。
制实现形式所决定的，受国家法律保护的，反 映不同利益主体对某一财产的占有、支配和收 益的权利，义务和责任。
(一)整体或者部分产权；
(二)公司制企业(非上市公司)的股(产)权；
(三)租赁企业经营权；
(四)商标权、商业信誉等无形资产。
三、合并
企业合并，分为兼并和收购两种。
四、分立
分立，是指一家企业（以下称为被分立企
（七）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国 有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属 企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的 主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有 关部门提出审核意见后，报省政府审批；
涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机 构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业 兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政 公署或授权部门审批；
业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设
的企业（以下称为分立企业），被分立企业股
东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企
业的依法分立。（国家税务总局《关于企业重
组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税
[2009]59号）
公司分立以原有公司法人资格是否消灭为
标准，可分为新设分立和派生分立两种。
五、托管
（三）由注册会计师事务所有资格的中 介机构出具或认证的被兼并企业的基本 情况以及财产债权债务等方面的材料；
（四）债权银行认可企业兼并的书面意 见；
五、兼并企业与被兼并企业的 兼并协议。
兼并协议应具备以下内容：
１.兼并协议各方的名称住所法定代表人； ２.兼并目的理由； ３.兼并方式； ４.出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合
企业重组是指企业以资本保值增值为目 标，运用资产重组、负债重组和产权重组方 式，优化企业资产结构、负债结构和产权结 构，以充分利用现有资源，实现资源优化配 置。
企业重组，根据企业改制和资本营运总战略 及企业自身特点，可采取原续型企业重组模 式、合并型企业重组模式和分立型企业重组 模式等。
企业重组的关键在于选择合理的企业重组模 式和重组方式。而合理的重组模式和重组方 式选择标准在于创造企业价值，实现资本增 值。
企业兼并重组 的法律知识
一、企业兼并重组的主要形式： 二、企业兼并重组的一般原则： 三、企业兼并重组的一般程序： 四、企业兼并重组申报材料： 五、其他：
一、企业兼并重组的主要形式
（一）承担债务式：兼并方承担被兼并方的全 部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被 兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资 者；
（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征 求双方企业职工的意见；
（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务 担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本 内容进行协商，达成兼并意向性协议；
（五）需要企业所在地地方政府提供优惠政 策的，应由地方政府提出审查意见；
（六）同级人民政府或授权能代表兼并企业 双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
（八）兼并协议修改完成后，由企业双方法定 代表人签署兼并协议；
（九）按照兼并协议和审批文件等实施兼并， 办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
（十）由兼并双方的出资者和政府有关部门进
行验收，经各方认可后完成兼并。
四、企业兼并重组申报材料：
（一）企业兼并的可行性报告；
（二）被兼并企业职工代表大会的局面 意见。兼并方属股份制公司的，应有董 事会决议；