公司治理01
公司治理的概念界定
公司治理的概念界定
1. 内部治理，公司治理包括内部治理和外部治理两个方面。
内
部治理是指公司内部管理机制的建立和运作，包括董事会、监事会、高级管理人员等内部管理机构的职责和权利分配，以及公司内部各
种管理制度的建立和执行情况。
2. 外部治理，外部治理是指公司与外部利益相关者（如股东、
投资者、债权人、政府监管部门等）之间的关系和监督机制。
外部
治理主要包括公司信息披露、股东会议、公司监管等方面的制度安排。
3. 利益相关者，公司治理关注的对象不仅仅是股东，还包括员工、客户、供应商、债权人等各种利益相关者。
公司治理要求公司
在经营决策中兼顾各方利益，保护各方合法权益。
4. 法律法规，公司治理的界定还涉及国家法律法规对公司治理
的要求和规定，不同国家的公司治理制度存在一定的差异，但都以
保护股东利益、提高公司经营效率和透明度为核心目标。
5. 长期稳定发展，公司治理的最终目的是确保公司长期稳定发
展，避免因内部管理不善或外部监督不力导致的经营风险，提高公司价值和竞争力。
总的来说，公司治理是建立在法律法规基础上的，旨在保护股东利益、平衡各方利益、提高公司经营效率和透明度，确保公司长期稳定发展的一种制度安排和管理实践。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来，公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么，什么是公司治理？公司治理是一种管理和监控公司运营的体系，旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中，有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践，以保证公司的利益最大化，确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营，确保公司在合法、合规的框架内运营，减少风险，并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开：公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开，并按照相关法规要求披露信息，以提供给股东和利益相关者参考，促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会：公司治理的核心是董事会，董事会必须履行职责，确保公司的长期稳定发展，为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制：公司治理需要建立和完善一套内部控制体系，确保公司的资产安全，风险可控，并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护：公司治理需要保护股东权益，确保他们可以参与公司决策，分享公司利润，并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制：公司治理需要建立激励机制，以激发经营者的积极性和创造性，提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会：董事会是公司治理的核心，负责制定和监督公司的战略和决策，确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成，并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计：内部审计是公司治理的一个重要组成部分，它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况，为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见，以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会：薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制，确保薪酬与业绩挂钩，激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计：独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性，保证股东和利益相关者的利益得到保护。
公司治理的解释
公司治理的解释
公司治理是指通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护公司各方面的利益。
公司治理涉及公司的各个方面，包括董事会、管理层、股东、员工、供应商、客户、债权人等利益相关者之间的关系。
其核心目标是确保公司的决策和运营符合法律、道德和商业规范，同时保护股东和其他利益相关者的权益。
公司治理的主要内容包括：
1. 董事会治理：确保董事会的独立性、专业性和有效性，以及对管理层的监督和指导。
2. 股权结构和股东权利：合理的股权结构可以促进公司的稳定和长期发展，同时保障股东的知情权、参与权和决策权。
3. 管理层激励与约束：建立有效的激励机制，促使管理层为公司创造价值，同时通过约束机制防止管理层的不当行为。
4. 信息披露与透明度：公司应及时、准确地披露财务、经营和治理等方面的信息，提高公司的透明度。
5. 风险管理与内部控制：建立健全的风险管理和内部控制体系，防范和控制公司面临的各种风险。
6. 社会责任与可持续发展：公司应履行社会责任，关注环境、
社会和治理（ESG）等方面的问题，实现可持续发展。
公司治理01
公司治理01为什么学习公司治理？公司制度的创⽴为⼈类社会发展做出了巨⼤贡献。
——《公司的⼒量》怎么学好？思想、思考；理论联系实际怎么考查？——案例讨论、课堂参与、期末案例分析报告学习⽬的1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究⽅法。
3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论；4.明确公司治理理论的历史发展线索；关键词古典企业制度现代企业制度公司制企业公司治理利益相关者(⼀) 国外公司治理研究的主题如何控制公司经理⼈员⾏为以保护股东利益⼈们普遍对经理⼈员与⽇俱增的⾼报酬感到不满股东诉讼事件⼤量增加机构投资者⼒量的增⼤如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论（2）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改⾰过程中出现的严重的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建⽴现代企业制度，进⾏公司化改造所谓公司治理是指，通过⼀套包括正式或⾮正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从⽽最终维护公司各⽅⾯的利益的⼀种制度安排公司治理学的研究对象公司治理学是⼀门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和⽅法的科学公司治理学的研究⽅法（⼀）实证分析⽅法和规范分析⽅法（⼆）制度分析⽅法（三）⽐较分析⽅法（四）实验研究⽅法公司治理涉及的问题1．股东需要⼀种机制来有效地监督和制约经营者。
2．⼀个拥有⼤量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防⽌他们做出损害其他股东利益的不公平⾏为。
3．“有限责任”对股东来说是⼀个优势，保护债权⼈的利益已经成为⼀个重要问题。
4．公司当事⼈博弈⾏为和他们的专⽤性资产之间的关系构成关键的公司治理微观⾏为基础，这⼀微观基础的表征也是公司治理的重要问题。
名词解释公司治理
名词解释公司治理
名词解释公司治理：
公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。
从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。
基于经济学专业立场，企业有两个权：所有权和经营权，二者是分离的。
企业管理（Corporate Management）是建构在企业“经营权层次”上的一门科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得授权的情形下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为。
与此相对应的，公司治理（Corporate Governance）则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。
公司治理 定义
公司治理定义
公司治理是指通过一系列的规则、政策和程序来管理和监督公司的运营，以确保公司的决策符合股东和其他利益相关者的利益，并实现公司的长期成功。
公司治理涉及公司内部的组织架构、权力分配、决策过程、监督机制等方面，旨在确保公司的管理层能够有效地履行其职责，保护股东和其他利益相关者的权益，提高公司的透明度和公信力。
公司治理的目标包括：
1. 保护股东权益：确保股东的利益得到保护，包括通过公平的投票权、信息披露和分红政策等。
2. 促进管理层的责任和问责：明确管理层的职责和权力，建立有效的监督机制，以确保管理层对公司的决策和运营负责。
3. 维护公司的长期可持续发展：通过制定战略规划、风险管理和内部控制等措施，促进公司的长期稳定发展。
4. 保障利益相关者的权益：除股东外，公司治理还应考虑到员工、供应商、客户、社会公众等利益相关者的利益。
5. 提高公司的透明度和公信力：通过信息披露、审计和合规性要求等，增强公司的透明度和公信力，提升投资者和利益相关者对公司的信心。
公司治理包括哪些内容
公司治理包括哪些内容公司治理是指管理者对公司进行决策和监督的体系和过程。
它是保证公司健康发展和维护股东权益的重要机制。
公司治理内容涵盖很广，下面将详细介绍公司治理的五个关键内容。
一、企业战略和目标制定企业战略和目标制定是公司治理的第一个内容。
一个公司的成功取决于其战略决策的合理性和目标设定的准确性。
在制定企业战略时，管理层应该考虑公司的长期利益、股东利益和社会责任。
此外，也需要对外部环境进行分析，包括市场竞争、法律法规和技术变革等因素。
二、董事会监督和决策权董事会是公司治理的核心机构，负责监督和决策。
董事会的成员应该具备专业知识和经验，能够提供战略指导和决策支持。
董事会需要制定公司的发展战略、政策和制度，并监督执行情况。
此外，董事会还需要评估高级管理层的绩效，确保他们的决策符合公司利益。
三、公司信息披露和透明度信息披露和透明度是公司治理的重要内容之一。
公司应该及时、准确地向投资者、股东和其他利益相关方提供信息。
这样有助于增强公司的信誉和透明度，提高市场的信心度。
信息披露包括财务报表、经营情况、风险管理和治理结构等方面的信息。
四、股东权益保护股东权益保护是公司治理的核心目标之一。
公司应该确保股东的权利得到保护，包括股权投票、股利分配和资产分配等。
董事会需要确保公司决策和运营活动符合股东利益，同时做出公平和合理的决策。
此外，股东还应该有权利参与董事会的选举和表决。
五、内部控制和风险管理内部控制和风险管理是公司治理的重要内容之一。
公司应该建立健全的内部控制体系，包括财务管理、风险管理和合规制度等。
内部控制可以帮助公司遵守法律法规，预防欺诈和腐败等问题。
风险管理则是为了降低运营风险和市场风险。
总结起来，公司治理包括企业战略和目标制定、董事会监督和决策权、公司信息披露和透明度、股东权益保护以及内部控制和风险管理等内容。
这些内容为公司提供了框架和机制，确保公司的健康发展并维护各利益相关方的权益。
一个有效的公司治理体系对于公司的长期发展至关重要，可以提高公司的竞争力和市场认可度。
公司治理的管理办法
公司治理是指在企业内部建立和实施一系列规则、制度和机制，以确保公司管理和运作的透明、公正、合规和有效。
以下是一些公司治理的管理办法，可帮助企业提升公司治理水平。
1. 规范化组织结构：建立清晰的组织结构和权责分配。
明确定义各级管理层次和职责，避免权力过于集中或职能模糊，确保决策的透明性和追责机制的有效性。
2. 建立独立董事制度：设立独立董事，以提供独立的监督和决策支持。
独立董事应具备专业知识和经验，并对公司利益进行客观评估，确保管理层行为符合公司的长期利益。
3. 健全董事会运作：建立有效的董事会运作机制，包括定期召开董事会会议、制定议事规则和决策程序等。
董事会应发挥战略规划、风险管理和监督等职能，促进公司的良好决策和发展。
4. 加强内部控制：建立健全的内部控制体系，确保公司运作的合规性和有效性。
包括内部控制流程、风险评估和监测、审计和内部审查等，以防止欺诈、滥用权力和其他不当行为。
5. 提高信息披露透明度：及时、准确地披露公司信息，向投资者、股东和其他利益相关方提供充分的信息。
建立健全的信息披露制度，遵守相关法规和要求，增强公司的透明度和信任度。
6. 强化风险管理：建立完善的风险管理机制，识别、评估和控制潜在风险。
建立风险管理委员会或专门团队，定期进行风险评估和应对策略的制定，以保护公司的财务稳定和可持续发展。
7. 健全激励与约束机制：设立合理的薪酬与激励制度，确保管理层和员工的利益与公司利益一致。
同时，建立追责和惩罚机制，对违反公司规章制度和道德标准的行为进行惩处。
8. 加强股东权益保护：加强对股东权益的保护，确保股东的合法权益得到尊重和维护。
建立健全的投票权和知情权机制，加强对股东大会和决策过程的监督。
9. 鼓励社会责任与可持续发展：将社会责任纳入公司治理的范畴，关注环境、社会和治理的可持续发展。
制定并执行相关政策和计划，推动企业在经济、环境和社会方面的可持续性。
10. 持续改进与学习：建立持续改进的机制，不断提升公司治理水平。
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治理
家庭
公司
政治
过渡
治理
资本时代
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价值
主要内容
序：家庭 第一讲 控制权 第二讲 博弈之道 第三讲 激励约束 第四讲 规范运行
公司治理 —— 家庭
由婚姻关系、血缘关系或收养关系， 或共同经济为纽带结合成的亲属团体。
结婚的充分自由，只有在消灭了资本主义生产 和它所造成的财产关系，从而把今日对选择配偶还 有巨大影响的一切派生的经济考虑消除以后，才能 普遍实现。到那时侯除了相互的爱慕以外，就再也 不会有别的动机了。 ---恩格斯《家庭、私有制和国家的起源》
公司治理专题
聂志红
niezhihong@ (内部讲义，仅供研讨，请勿外传)
2011年10月
国内第一离婚案
“她就是为了钱。” “我就为争口气。” 2010年9月，宋雅红向北京市海淀区人民法 院起诉离婚。 2010年11月6日，宋雅红收到河北衡水中院 的裁定，得知该院2001年作出的（2001）衡民初 字第14号民事判决确有错误，裁定该案再审。 2011年5月18日，二审法院北京市一中院开 庭审理了此案，目前此案正在二审过程中。
精益工程
问渠哪得清如许？为有源头活水来
兵无常势，水无常形
企业要持续稳健经营，成为现代国际企业，靠老板、 靠亲朋、靠感情是不可能长远的。要通过有效的选拔机 制，通过完善的放权机制、培养机制，激励机制、约束 机制，培养职业经理人。
1、茅理翔：“家族制企业里，兄弟姐妹可以共同参股，但不 适合共 同经营。” 2、1996年1月，四通利方与罗伯逊斯蒂文斯公司签订国际融资服务合 同。王志东任副董事长兼总经理，其弟掌握软件的源代码，其妻控制财务 往来。但投资顾问强迫将财务和技术移交他人，王志东照办了。 3、1996年3月，纳士公司与浙江报喜鸟制衣有限公司、浙江奥斯特制 衣有限公司合并，成立报喜鸟集团。这是温州第一个打破家庭经营模式、 自愿联合组建的服饰集团。经过数次调整，五位创始人分别持有报喜鸟股 份37.3％(吴志泽)、21.2％、17.9％、17.9％和5.7％的股权。在股权分 散的同时，报喜鸟在内部倡导“移民文化”，大量引进职业经理人。“包 括董事长、总经理在内的公司高管均为职业经理人”。为了防止“夫人干 政”，吴志泽要求五位股东夫人不能加入报喜鸟且不能经商。股东们的直 系亲属也不能在公司主要岗位任职，不能与公司进行关联交易。 1、2、3、4、。。。
《公司法》（2006） 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务 会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求 查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人 民法院要求公司提供查阅。
北京橙天拾捌公司于2007年3月28日经核准设立，公 司注册资本1000万元，股东为原NEC中国区负责人伍克波 和被称为“内地第一经纪人”的王京花，其中伍克波持股 75%；王京花持股25%，伍克波任公司法定代表人。伍克波 在起诉中称，橙天拾捌公司成立后，王京花实际控制经营 管理，未对其进行分红。 为了解橙天拾捌公司的实际经营情况，伍克波于2010 年5月5日致函橙天拾捌公司，要求查阅全部的股东会的会 议纪录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、原 始会计凭证以及该公司签署的合同或协议文件。但橙天拾 捌公司至今仍未提供。伍克波表示，作为公司股东，他有 权查阅公司文件，而橙天拾捌公司拒不提供的行为严重侵 犯其知情权。目前，朝阳法院已经正式受理此案。
第一讲 控制权
攘外必先安内
“吾恐季孙之忧，不在颛臾 ，而在萧墙之内也。” ——《论语· 季氏》
企业制度
1、公司制企业（有限责任公司和股份有限公司，有 限责任公司中还包括一人有限公司、国有独资公司）； 2、股份合作制企业（以合作制为基础，吸收股份 制的做法，以企业职工的劳动联合与资本联合的组织形 式。一般职工个人股和集体共有股的股本总额在企业总 股本中占主体（51%）。特殊情况，经股东和职工（代表） 大会或合作股东大会三分之二以上股东同意，可以适当 降低）； 3、合伙企业（合伙企业不具有法人资格，有二个 以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署全面合伙 协议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经 营场所和从事合伙经营的必要条件即可。）； 4、个人独资企业（一个自然人投资，财产为投资 人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限 责任的经营实体。）
第五十二条 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股 东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不 设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。
股份有限公司特征：
1.所有权与经营权的分离性；2.筹集资本的便利性；3. 规模迅速扩大的可能性；4.所有权转移的随意性；5.寿命 的持久性；6.公司行为的高度规范性。 《公司法》第七十九条 设立股份有限公司，应当有二 人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人 在中国境内有住所。第八十一条 股份有限公司采取发起 设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取 募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五 百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低 限额有较高规定的，从其规定。
（十一）公司章程规定的其他职权。
第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解 聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会 会议。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可 以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
1998年5月21日，周铁马、芦细娥和周红三人正式 签订了财产分割协议，对家庭和企业财产进行了分割。 周铁马获得3家九头鸟分店，芦细娥、周红母女获得了 其他分店，以及九头鸟商标的所有权。随后，周铁马申 请注册了“北京九头鹰餐馆有限责任公司”，把旗下的 四家分店全部改成了九头鹰酒家。 不久，几个“九头鸟” 的员工在北京开了一家 “九头凤”餐饮，从菜品到装修都与“九头鸟”很相似。 2002年3月，“九头鸟”将“九头凤”告上了法庭(北京 市朝阳区人民法院)。“九头鸟”认为，“九头凤”涉 嫌不正当竞争。。2003年11月， “九头鸟”又将“九 头鹰”告上法庭，以不正当竞争为由向对方索赔100万 元侵权费。2008年，周红母女将 “九头鸟”的商标转 让给旗下的加盟商。
股份有限公司
政 府 债权人
出资人 股东
股东大会 供 应 商 监事会 董事会 总经理 副总 …… 员工…
法人 财产
资本
销 售 商 弥 补 亏 损 法 定 盈 余 公 益
部门经理
最 终 用 户
法 定 盈 余 公 积
优 先 股 利
任 意 盈 余 公 积
普 通 股 股 利
"内地第一经纪人"王京花
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司 债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的 方案； （八）决定公司内部管理机构的设臵； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；
一般规律：个体户——有限责任公司——代际 传递——改制上市——合并收购——独立董事主 导——内部人控制——外部治理 有规律，无定式； 股权分散化、管理职业化
“历史或多或少就是胡说。惟一值得一个修补 匠肯定的历史就是我们今天所创造的历史”，这句被 广为引用的名言出自亨利· 福特——福特汽车公司的 创始人、现代化生产线的发明者、消费社会的预言者 之口。福特家族的接班制度是，家族里面有适合的人， 尽量用家族里面的人，并由忠诚而且能干的“老臣” 辅佐；如果没有，从外部职业经理人或者助手中培养 接班人，但是公司的控制权始终在家族手中。福特家 族只持有福特公司8%的股份，却有着49%的表决权。