中航电测：关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 2011-01-29

中航电测仪器股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是原则，结合公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1.历史发展沿革公司系经国家经贸委出具的国经贸企改[2002]876号文《关于设立中航电测仪器股份有限公司的批复》批准，由汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）作为主发起人，联合江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司以发起设立方式成立。

公司于2002年12月25日在陕西省工商行政管理局登记注册，注册号为6100001012054。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1059号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股。

经深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]272号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中航电测”，股票代码“300114”；其中公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年8月27日起上市交易。

发行完成后，公司总股本变为8,000万股。

2.目前基本情况公司名称：中航电测仪器股份有限公司英文名称：Zhonghang Electronic Measuring Instruments Co.,Ltd公司住所：汉中市经济开发区北区鑫源路法定代表人：康学军注册资本：8,000万元营业执照号：610000100060495经营范围：电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（上述经营范围中有国家法律、法规有专项规定的取得许可证后方可经营）。

（二）公司控制关系和控制链条（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；（三）公司的股权结构情况，控股股东、实际控制人的情况及对公司的影响1.截至本报告公告日，公司的股权结构如下：股份性质 股份数量(股) 百分比(%)一：有限售条件流通股(或非60,000,000 75.00 流通股)IPO前发行限售－法人 60,000,000 75.00 二：无限售条件流通股 20,000,000 25.00 三：总股本 80,000,000 100.002.公司控股股东的情况公司的控股股东为汉航集团，持有公司61.48%的股份。

汉航集团成立于1999年3月19日，注册资本及实收资本4亿元。

法定代表人为罗宝军，注册地为汉中市劳动东路三十三号，主要经营范围为飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售。

3.公司实际控制人的情况公司的实际控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。

中航工业通过中航通飞间接控股公司的控股股东汉航集团，且中航工业还通过中航科工间接控股公司股东洪都航空。

从而，中航工业合计共控制了公司69.99%的股份。

中航工业注册资本6,400,000万元，法定代表人为林左鸣，注册地址为北京市朝阳区建国路128号，直接隶属于国务院国资委。

中航工业经营范围许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。

4.控股股东和实际控制人对公司的影响公司控股股东和实际控制人行为规范，能够依法行使权利并承担相应的义务，未发生过利用其控制地位侵害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，对公司的治理结构、独立性等没有产生不利影响。

（四）公司控股股东或实际控制人存在的“一控多”现象及对公司治理和稳定经营的影响或风险情况的说明；公司与公司控股股东或实际控制人其他上市公司之间同业竞争、关联交易等情况的说明；公司控股股东汉航集团只有本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象，公司实际控制人中航工业目前拥有23家（包括本公司）上市公司，其对公司的国有部分资产行使出资人权利，其本身并不参与公司具体的生产经营活动，因此不会对公司治理和稳定经营产生重大影响或风险。

公司与实际控制人中航工业拥有的其他22家上市公司不存在同业竞争的情况，但与部分公司存在一定的关联交易，该等交易是公司正常经营所必须的，且遵循市场定价、公平交易的原则，在程序上亦履行了董事会、股东大会的必要决策程序。

（五）机构投资者情况及对公司的影响截止2010年12月31日，公司前十名无限售条件流通股股东中，机构投资者有3家，合计持股575,578股，占公司总股本的0.72％。

机构投资者持有公司股票比例较小，对公司无直接影响。

（六）《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善情况公司已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》（草案）予以修改，并经2009年11月16日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，适用公司发行上市之后；根据证监会、深交所对创业板上市公司的最新要求，经2011年1月19日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》作了进一步修改完善，相关文件已公告在证监会指定网站。

二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格遵守《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合程序。

在审议过程中，股东大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召开的临时股东大会情况的说明公司成立至今，没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议召开。

5.有无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况的说明公司历次股东大会的提案均为董事会提出的，没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议由董事会秘书负责记录。

公司董事会办公室工作人员负责股东大会文件的整理、档案保管，股东大会会议记录完整，保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定，充分及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况的说明公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况公司董事会由11名董事组成，其中董事长1名，独立董事4名。

董事来源情况如下表：序号姓名在本公司职务提名人1 康学军董事长汉航集团2 张晓军董事汉航集团3 罗宝军董事汉航集团4 朱俊董事洪都航空5 刘东平董事、总经理汉航集团6 赵国庆董事、党委书记汉航集团7 刘鹏董事、副总经理、总工程师汉航集团8 刘学军独立董事中航电测9 汪世虎独立董事中航电测10 孙洪峰独立董事中航电测11 赵祥模独立董事中航电测3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长为康学军先生，1964年出生，本科学历，研究员级高级工程师，历任中航电测设计员、技术引进办公室主管技术员、应变计车间主管技术员、技术室主任、应变计车间副主任、主任、应变计分厂厂长、工厂副总工程师、副厂长、公司副总经理、总经理，现兼任汉中市汉台区人大代表。

根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行；（三） 董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均具备任职资格。