上市公司非公开发行股票流程指引
非公开发行流程及注意事项
➢ 上市日期是2010年8月17日,上市当天开盘 价7.04,最高7.14,最低6.9,收盘7.06
➢ 发行日2009年7月30日
➢ 发行数量：302,57.1429万股
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
发行结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》和《证券登记基本信息表》；退还未获得配
售者的认购定金 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 向证监会报送发行备案文件 完成股份登记 刊登发行情况报告书
发行方案
一、发行方式及承销方式 向8大类不超过10名特定对象发行，承销方式为代销。
➢ 发行价格为14.00元/股,发行底价为不低于 7.02元/股,与发行底价的比率为199.43%
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
非公开发行流程及注意事项
目录
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引是指深圳证券交易所为了规范上市公司非公开发行股票业务而制定的相关指导规定。
该指引包括了非公开发行股票的程序、条件、申请材料等方面的要求。
具体来说，该指引规定了非公开发行股票的适用范围，包括上市公司自愿进行的定向增发和配售、限制性股票激励计划等。
指引还规定了非公开发行股票的申请条件，包括上市公司的股东要求、自愿性原则、直接优先要约、申请文件和材料等。
此外，该指引还涉及到了非公开发行股票的审批流程，包括申请材料的审核、发行权限的授予、申请结果公告等。
在非公开发行股票发行过程中，深圳证券交易所还规定了相关的信息披露和监管要求，以确保投资者的权益得到保护。
综上所述，深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引为上市公司非公开股票发行提供了明确的指导，保障了市场的公平、公正和透明。
这一指引有助于规范发行业务的进行，促进市场健康发展。
非公开发行股份的议案
非公开发行股份的议案
非公开发行股份是指公司向特定的投资者发行股份，而不是通过公开市场向大众销售股份。
这种方式通常用于融资、引入战略合作伙伴或者奖励特定的管理人员。
非公开发行股份的议案一般需要包括以下内容：
1. 发行的股份数量和比例：议案应明确公司计划发行的股份数量，并确定其占总股本的比例。
2. 发行价格：议案应确定发行股份的价格，可以是现金购买或资产置换等方式，确保发行价格合理合法。
3. 发行对象：议案应明确发行股份的对象，包括投资者身份、资格要求等。
4. 股份锁定期：议案应规定发行的股份是否有锁定期，即在一定时间内不能转让。
5. 执行权限：议案应说明公司董事会或股东大会对非公开发行股份的授权范围，并明确决定是否需要经过其他相关方的批准。
6. 公告披露：非公开发行股份的议案应确定公司在完成发行后是否需要向公众披露相关信息。
7. 监督与管理：议案应明确监督和管理发行程序的相关职责，并确保发行程序的合规性和公正性。
需要注意的是，非公开发行股份的具体程序和规则可能会因国家法律、证券监管机构规定和公司章程而有所不同，因此在执行时应遵循相应的法律法规和公司章程。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开辟行股票实施细则非公开辟行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者发布与发行股票相关的重大信息。
非公开发行认购的股票转让流程
非公开发行认购的股票转让流程Title: Process for the Transfer of Stocks Subscribed in a Non-public OfferingTitle: 非公开发行认购的股票转让流程Subsequent to a non-public offering, the transfer of subscribed stocks is a process that requires careful consideration and adherence to regulatory guidelines.Investors should be aware of the implications and potential limitations associated with transferring stocks from a non-public offering.在非公开发行之后，认购股票的转让是一个需要仔细考虑并遵守监管指南的过程。
投资者应该了解与非公开发行股票转让相关的含义和潜在限制。
The first step in the process is to obtain approval from the relevant regulatory authorities.This typically involves submitting a formal application, along with all necessary documentation, to the securities regulator for review and approval.转让过程的第一个步骤通常是获取相关监管机构的批准。
这通常涉及向证券监管机构提交正式申请以及所有必要的文件，以供审查和批准。
Once regulatory approval has been obtained, the next step is to execute a stock transfer agreement.This agreement should clearly outline the terms and conditions of the transfer, including the number of shares being transferred, the transfer price, and the identity of the buyer andseller.一旦获得监管批准，下一步是签署股票转让协议。
上市公司非公开发行操作流程指引（共5则）
上市公司非公开发行操作流程指引（共5则）第一篇：上市公司非公开发行操作流程指引上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
非公开发行股票(定向增发)的详细流程
段 定增方案制作
T-20 公司、券商、会计师停、牌律师及评市估场师，（一如般需是要进）行停牌披露“正在筹划
重大事项”
董事会决议
T
公司
公告内容：公司符合定增条件的议案；本 董事会决议公告 次证券发行方案；募集资金使用的可行性
报告；大股东及战略投资者等的认购函
准备评估报告、 关联交易公告等
股东大会决议
审 议 阶 接受投资人的 段 《认购意向函》
接受投资人的认购意向函券商公司投资者保荐人制作材料并上报证监会券商公司律师及证监会反馈及修改补充证监会发行部部级会议小会r45证监会发审委审核通过证监会正式批文证监会审核批复公告投资人发送认购意向函r1券商公司投资者获得证监会批文后公司有6个月增发时效主承销商对意向投资人发送询r2券商公司投资者不少于二十家机构投资者询价结束r7券商公司投资者定价r8券商公司投资者保证足额发行的最低有效认购价为发行价签署认购协议r9券商公司投资者可能要求保证金初步发行结果上报证监会r10券商公司投资者证监会批复同意r12券商公司投资者通知投资者缴款r13券商公司投资者缴款截止日r16券商公司投资者验资r17会计师公司股份登记r20券商登记公司公司实施完毕r21公司实施结果公告就定增方案与监管部门进行私下沟通备注
券商、公司、投资者
不少于二十家机构投资者
保证足额发行的最低有效认购价为发行价 可能要求保证金
证监会批复同意 通知投资者缴款 缴款截止日
R+12 R+13 R+16
券商、公司、投资者 券商、公司、投资者 券商、公司、投资者
验资
R+17 会计师、公司
股份登记
R+20 券商、登记公司、公司
实施完毕
上市公司证券发行流程怎么走
上市公司证券发行流程怎么走对于上市公司来说，证券发行是一项重要的融资手段，能够为企业的发展筹集所需的资金。
那么，上市公司证券发行的流程究竟是怎样的呢？下面我们就来详细了解一下。
一、董事会决议首先，上市公司需要召开董事会会议，对证券发行的相关事项进行审议和决策。
这包括确定发行证券的种类（如股票、债券等）、发行规模、募集资金的用途等。
董事会成员会根据公司的财务状况、发展战略以及市场情况等因素，进行充分的讨论和分析，以做出明智的决策。
在董事会决议通过后，公司需要形成正式的决议文件，并在规定的时间内进行公告，向广大投资者和公众披露相关信息。
二、股东大会批准董事会决议只是第一步，接下来还需要经过股东大会的批准。
股东大会是公司的最高权力机构，其对涉及公司重大事项的决策具有最终的决定权。
在股东大会上，公司管理层会向股东详细介绍证券发行的方案，包括发行的目的、对公司未来发展的影响、可能存在的风险等。
股东们则根据自己的判断和利益考量，对发行方案进行投票表决。
只有在获得股东大会的批准后，证券发行才能继续推进。
三、聘请中介机构在确定了证券发行的计划后，上市公司通常会聘请一系列的中介机构来协助完成发行工作。
这些中介机构包括保荐机构（证券公司）、律师事务所、会计师事务所等。
保荐机构在整个发行过程中起着关键的作用，其负责对上市公司进行尽职调查，协助公司制定发行方案，撰写招股说明书等申报文件，并向证券监管部门进行推荐和申报。
律师事务所则主要负责对公司的法律事务进行审查和规范，确保发行过程符合法律法规的要求，起草和审核相关的法律文件。
会计师事务所负责对公司的财务状况进行审计，出具审计报告，以保证公司财务信息的真实、准确和完整。
四、准备申报材料在中介机构的协助下，上市公司需要准备详细的申报材料。
这些材料通常包括招股说明书、募集资金运用可行性研究报告、财务审计报告、法律意见书等。
招股说明书是最为重要的申报文件之一，它详细介绍了公司的基本情况、业务发展、财务状况、募集资金用途、风险因素等内容，是投资者了解公司和做出投资决策的重要依据。
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上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
）5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等结束公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定（第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。
)（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。
之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
申购报价过程由律师现场见证。
之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。
详见《细则》）8、刊登发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。
涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。
超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：（一）发行情况报告书；（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；（四）会计师事务所验资报告；（五）中国证监会要求的其他文件。
手续：上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的书面申请；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；（十一）保荐代表人声明与承诺书；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登：新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：（一）本次发行概况。
应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；（二）本次发行前后公司基本情况。
应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。
应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；（四）募集资金用途及相关管理措施。
应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；（五）新增股份的数量和上市时间。
应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；（六）中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他：上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。