中国(上海)自由贸易试验区的建设与面临的挑战

中国（上海）自由贸易试验区的建设与面临的挑战作者：张国庆来源：《对外经贸实务》2014年第11期中国（上海）自由贸易试验区自去年9月29日挂牌成立、10月1日正式运营，至今已经一年了。

一年来，这个寄托着我们许多“新期待”的地方，发生了一些什么样的变化？这是我们大家所关心的事情。

在这里，我谈点自己的实际观察和体会。

一、中国（上海）自由贸易试验区一年来建设取得了显著成效（一）从改革层面上看上海自贸区以转变政府职能为核心的制度改革取得了全面成功。

它的工作亮点是以制订负面清单为依据，形成了一个更加开放透明的、以备案制为主的投资管理体制。

现在，在上海自贸区设立企业，只要不涉及负面清单的，就不必审批，备个案就行了，五个工作日就可以办结备案手续。

一年来，区内新设外资企业通过备案方式设立的比例超过90%。

贸易便利化进展迅速，“单一窗口”的监管制度创新已经形成，由“多个部门多头受理”改为“一个部门、一个窗口集中受理”，内资企业和负面清单外的外资企业四个工作日就可以领取到相关证照，比原来的29个工作日大为减少。

到2016年，所有的单据，如海关税费、相关规费、查验辅助作业服务费用的电子支付，以及船舶和贸易许可与证书、外汇、出口退税等，都可以在“单一窗口”里办理完毕。

围绕着“投资管理体制、贸易便利化、金融市场开放、事中事后监管、产业扩大开放”五个方面的改革，所取得的经验和所形成的制度，正在走出自贸区，在上海以外的其他地区复制推广。

（二）从开放层面上看总体方案确定的服务业23项开放措施全面实施，在电信、金融、航运、建筑、文化等重点领域的开放迈出了新步伐，目前已有283个项目落地。

金融创新的制度框架已基本形成。

在风险可控的前提下，人民币跨境使用全面开放，外币存款利率市场化，取消部分外汇管理行政审批，以及对一些银行、证券业、保险业简政放权，都取得了明显的进展。

自贸区金融服务业蓄势待发，近一年来，89家有金融牌照的机构，2000多家的金融服务业企业已经入驻自贸区。

自今年6月18日启动自由贸易账户以来，已有10家银行接入自由贸易账户监管系统，开设自由贸易账户3235个，满足了企业开展跨境资金划拨和贸易融资的需要。

1-8月，自贸区内人民币跨境结算金额1563亿元，跨境借款174亿元，跨境人民币支付4.8万笔。

金融已成为自贸区的五大主导产业之一。

（三）从建设层面上来看借助一系列制度创新，上海自贸区通关速度大为提高。

进口通关平均时间较区外减少41.3%，出口通关时间较区外减少36.8%。

在自贸区23项改革措施中，已有22项全面实施，还有1项将在近期实施。

自贸区的服务展示交易中心和资产交易中心已经启动。

一些商业直销中心已经开始运营。

自贸区五大功能平台建设正在加快。

这五大功能平台是：跨国公司地区总部平台、亚太分拨中心平台、专业物流平台、高端现代服务业平台和功能性贸易平台。

在贸易平台中，将建设石油天然气、铁矿石、棉花、液体化工品、白银、大宗商品、有色金属等8个国际交易中心。

另外，自贸区境外投资服务平台已经正式上线。

面向国际的金融市场平台建设正在有序推进，上海国际能源交易中心、国际黄金交易中心已批准成立，国际金融资产交易中心正在加紧筹建。

此外，有关制度安排，如社会信用体系、企业公示制度、信息共享办法、市场监督制度等建设全面展开。

（四）从成效层面上看自上海自贸区挂牌以来，中外各类企业体现出很高的热情，纷纷到自贸区设立企业。

据到8月底的统计，近一年来，累计新注册企业达11944家，比原来上海综合保税区20年企业注册总和8000余家还要多。

其中，挂牌以来在自贸区海关注册的企业逾5921家，新注册的企业占自贸区企业总数的一半以上。

新增企业数的迅速增长，反映了大家对上海自贸区建设的参与热情与深度。

效应也明显显现，今年1-8月，上海自贸区进出口货值815.1亿美元，同比增长11%，增速高于全国平均值8.7个百分点，高于上海市平均值4.7个百分点。

今年1-8月，区内企业经营总收入10200亿元，增长11.3%，实现利润总额增长超过20%。

以备案制为主的境外投资项目完成79个，投向17个国家和地区，累计17.28亿美元。

二、中国（上海）自由贸易试验区所面临的一些挑战（一）空间发展面临的限制问题由于上海自贸区承担着较重的改革开放以及先行先试的任务，但从经过这一年运作看，无论是基础设施还是工作准备，一些地方还有不足。

首先空间发展有限。

因为总面积只有28.78平方公里，这是在原上海综合保税区基础上变身而来的，原来综保区的土地就非常偏紧，随着自贸区发展和建设用地的需要，上海自贸区区内土地供求矛盾加剧，原来自贸区工业用地占比高达80%，现在如何转换为商业用地，已成为当务之急。

一年来，土地价格已经翻倍，目前未经开发的“生地”也只有约5平方公里左右。

其次是整体规划也有困难，上海自贸区分别由原来的外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域组成，这四个区块不连片，呈现碎片化，如洋山港以货物进出口的航运为主，上海浦东机场以旅客进出为主，外高桥保税物流园区顾名思义就是以物流为主，真正能做点文章的恐怕就是原来的外高桥保税区了。

如何总体规划和监管，如何对工业用地进行“腾笼换鸟”、二次开发？这些如果实施起来都要改变原来的格局，会有不小的麻烦。

所以，上海自贸区这么个小地方要承担引领下一步改革开放的大任务，确实有“不可承载之重”。

（二）可复制、可推广及与国际标准接轨的问题上海自贸区承担着国家给它的两个使命：一个是要取得成功经验，并可复制、可推广；另一个是要建设成为具有国际水准的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区。

但有一个问题被大家忽视掉了，那就是，上海自贸区应该实行一个什么样的税率呢？至今未有公案，而是延续原上海综合保税区25%的税率。

这样问题就来了：如果你要可复制可推广，上海自贸区的税率就不可能太低，你就是20%的税率，你恐怕也不好在全国可复制可推广。

同时，你又要建设成具有国际高水准的自贸试验区，而国际上高标准的自贸区是什么样子呢？据英国《金融时报》2012年对世界上1200多个自由贸易园区进行评比，迪拜自贸区排名第一。

它成立于1985年，将近30年了，面积135平方公里，是上海自贸区的4倍多。

在迪拜自贸区内，企业50年免征所得税，无个人所得税，进口完全免税。

香港实行完全开放的自由港政策，大多数货物进出香港自由，仅需提前14天报关，外国人可以自由进行投资、生产，税率是16.5%。

新加坡也是采取自由港的发展模式，现已打造成为一个高度开放的贸易自由港，税率是17%，据我从驻新加坡的中资企业了解到，如果你的投资对新加坡经济发展有贡献，如解决就业、税收、科研等问题，税率还可以面谈后再降。

我们上海自贸区的税率，如果比新加坡、香港和世界上其他自由贸易区的税率都高，你又怎么能成为国际水准的呢？我不知道外资企业对此怎么看？我们很注意观察外资对上海自贸区的态度。

上个月底，上海自贸区管委会给我们提供了一个数据，就是在累计新设立的11944家企业中，内资企业10332家，约占86.5%；外资企业1612家，约占13.5%。

也就是说还是内资企业进入的多。

我认为，上海自贸区可复制可推广的，应该是制度、改革开放的经验等，税率恐怕还是要与国际上的自贸区等量齐观，起码不能相差太大。

据有关人士告诉我，国际上自贸区的平均税率不到17%。

如果我们实行的税率比人家高，上海自贸区拿什么去跟人家竞争呢？（三）金融领域开放的风险问题金融领域的改革开放既是设立上海自贸区的最大亮点也是最大挑战，它要求在风险可控的前提下，在人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用这三个方面进行先行先试。

人民币资本项目可兑换表明我国人民币朝着完全可兑换、实现人民币国际化方面迈出了重要一步，其意义不可低估。

但在上海自贸区先行先试这一金融核心制度改革，则具有相当大的挑战性。

如果改革成功，其效应会倒逼自贸区外的金融发生制度性改变。

但必须看到，这些在我们这里都是个问题，而在人家那里一点也不是问题。

因为目前海外已有的成百上千个自贸区中，尽管在功能、规模上不尽相同，但做法大多是一致的，就是鼓励吸引投资、给与充分的税率利率优惠、以及通关便捷等方便，而且这些自贸区所在大部分国家的利率、汇率、资本账户管理和本币的可自由兑换，本身就是市场化的、自由的，所以根本不存在对金融制度变革的要求。

上海自贸区所面临的则是要对经济全局最具冲击力和颠覆性影响力的金融进行改革，否则，自贸区的改革是不完整的。

问题就在这里，现在自贸区要与“区外境内”的我国其他地方实行不同的金融制度与政策，这样就会产生利息差、汇率差，就会吸引大家在自贸区投资设机构，以便于利用国际金融市场筹资，并利用制度空子进行投资套利，弄得不好，还会冲击国内经济的宏观平衡。

另一方面，自贸区内一些从事服务贸易（文化、商贸、社会及中介服务等）的企业，其注册地和经营地，往往是分开的，即注册地在自贸区，经营服务却多在自贸区外。

在区内外利差、汇差不一致情况下，就会产生大量套利投机活动。

如果存在大量资金大进大出的套利交易，就会给货币调控形成较大的压力。

如果金融管得很严很死，自贸区就容易成为一个“孤岛”，又能支撑实体经济走多远呢？同时，在总体严格的资本管制情况下，上海是很难形成一个国际金融中心的，也是不可能与香港竞争的。

另外，上海自贸区最具意义的是人民币国际化，因为，人民币国际化的问题已经迫在眉睫了。

据国际清算银行（BIS）每三年进行一次的外汇市场成交量调查最新结果显示，在2013年初至今全球高达5.3万亿美元的日均外汇交易量中，人民币日成交额扩大至1200亿美元，首次进入全球十大交易最频繁货币榜单。

人民币交易量得以放量增长应归功于我国在国际商品舞台上贸易半径的延伸。

2012年，中国超越美国，成为世界第一贸易大国，货物贸易结算也成为人民币跨境结算的最主要贡献板块。

但相比于目前在全球外汇交易总量中，人民币仅占2.2%的市场份额，未来的空间还可大幅提升。

国际经验表明，一国货币要成为全球性货币，必须完全开放资本项目。

上海自贸区目前资本项目的放开虽然只具有局部意义，我们对它仍充满期待是有充分理由的。

（四）管理与法律适用的问题这主要表现在以下几个方面：一是适用法律不一致的挑战。

由于上海自贸区在许多领域的开放前所未有，需要在法律上也有所突破，它很大程度上要超越地方政府和国务院行政法规的权限。

所以，去年8月在国务院常务会议上，就讨论通过了提请全国人大常委会授权国务院在上海自贸试验区域内暂停实施外资“三法”（外资企业法、中外合资经营企业法、中外合作经营企业法），可见其所面临的法律挑战不小。

过去，深圳搞特区曾授权深圳可以立法，上海自贸区可能不会有这种授权，因此，今后法律领域遇上的难题恐怕难免。