领先科技：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-07-13
香港联交所《上市规则》第21项应用指引
香港联交所《上市规则》第21项应用指引【香港联交所《上市规则》第21项应用指引：深度解析】一、引言香港联交所作为全球知名的金融交易所，其《上市规则》被认为是全球最严格的上市规章之一。
其中，第21项应用指引作为对关联交易的重要规定，在公司治理和市场透明度方面发挥着重要作用。
本文将分析香港联交所《上市规则》第21项应用指引的具体内容、应用范围以及其在香港金融市场中的重要性。
二、《上市规则》第21项应用指引的具体内容《上市规则》第21项应用指引主要规定了上市公司及其关联方之间的关联交易必须符合公平交易原则、避免对上市公司和其股东造成不利影响等要求。
其中，关联交易的定义、类别、程序等方面都进行了详细描述，以保障市场公平和投资者权益。
三、《上市规则》第21项应用指引的应用范围第21项应用指引适用于香港联交所上市公司及其关联方之间的所有关联交易。
而关联方包括董事、股东、高级管理人员及其家属等。
这一规定凸显了对关联交易行为的监管严格性，旨在保护中小投资者免受潜在利益冲突的影响。
四、《上市规则》第21项应用指引的重要性《上市规则》第21项应用指引的出台，对于保障投资者权益、维护市场公平和透明度具有重要意义。
它不仅规范了上市公司与关联方间的关联交易行为，还增强了市场信心和投资者的信任感。
也有利于规范公司治理，提高上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、个人观点和理解我认为，《上市规则》第21项应用指引的出台，有助于提升香港金融市场的国际声誉，吸引更多的投资者和资金进入市场。
它也是对上市公司自律和诚信经营的体现，有利于建立健康、稳定的金融生态环境。
六、总结香港联交所《上市规则》第21项应用指引的确是维护市场公平和投资者权益的一项重要制度，对于规范关联交易行为、加强公司治理、增强市场信心等方面具有积极意义和深远影响。
希望在未来的金融监管中，能够更加完善和细化相关措施，进一步提升金融市场的稳健性和透明度。
七、致读者如此，我们对于香港联交所《上市规则》第21项应用指引有了一个更加深入的了解。
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
主板 重大重组规则
主板重大重组规则
主板重大重组规则是指在中国证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市的公司，进行重大重组（包括但不限于资产重组、股权转让、收购合并等）时需要遵守的相关规定与程序。
根据中国证券监督管理委员会（中国证监会）的规定，主板上市公司进行重大重组需要符合以下基本规则：
1. 重大重组的一方为上市公司，另一方可以是其他主板上市公司、非上市公司、国有企业、外资企业等；
2. 重组交易的目的是为优化资源配置、实现产业升级、提高企业综合实力等，而非通过资本市场进行违法违规操作；
3. 重组交易的股权变动符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，严禁违规占股、虚假注资等操作；
4. 重组交易需要获得中国证监会的批准，且要符合《上市公司重组管理办法》等相关规定；
5. 重组交易需要经过上市公司股东大会或董事会审议，并提交交易所审核。
除了以上基本规则外，主板上市公司进行重大重组还需要遵守其他相关法律法规和交易所规则，比如上市公司信息披露要求、资产评估准则、重组定价规范等。
需要注意的是，主板重大重组的具体规则可能会根据监管政策和市场需求的变化而进行调整和完善，上市公司进行重组时应及时关注相关规定的变化并遵守最新的规则要求。
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
晶源电子：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 20101112
唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的要求，唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司’）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明1、关于信息披露（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2010年9月20日开市起临时停牌。
（2）2010年9月27日，公司发布了关于重大资产收购事项停牌的公告：经董事会核实，公司正在筹划重大资产收购事项。
公司股票将自2010年9月27 日起继续停牌。
停牌期间，公司将根据进展情况，按照有关要求及时披露相关信息。
公司承诺于2010年10月27日前披露符合要求的相关预案或报告书，逾期未能披露的，公司股票将于2010年10月27日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划该事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产收购的，公司将及时披露终止筹划重大资产收购相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产收购事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产收购相关公告后恢复交易。
（3）2010年9月30日，公司发布了第三届董事会第二十七次会议（临时）决议的公告：董事会同意公司筹划重大资产收购事项，具体方案待进一步协商后确定。
根据有关规定，董事会同意公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问、评估公司等中介机构。
待确定具体方案后，将召开董事会审议并公告根据有关要求编制的购买资产预案或购买资产报告书及相关议案。
（4）2010年10月13日，公司发布了关于重大资产收购事项进展的公告：公司以及各有关方正在积极推动收购各项工作，独立财务顾问、专项法律顾问、审计以及资产评估等中介机构的工作正在按计划有序进行中，向上级各主管部门的申请正在办理中。
600198大唐电信董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司下属企业联芯科技有限公司拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技有限公司 6.701%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
一、关于本次重组履行法定程序的说明1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及其他有关文件。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。
公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
5、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后超过20%，达到《第128号文》第五条的相关标准。
6、2021年7月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议了《关于<大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内上市公司重大资产重组管理办法第十二条根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司在12个月内应遵守以下要求：1. 上市公司应该在发生重大资产重组前的12个月内进行资本运作咨询。
资本运作咨询包括但不限于财务评估、法律尽职调查、资产估值等。
通过资本运作咨询，上市公司能够全面了解重组事项的风险和潜在回报，确保重组方案的可行性和合规性。
2. 上市公司在12个月内应充分尊重股东的知情权和决策权。
在重大资产重组前，上市公司应及时披露重组事项的详细信息，包括但不限于重组方案、资产评估报告、法律意见书等。
股东可以根据这些信息对重大资产重组进行评估和决策，并行使其知情权和决策权。
3. 上市公司应积极履行信息披露义务。
在12个月内，上市公司需要按照法律法规的要求及时披露重大资产重组的进展情况、重组协议的签订情况、重组方案的修订情况等。
同时，上市公司还需要按照相关规定披露可能对公司经营状况和股东权益产生重大影响的其他事项。
4. 上市公司应与交易对方进行公正、合理的谈判，并签订明确的交易文件。
在12个月内，上市公司需要与交易对方充分沟通，明确各自的权益和义务，以确保交易的顺利进行。
交易文件应明确约定各方的权益、义务和违约责任等，以规范双方的行为。
5. 上市公司应严格履行停牌和复牌的程序。
在12个月内，上市公司在进行重大资产重组期间需要及时停牌，并确保停牌期间不进行内幕交易。
同时，在重组完成后，上市公司需要及时复牌，并按照相关规定进行后续的信息披露和业务运营。
6. 上市公司应主动履行监管部门的要求和要求。
在12个月内，上市公司需要主动配合监管部门的调查、核查等工作，提供真实、准确、完整的信息。
上市公司还应及时响应监管部门的要求，及时调整重组方案和措施，以确保重大资产重组符合监管政策和法律法规的要求。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司在12个月内需要在重大资产重组的各个环节中遵守相关法律法规的要求，充分尊重股东的知情权和决策权，并及时履行信息披露和停复牌等程序。
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证券代码：000669 证券简称：领先科技公告编号：2010-022
吉林领先科技发展股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
公司拟实施的重大资产重组方案为：以2010年6月30日为审计评估基准日，公司以截止评估基准日的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给天津领先集团有限公司（以下简称“领先集团”）。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一） 2010年6月9日收市后，公司接到控股股东吉林中讯新技术有限公司（以下简称“吉林中讯”）通知，称公司实际控制人领先集团正在进行对公司股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项筹划，公司向深圳证券交易所申请自2010年6月10日开市起临时停牌一天。
（二） 2010年6月11日，经申请公司于2010年6月10日开始重大资产重组事项停牌。
公司于2010年6月11日开始对重大资产重组方案进行充分论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，截止目前已经形成初步方案，同时
与其签署了保密协议。
（三） 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（四） 停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，且与各中介机构签署了保密协议。
（五） 2010年7月3日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
（六） 公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（七） 2010年7月3日，公司召开了第六届董事会2010第四次会议，审议并通过了公司本次整体资产置换暨非公开发行股份购买资产的相关议案。
（八） 2010年7月3日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（九） 截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、公司董事会审议通过本次交易方案；
2、中油金鸿各个股东之董事会/股东会审议通过以其所持中油金鸿之股权资产与公司整体资产负债进行置换并将置换差额认购公司本次发行的股份等相关事宜。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次整体资产置换暨发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司董事会 2010年7月12日。