大连国际：独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2010-07-27
XX股份公司会计定期报告编制管理制度
XX股份有限公司会计定期报告编制管理制度第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）会计定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关内控制度的要求，制定本制度。
第二条公司会计定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经由符合《证券法》等法律法规规定的业务资格的会计师事务所审计。
在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制会计定期报告的规定编制和披露会计定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，其中公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露会计定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二章董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责第三条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制会计定期报告所需材料，并承担个人签字责任和对会计定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在会计定期报告编制期间负有保密义务。
在会计定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露会计定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
公司关联方资金往来的管理制度
XX股份有限公司关联方资金往来的管理制度第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《XX股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方具有相同含义。
第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章防范资金占用和与公司关联方资金往来规范第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
软件股份有限公司对外担保管理制度(1篇)
软件股份有限公司对外担保管理制度（1篇）软件股份有限公司对外担保管理制度 1软件股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范__软件股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民__公司法》、《中华人民__证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律法规及《__软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保。
第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险。
第七条任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第八条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第九条公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章担保的审批管理第七条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5．代控股股东及其他关联方偿还债务；6．中国证监会认定的其他方式。
(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
银行独立董事关于关联交易的独立意见
银行独立董事关于关联交易的独立意见银行独立董事关于关联交易的独立意见1. 引言在当前经济形势下，各家银行为了实现利润最大化，经常与关联方进行交易。
这些关联交易往往涉及到大量资金，对于银行的健康发展至关重要。
因此，关联方交易需要重视和管理，充分发挥独立董事在此方面的作用，促进银行的可持续发展。
2. 关联交易的定义关联交易是指与银行具有关联关系的其他企业、自然人以及与银行发生的任何业务往来。
这些交易常常涉及到资金、借贷、服务等方面，比如同一控制人下的公司之间的合作关系，或者当前经理人与关联方签订的合同。
3. 银行关联交易的风险银行与关联方之间的交易可能引起诸多风险。
首先，由于太多的关联交易，可能会出现受益方获取财富的情况，增加了普通股东的不满，迫使受益方不顾银行健康，在交易上追求高额的回报。
其次，由于缺乏真正的竞争，关联交易的价值经常被高估，从而减少了银行的利润。
最后，在关联方交易中，风险的影响可能会通过多种渠道溢出，对银行的稳定性产生负面影响。
因此，银行独立董事有必要积极管理与关联方的交易，减少风险。
4. 银行独立董事监督关联交易的职责和特点银行独立董事监督关联交易是非常重要的，因为他们不受业务关系的影响，可以更加理性地评估交易是否合理。
他们应该遵循以下原则：（1）积极了解关联交易内容。
银行独立董事不仅需要了解所有与银行有关联的交易，还需要对交易的内容、条件和价格进行仔细评估，以便充分了解交易的潜在风险。
（2）行使一般董事所未行使的职能。
独立董事应该在监督关联方交易方面行使更广泛的鉴定权力，如审批权、否决权和提出监管建议的权利，向公司及其他利益相关方表达独立意见和建议。
（3）签署独立董事报告。
独立董事应该定期提交独立意见报告，向股东表达对关联交易的看法，以便提出解决方案，消除风险。
5. 如何降低银行关联交易的风险为了降低银行与关联方之间的风险，有必要采取一系列措施，包括：（1）加强公开透明度。
共同所有权和管理不应影响交易的价值。
独立董事相关规定总结
独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。
独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。
本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。
⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。
1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。
第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。
第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。
ipo公司关联方资金占用问题的成因及对策研究
一、IPO公司关联方资金占用问题的成因1. 欠缺规范的内部管理制度IPO公司在发展初期，往往因为整体规模较小，内部管理制度不够完善，导致对关联方资金占用的监管不力，容易出现问题。
2.信息披露不透明一些IPO公司存在信息披露不透明的情况，会隐瞒关联方资金占用的情况，让投资者难以了解公司的真实情况，从而导致关联方资金占用问题的滋生。
3. 股东利益冲突IPO公司股东之间存在利益冲突，有的股东可能会利用关联方资金占用来谋取私利，而其他股东未能有效监督和制约，导致关联方资金占用问题。
二、IPO公司关联方资金占用问题的对策1. 建立规范的内部管理制度IPO公司应该建立完善的内部管理制度，明确规定关联方资金占用的范围和条件，加强对关联方资金使用的监管，防止不当占用。
2.加强信息披露，提高透明度IPO公司应该加强信息披露，提高公司运营情况的透明度，让投资者能够清晰了解公司的财务状况和经营情况，从而增强对关联方资金占用的防范和控制。
3.设立独立董事会进行监督建立独立的董事会，加强对关联方资金占用的监督和审计，及时发现和纠正问题，提高公司治理水平。
4.加强股东监督和约束IPO公司股东应当积极履行监督责任，加强对公司经营状况的了解程度，对公司的关联方资金占用问题进行有效监管和约束。
三、结语关联方资金占用问题是IPO公司面临的重要挑战之一，要有效解决这一问题，需要公司本身严格加强内部管理，并通过透明的信息披露、独立董事监督、股东有效监督和约束等措施，共同努力，确保公司运营和发展符合法律法规，并为投资者创造长期价值。
四、强化审计监督，提升风险控制能力针对关联方资金占用问题，IPO公司应当加强审计监督，建立完善的内部审计体系，对资金流向进行全面审计，及时发现异常情况，有效防范和控制关联方资金占用风险。
公司应当加强风险管理能力，制定健全的风险管理制度，提高对关联方资金占用风险的识别和处理能力，确保公司经营稳健，投资者利益得到保护。
深圳证券交易所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司股票临时停牌的公告
深圳证券交易所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司股票临时停牌的公告
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2016.07.21
•【文号】
•【施行日期】2016.07.21
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司股票临时停牌
的公告
中国大连国际合作（集团）股份有限公司于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经公司申请，该公司股票（证券简称：大连国际，证券代码：000881）自2016年7月21日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。
深圳证券交易所
2016年7月21日。
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议于2010年7月25日在公司1301会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求和深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》的有关规定，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业无重大关联交易。
报告期末，公司不存在其他关联方资金占用的情形。
我们认为:报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。
2、2010年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司对外担保发生额（包括对子公司的担保）合计为人民币400万元，是公司给控股子公司—大连国际合作合作远洋渔业公司的贷款提供400万元担保。
截至报告期末，公司对外担保总额（包括对子公司的担保）合计27,400万元，占2010年半年度合并报表净资产的23.08%。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除此之外，未发现公司有其他担保行为。
（以下无正文）
2010年上半年对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见签字页：
独立董事（签字）：王有为、万寿义、李延喜、贵立义
2010年7月25日。