2.信息披露业务备忘录第2号：年度报告中股权激励事项的披露要求
15 上市公司股权激励管理办法(试行)
15 上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。
第三条上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(三)中国证监会认定的其他情形。
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。
[《股权激励有关事项备忘录1号》：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
公司股权激励的税务申报要求
公司股权激励的税务申报要求股权激励计划是现代企业提高激励效果的一种重要手段，它通过给予员工公司股权，将员工的福利与企业的经营业绩相挂钩，激励员工积极工作，增加企业的竞争力。
然而，对于公司股权激励计划而言，处理税务申报问题是一个不容忽视的重要环节。
本文将对公司股权激励的税务申报要求进行详细阐述。
一、个人所得税的申报要求根据国家相关税法规定，员工通过股权激励计划获取到的公司股权收益需要按照个人所得税的规定进行申报和纳税。
具体而言，个人所得税的申报要求包括以下几个方面：1.收入的确认公司股权激励计划中，员工获得的股权收入通常分为两种形式：一种是股票发行获得的现金收入，另一种是免费获得或者以优惠价格购得股票后，当其转让或者取得股票收益的情况。
无论是哪种情况，都需要按照相关规定认真确认收入。
2.纳税义务的履行根据个人所得税法，员工获得的股权激励收入需要按照税率表进行缴纳相应的个人所得税。
员工应按照规定的时间将相关资料及税款提交给相关税务机关。
3.报表的填报与提交员工需要根据税务部门要求填写相应的个人所得税申报表，并在规定时间内将其提交给税务机关。
申报表需要如实填写相关信息，如收入来源、金额、税款等。
二、企业所得税的申报要求公司股权激励计划涉及到的企业所得税申报要求主要包括以下几个方面：1.会计核算的处理企业在进行股权激励时，需要按照相关会计准则对股权激励费用进行合理的核算处理。
同时还需要将股权激励费用纳入利润表，确认为经营费用。
2.税前扣除的申报企业在计算企业所得税时，可以按照相关税法规定，将股权激励费用作为税前扣除项目。
企业应在申报企业所得税时，将相关扣除项目通盘考虑。
3.纳税义务的履行企业在申报企业所得税时，应根据税务部门相关规定，按时缴纳相应的企业所得税。
同时，应及时提交相关纳税申报表及财务报表。
三、其他税务申报要求除了个人所得税和企业所得税外，公司股权激励计划还需要进行其他税务申报，具体包括以下几个方面：1.印花税的申报当员工行使股权激励权益时，若涉及到股权转让，可能需要缴纳一定的印花税。
公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取
公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知证监会计字［2001］15号各上市公司、有关会计师事务所：为规范上市公司计提用于奖励中高层管理人员的激励基金的行为，我们制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号―中高层管理人员激励基金的提取》，现予发布，请遵照执行。
附件：公开发行证券的公司信息披露规范问答提取中国证券监督管理委员会二○○一年六月二十九日公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取背景近来有些上市公司(以下简称公司)拟将或已经按照税后利润的一定比例计提激励基金，用于奖励中高层管理人员。
其中，有的公司将这一行为视作利润分配予以会计处理，有的公司则计入成本费用。
《公司法》第177条规定的利润分配方式中不包括对公司管理人员的奖励。
根据国际会计准则的有关条款，公司股东权益的减少，除非属于对股东的利润分配，均应确认为费用。
但我国现行财务、会计准则和制度对此并没有明确的规定，我会也无相关的披露要求。
为此，我会进行了认真的研究，并发函征询财政部的意见。
近日财政部就此问题复函答复。
相关规定《公司法》第177条，财政部“关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函”(财办会［2001］3号)等。
问题2号－－中高层管理人员激励基金的公司可否从税后利润中提取激励基金?若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理?如何履行信息披露义务?解答一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。
从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。
二、公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明。
春晖投行在线
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。
非上市公司股权激励的相关法律问题
非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。
2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。
股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。
中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。
财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。
除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。
虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。
中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。
根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。
这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》(2007年修订)
证监公司字[2007]212号关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的通知各上市公司：现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》印发给你们，请遵照执行。
二○○七年十二月十七日— 1 —公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）第一章总则第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。
第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。
凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。
公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。
第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前— 2 —提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。
第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式（2017年1月年修订）
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式（2017年1月年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2017.01.03•【文号】创业板信息披露业务备忘录第2号•【施行日期】2017.01.03•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式（2017年1月修订）为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。
本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。
深圳证券交易所创业板公司管理部二〇一七年一月三日附件：深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第43号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份实施情况公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号债券发行公告格式第33号债券上市公告书格式第34号上市公司债券回售公告格式第35号上市公司债券付息公告格式第36号上市公司可转债赎回公告格式第37号上市公司可转债赎回结果公告格式第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第40号上市公司股东股份被质押（含冻结、拍卖或设定信托）的公告格式第41号上市公司大股东减持股份预披露公告格式第42号上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式第43号上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式。
科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引
科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2019.07.12•【文号】•【施行日期】2019.07.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）股权激励相关的信息披露行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定，制定本备忘录。
第二条本备忘录适用于上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励相关事项的信息披露。
第三条上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。
第二类限制性股票相关定义如下：归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
第四条上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，并及时公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见。
第五条上市公司董事会应当在授予权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。
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信息披露业务备忘录第2号
——年度报告中股权激励事项的披露要求
为规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发…2006‟136号文）及深圳证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》，上市公司应当在年度报告正文“重要事项”中披露股权激励事项的相关内容，具体要求如下：
一、上市公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：
（一）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；
（二）股权激励基金提取情况;
（三）股权激励股份购买情况；
（四）对激励对象的考核情况；
（五）对激励对象范围的调整情况；
（六）股权激励股份授予数量；
（七）股票期权授予及行权情况；
（八）股票期权行权价格及行权比例等的调整情况；
（九）涉及股权激励的其它事项。
注：上市公司只需要披露适用于本公司股权激励计划的内容。
二、上市公司应当披露股权激励计划中权益工具公允价值计量相关的决策程序；权益工具公允价值的确认方法；相关的各项计算参数的选取及调整情况的说明。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
（一）期权的行权价格；
（二）期权的有效期；
（三）标的股份的现行价格；
（四）股价预计波动率；
（五）股份的预计股利；
（六）期权有效期内的无风险利率。
三、股权激励拟选用的会计处理方法；对于可行权日在2007年1月1日之前的股份支付，在会计报表附注中予以充分披露；对于可行权日在2007年1月1日或之后的股份支付，在“重要事项”中说明会计处理方法及对股东权益调节表的影响。
四、实施股权激励计划对上市公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响。
五、因实施股权激励计划募集资金的，上市公司应当在年度报告摘要“6.4 募集资金使用情况”中披露募集资金及其使用的情况。
六、对于根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》所制定的股权激励计划，上市公司应当按本备忘录的规定进行披露，其它股权激励计划的披露参照执行本备忘。
深圳证券交易所
公司管理部
2007年2月12日。