对外贸易经济合作部关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明
对外贸易经济合作部关于印发《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》的通知
对外贸易经济合作部关于印发《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》的通知文章属性•【制定机关】对外经济贸易部(已更名)•【公布日期】1996.11.05•【文号】[1996]外经贸资发第752号•【施行日期】1996.11.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文对外贸易经济合作部关于印发《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》的通知（〔１９９６〕外经贸资发第７５２号１９９６年１１月５日）各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），深圳市外资办，长春、沈阳、西安、成都、南京、广州市外经贸委（厅、局），哈尔滨市外资局，武汉市外资办：为便于各级外商投资审批管理部门全面、系统地了解和掌握外商投资企业的审批政策，维护法规、政策的统一性，使审批工作进一步规范化，提高办事效率，我们以国家的法律、法规、规章为依据，归纳和整理出了《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》。
现印发给你们，请你们认真按照执行。
外商投资企业投资者股权变更和设立分支机构的审批以及外商投资的产品出口企业和先是技术企业的确认和考核，请按我部近期将公布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《外商投资企业设立分支机构的管理规定》、《关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的规定》执行。
附件：如文附件部分行业外商投资企业审批原则和审批程序外国船公司在华设立航运服务公司有关政策及审批原则、审批程序航运服务属限制外商投资领域，在《外商投资产业指导目录》中列为限制乙类。
一、审批原则：１．审批外国船公司在华设立航运服务公司必须依据两国政府交通主管部门签订的海运协定或海运会谈备忘录中我方按对等原则所承诺的内容进行；２．外国船公司具有１５年以上航运资历，并在拟设独资船务公司的城市设航运代表处满３年；３．外国船公司的班轮船舶至少每月挂靠拟设独资船务公司所在城市港口一次；４．经营范围：为其母公司自有或经营的船舶进行揽货，签发母公司提单，结汇和签订业务合同；５．独资船务公司的注册资本不得低于１００万美元。
中外合作经营企业法
董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次。1/3以上董 事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。董事会 会议或者联合管理委员会会议应当由2/3以上董事或者委员出席方能举 行。
五、中外合作经营企业的经营管 理
（一）中外合作经营企业的计划
合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制订生产经 营计划。政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产经营计划。
（二）中外合作经营企业的物资购买
合作企业可以在经批准的经营范围内进口本企业需要的物资。合作 企业在经批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合 理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
二、中外合作经营企业的设立
（一）设立中外合作经营企业的申请
申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等 文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府 （以下简称“审查批准机关”）审查批准。审查批准机关应当自接到申 请之日起45天内决定批准或者不批准。
（二）设立中外合作经营企业的登记
设立合作企业的申请经批准后，应当自接到批准证书之日起30天内 向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。合作企业的营业执照签 发日期为该企业的成立日期。合作企业应当自成立之日起30日内向税务 机关办理税务登记。
中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同做重大变更的， 应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记 项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。
对外贸易经济合作部关于《中华人民共和国进出口企业代码管理办法
乐税智库文档财税法规策划 乐税网对外贸易经济合作部关于《中华人民共和国进出口企业代码管理办法外商投资企业实施细则》【标 签】进出口企业代码,外商投资企业,实施细则【颁布单位】外经贸部【文 号】外经贸办发字﹝1997﹞498号【发文日期】1997-08-25【实施时间】1997-08-25【 有效性 】全文有效【税 种】其他 第一条根据《中华人民共和国进出口企业代码管理办法》（以下简称“管理办法”）第十三条的规定，制定本实施细则（以下简称“细则”）。
第二条管理办法中“进出口企业”是指凡具有法人资格，经国家批准赋予外经贸经营权的种类企业。
本细则仅适用于其中的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和外商投资股份制企业）。
第三条依法批准设立的外商投资企业均须根据本细则的有关规定，取得中华人民共和国进出口企业代码（以下简称“进出口企业代码”）。
第四条经外经贸部书面授权的“外商投资企业批准证书”和“台湾澳侨投资企业批准证书”（以下统称“批准证书”）的发证管理机关，其管理权限不得层层下放。
批准证书发证管理机关必须具有同外经贸部外资统计网络、批准证书发证管理网络联网并准确、及时、全面输入相关住处的条件和相应管理手段。
外经贸部将另行制订对批准证书发证管理机关资格的审核办法。
第五条进出口企业代码具有唯一性，在国家进行外经贸宏观管理、外商投资企业从事对外贸易经营活动和国际贸易电子数据交换中使用。
第六条进出口企业代码采用十三位字符码，结构如下：第一至第四位为进出口企业注册地行政区划代码，采用《中华人民共和国行政区划代码》（GB/T2260-1995），其中第一、二位为进出口企业注册地的省、自治区、直辖市代码；第三、四位为省（自治区）辖市（地区）的代码，仅限经济特区和计划单列市（包括原八个省会计划单列市）使用，其它省（自治区）辖市（地区）一律填写“00”。
第五至第十三位为国家技术监督局或其授权机构核发的进出口企业“全国组织机构代码”，采用《全国组织机构代码编制规则》（GB/T11714-1995）。
关于中外合作经营企业设立、存续、改制及上市相关问题总结
关于中外合作经营企业设⽴、存续、改制及上市相关问题总结关于中外合作经营企业设⽴、存续、改制及上市相关问题总结@⽯林_律师⼀、关于中外合作企业设⽴与存续相关问题问题⼀中外合作企业的设⽴中，中国合作者是否可以为⾃然⼈?(⼀)法律法规及其他相关依据1、《中外合作经营企业法》(以下简称《合作企业法》)第⼀条：……促进外国的企业和其他经济组织或者个⼈按照平等互利的原则，同中华⼈民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业，特制定本法。
2、地⽅法规及其他规范性⽂件的突破：(1)上海《境内⾃然⼈在浦东新区投资设⽴中外合资、中外合作经营企业试⾏办法》(浦府综改2010年1号)第⼀条：……允许境内⾃然⼈按照平等互利的原则,在浦东新区试点同外国公司、企业、其他经济组织或个⼈共同举办中外合资、中外合作经营企业……(2)北京《中关村国家⾃主创新⽰范区条例》第⼗⼆条：……中国公民以⾃然⼈⾝份在⽰范区出资兴办中外合资、合作企业，经审批机关批准后，⼯商⾏政管理部门予以登记注册。
《北京市⼯商局改⾰市场准⼊制度优化经济发展环境若⼲意见》(⼆⼗六)中国公民可与境外经济组织或者个⼈兴办合资、合作企业。
(3)其他省份浙江、⼭东、河南、湖南、湖北、福建、贵州、四川等省份也均有地⽅法规或其他规范性⽂件对境内⾃然⼈与外⽅投资兴办中外合资、中外合作企业有所突破。
(⼆)总结根据《合作企业法》的规定，中国合作者应当是“中华⼈民共和国的企业或其他经济组织”，但实际上多数地⽅已出台地⽅法规或其他规范性⽂件在特定地域内允许境内⾃然⼈参与兴办合作企业，因此在实践操作中，应当研究拟设⽴合作企业所在地的地⽅规定，以此判断能否以境内⾃然⼈作为合作者，同时注意取得商务部门或其授权部门、地⽅⼈民政府的审批。
问题⼆中外合作企业是否具备法⼈资格?是否拥有独⽴的财产及独⽴对外承担民事责任?(⼀)法律法规及其他相关依据1、《中外合作经营企业法实施细则》(以下简称《实施细则》)第四条：合作企业包括依法取得中国法⼈资格的合作企业和不具有法⼈资格的合作企业。
商务部关于公开现有行政审批事项目录的通知
商务部关于公开现有行政审批事项目录的通知
文章属性
•【制定机关】商务部
•【公布日期】2014.02.17
•【文号】
•【施行日期】2014.02.17
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】行政机关
正文
商务部关于公开现有行政审批事项目录的通知根据国务院统一部署，现将我部目前保留的行政审批事项予以公开，接受社会监督，并征求社会各界对进一步取消和下放行政审批项目的意见。
社会各界及公众可填写征求意见反馈表，并通过以下途径和方式反馈意见：
1、信函。
邮寄地址：北京市东城区东长安街2号商务部办公厅（邮编：100731）
2、电子邮件。
电子邮箱：***************.cn
联系人：杨蕊、林子清
联系电话：65198592 、65197911
感谢社会各界对商务部行政审批事项改革工作的支持，欢迎大家提出宝贵意见或建议！
附件：1、商务部行政审批事项公开目录
2、商务部行政审批事项征求意见反馈表
商务部
2014年2月17日
附件1
附件2
商务部行政审批事项征求意见反馈表
注：请注明意见类别，在相应括号中打“√”。
关于执行实施细则的说明双语对照
关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明Interpretation on Implementing Certain Articles of the Rules for theImplementation of the Law of the People's Republic of China onChinese-foreign Contractual Joint Ventures《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（以下简称《细则》）已于1995年9月4日发布施行，现对执行《细则》若干条款问题做出以下说明：The Rules for the Implementation of the Law of the People's Republic of China on Chinese-foreign Contractual Joint Ventures (hereinafter referred to as the Rules) were promulgated on and took effect as of September 4, 1995. Issues on the implementation of certain articles of the Rules are hereby interpreted as follows:一、《细则》第十四条规定：“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。
除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为合作企业承担责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
”I. Article 14 of the Rules stipulates:"A contractual joint venture which has attained the status of a Chinese legal person in accordance with the law shall be a limited liability company. The parties to the venture shall bear liability for the contractual joint venture to the extent of their investment or of the conditionsfor cooperation they contribute, with the exception of those cases otherwise agreed in the contract. The contractual joint venture shall be liable for covering the debts of the venture with all its assets."说明：依照本条第一款和《中华人民共和国公司法》第十八条的规定，凡经批准设立的具备中国法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。
无锡市对外贸易经济合作局
3、《中华人民共和国外资企业法》第六条“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。”
14、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》第四条
15、《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》第五条
行政执法依据
序号
法律、法规、规章名称
制定、发布机关
生效时间
1
中华人民共和国对外贸易法
全国人大
2004.7.1
2
中华人民共和国中外合资经营企业法
全国人大
1979.7国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；
(二)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。”
（2）《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十三条“合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作出不同的约定。”
3、外商投资企业进口设备
（1）《中华人民共和国货物进出口管理条例》第七条“国务院对外贸易经济主管部门依照对外贸易法和本条例的规定，主管全国货物进出口贸易；”
（2）《外商投资企业进口管理实施细则》第八条“外经贸部委托各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸主管部门在外经贸部下达的指标内，受理本地区外商投资企业为生产内销产品而进口配额的申请，签发配额申请；办理为生产内销产品而进口特定登记商品的进口登记手续，签发进口登记证明。”
外商投资企业投资者股权变更的若干规定
外商投资企业投资者股权变更的若⼲规定发布部门:国家⼯商⾏政管理局、对外贸易经济合作部发布⽂号:第⼀条为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各⽅的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华⼈民共和国公司法》、《中华⼈民共和国中外合资经营企业法》、《中华⼈民共和国中外合作经营企业法》、《中华⼈民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
关联法规：第⼆条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设⽴的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发⽣变化。
包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：(⼀)企业投资者之间协议转让股权；(⼆)企业投资者经其他各⽅投资者同意向其关联企业或其他受让⼈转让股权；(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各⽅投资者股权；(四)企业投资者经其他各⽅投资者同意将其股权质押给债权⼈，质权⼈或受益⼈依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承⼈、债权⼈或其他受益⼈依法取得该投资者股权；(六)企业投资者合并或者分⽴，其合并或分⽴后的承继者依法承继原投资者股权；(七)企业投资者不履⾏企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。
未经审批机关批准的股权变更⽆效。
第四条企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导⽬录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更⽽使企业变成外资企业的，还必须符合《中华⼈民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设⽴外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或⾮中国国有企业占控股或主导地位。
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对外贸易经济合作部关于发布《关于执行<中
华人民共和国中外合作经营企业法实施细则>
若干条款的说明》的通知
外经贸法发[1996]第658号
1996年10月22日
各省、自治区、直辖市、汕头市、珠海市及计划单列市外经贸委（厅、局）： 《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》已于1995年8月7日经国务院批准，对外贸易经济合作部于1995年9月4日以部令（第6号）对外发布。
此后，我部不断收到对其中某些条款的询问。
经研究并协商有关部门，我部对《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》的若干条款做出以下说明，现予发布。
附件：
关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实
施细则》若干条款的说明
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（以下简称《细则》）已于1995年9月4日发布施行，现对执行《细则》若干条款问题做出以下说明：
一、 《细则》第十四条规定：
“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。
除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为合作企业承担责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
”
说明：依照本条第一款和《中华人民共和国公司法》第十八条的规定，凡经批准设立的具备中国法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。
二、 《细则》第十八条规定：
“合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。
在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者所投资一般不低于合作企业注册资本的25%。
在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。
”
说明：本条第一款所称投资是指合作者用货币、建筑物、机器设备或其它物料、工业产
权、专有技术、土地使用权等作价的出资。
本条第一款所称合作条件是指合作者提供的不动产和其它财产权利，包括：土地使用权，附着于土地的建筑物及其它定着物、建筑物的固定附属设备的所有权或者使用权，工业产权和专有技术等财产权利。
合作各方向合作企业提供的合作条件属于合作企业的财产，不以货币的形式表示，但应做辅助登记，对企业的债务承担责任。
中国合作者所提供的投资和合作条件，依照有关法律、行政法规的规定须进行评估的，应进行评估。
评估结果应作为合作谈判依据，防止国有资产流失。
在不具有法人资格的合作企业中，外国合作者的投资不得低于中国和外国合作者投资额之和的25%。
三、 《细则》第四十四条规定：
“中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；经财政税务机关和审查批准机关批准的其它回收投资方式。
外国合作者依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。
”
说明：本条第一款所称合作企业的全部固定资产是指合作企业依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二十四条规定，对合作企业的资产和债权、债务进行清算，并偿还企
业债务未清偿以前，中方不得先行分配合作企业的固定资产。
本条第一款中（三）项是指经财政机关和审查批准机关批准，允许外国合作者以分取合作企业固定资产折旧费的方式使外国合作者在合作期限内先行回收其投资。
因外国合作者提取合作企业固定资产折旧费而使该合作企业资产减少的，外国合作者必须提供由中国境内的银行或金融机构（含中国境外的银行或金融机构在中国境内设立的分行或分支机构）出具的相应金额的担保函，以保证合作企业的偿债能力。
报批程序：
在合作企业设立之前，合作合同中约定外国合作者采取《细则》第四十四条第一款中（三）项所述方式的，应先由中国合作者按程序向财政机关提出申请并报送上述担保函，经财政机关审核同意后，按《细则》第七条规定报审查批准机关审查批准。
在合作企业经营过程中，外国合作者欲采取本条第一款中（三）项规定的方式提前回收投资，应由合作企业按程序向审查批准机关提出申请并报送上述担保函。
审查批准机关自收到上述有关文件之日起60天内会同财政机关审核决定批准或者不批准。
如果合作企业需加速折旧其固定资产以使外国合作者先行回收投资的，除应遵守前款规定外，还应根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的有关规定，事先经国家税务总局批准。
本文中“审查批准机关”是指对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和省级地方人民政府（外经贸主管部门）。
“财政税务机关”是指与上述审查批准机关同级的财政、税务机关。