商业上市公司董事会治理与竞争力

商业上市公司董事会治理与竞争力摘要：本文选取2007年至2009年沪深两市批零贸易业上市公司的数据，分析了董事会治理对商业上市公司竞争力的影响。

结果表明：现阶段两职设置、董事会规模对商业企业竞争力的影响并不确定；由于独立董事制度的不完善，其对商业企业发展的促进作用尚未体现；商业上市公司竞争力和董事会会议频率负相关；而商业上市公司竞争力和董事会薪酬之间，存在着显著的u型关系。

关键词：商业董事会治理竞争力董事会制度是随着现代公司的发展而不断发展，是市场内生的针对公司组织方式的解决途径。

fama（1980）指出，虽然公司控制市场是对经理败德行为最有力的约束，但董事会是监督经理成本最低的资源。

与此同时，随着市场经济的发展和完善，我国商业已步入了买方市场和微利时代，在激烈商业竞争中，董事会治理如何影响商业企业竞争力，是值得探讨的问题。

本文以2007年至2009年93家商业上市公司为研究对象，分析董事会治理与商业上市公司竞争力之间的关系。

一、研究设计（一）研究假设在所有权和控制权分离所产生的众多影响中，对董事长和总经理两职设置的状况格外关注，因为通常反映了公司董事会独立性和执行层创新自由的空间。

基于委托代理理论的“两职分离”假说认为，两职合一增加了经理机会主义行为，从而导致公司绩效的下降，难以维护股东及其他相关主体的利益（fama和jensen，1983）。

两职合一还通常与低效率的治理机制连结在一起，如敌意接管（hostile takeovers，morck，shleifer和vishny，1989）与采取毒丸计划（poison pill，mallette和fowler，1992）。

因此，为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”，必须强化董事会的监控职能，将总经理和董事长的职务进行分离；基于现代管家理论的“两职合一”假说则认为，代理理论对总经理偷懒的人性和内在机会主义的假定是不合适的（donaldson，1990），总经理的行为动机不仅有经济方面的，还需要通过完成非常具有挑战性的工作，以获得同行或上司的认可。

总经理对自身尊严、信仰和内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”，两职合一将促进经理人员的有效行动，有利于企业适应瞬息万变的市场环境，提高企业的创新自由（boyd，1995），而对于一个市场化的企业来说，创新对于其生存与发展日益重要（fujita，1997；nakahara，1997），在很大程度上决定了企业的竞争力。

在国内对治理问题的众多规范论述中，董事长与总经理的两职兼任往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素，证监会也把总经理与董事长由不同人员任职作为完善公司治理结构的一个重要措施，那么，两职设置对商业上市公司竞争力的影响是否正如学者们与监管层所呼吁的那样呢？基于此提出如下假设：假设1：两职合一不利于商业上市公司竞争力的提升；两职分离有利于商业上市公司竞争力的提升独立董事被认为更可能接受提高公司绩效的挑战（hemalin和weisbach ，1988）、更可能采取决策替换具有较差绩效的ceo （weisbach，1988），独立董事比例大的董事会在决策竞价收购（byrd和hickman，1992）、经理层融资收购（lee 等，1992）和采纳“毒丸计划”（brickley等，1994）等重大事件中，通常会使企业获得数额巨大的非正常收益。

来自国内的研究也支持了这一制度的建立。

由于中国目前对公司的市场监控机制还不十分完善，所以在公司治理机制方面通过提高非执行董事的比例可以起到一定的作用（吴淑琨、刘忠明、范建强，2001），他们是企业的智囊团与咨询专家，通过他们可以加强对上市公司的外部监督，使上市公司的运作更加规范，决策更加民主化（吴健雄等，2002）。

独立董事的存在还在一定的范围内减少了企业的盈余管理度（张逸杰等，2005），有助于公司价值的提升（白重恩等，2005）。

然而，各国资本市场的董事会并没有向更独立的方向单一式发展，这暗示引入独立董事是有成本的。

如果公司管理人员本身处于全员合作的状态之下，董事会则退居于辅助决策的角色，并致力于保证公司行权的连续性和战略的顺利实施（donaldson and davis，1994），此时，新的独立监督方的进入会产生额外的董事行为差异，从而在需要迅速决策时，使协调的时间更长，此时独立董事的绩效后果就可能是负面的。

从监督职能上讲，独立董事被认为与企业无直接的利害关系，能从中立的立场发挥监督作用，但正因为如此，他们没有足够的利润动机去进行监督；独立董事还往往缺乏履行其监督职能所必需的时间。

因此，提出如下假设：假设2：商业上市公司竞争力和独立董事比例呈倒u型的曲线关系通常认为，规模相对较小的董事会可能更容易应对飞速变化的竞争环境，因而，相对于规模大的董事会而言，规模小的董事会更有效率。

较早提出这种观点的是lipton和lorsh（1992），他们认为，规模过大的董事会容易产生派系，且要花费很多时间去整合与解决众人的意见，难以产生集思广义的功效，会产生沟通困难与团体决策无效率的成本，使很多好的策略与思路因理解的偏颇而遭流产。

随后jensen（l993）也指出，随着董事会内人数的增加，“尊敬”和“礼貌”及不让ceo难堪的风气会占上风，坦率和追求真理的好作风会遭丢弃，董事会将出现机能障碍，即在众多董事会成员面前坦率地批评总经理的错误做法或直率评价其工作业绩会招致其极大的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督总经理时变得迟疑或犹豫。

因而他认为董事会人数若超过7到8人，董事会将不可能很好地发挥作用，而易于受到ceo的操纵。

yermack（1996）则开创了实证研究分析董事会规模的先河，他对福布斯杂志1984年至1991年间公布的美国500家最大公众公司的数据进行了研究，发现小规模董事会的公司，其财务状况比规模大的公司要好，同时，其所采取的薪酬和辞退政策对ceo的激励也更有效。

来自国外企业的实践证据也表明，削减董事会的规模已经成为机构投资者、持有异议的董事和敌意接管者寻求改进陷入困境公司的首选措施。

因此，提出如下假设：假设3：商业上市公司竞争力和董事会规模负相关董事会会议既是董事会执行决策监督功能的主要方式，也是董事会成员之间进行沟通的有效途径，还是各相关者利益发生冲突与妥协的主要场所。

年度内董事会会议的召开次数可以反映董事会的工作强度以及董事对公司事务的参与程度。

但是，以jensen（1993）为代表的学者们却认为，董事会会议往往只不过是走走形式，并不一定对公司有好处，因为董事们并没有用这有限的会议时间在他们中间，或与管理层进行有价值的交换意见。

jensen（1993）还指出，董事们在董事会会议上往往相对不活跃，而在出现问题时，他们通常维持更高的活动水平，召开更多的董事会进行讨论。

也就是说，董事会会议被当作是发现和消除隐患的“灭火器”，哪时起火，董事会就在哪时开会，讨论扑救方案，而不是提高治理的前瞻性措施。

vafeas（1999）调查了1990年至1994年福布斯杂志上最大的307家企业后发现：董事会会议次数与企业价值逆向（负）相关，会议越频繁的公司，市场估价也越低。

vafeas因此指出，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应。

在我国公司正常的经营过程中，董事会召开的次数往往较少，董事会只在规则的运营中履行他们的职责；但是，当公司经营出现问题、竞争力下降时，董事会的活动往往会忽然频繁，以对公司生产经营中的重大问题进行决策。

因此，提出如下假设：假设4：商业上市公司竞争力和董事会会议频率负相关根据经典的委托-代理理论，经济组织效率的高低，关键在于能否设计一套激励机制，以诱导代理人透露其私人信息，选择更高的努力水平，使公司资源分配符合帕累托最优或次优。

当公司高管与股东之间存在信息不对称的时候，股东必然要通过与高管签定报酬-绩效契约，来减少高管由于道德风险和逆向选择所导致的代理成本，以实现自己的财富最大化。

在现实中也确实如此。

在这个报酬-绩效契约下，公司高管的报酬将根据公司的经营绩效来决定，对于自利的公司高管来说，他势必寻求通过提高公司竞争力来提高自己的报酬。

但是，如果薪酬激励过低，势必起不到应有的激励作用。

因此，提出如下假设：假设5：商业上市公司竞争力和董事会薪酬呈u型的曲线关系（二）变量选取根据以上分析，本文设置了如下变量来实证研究董事会治理和商业上市公司竞争力的关系：（1）被解释变量：竞争力得分competitiveness。

企业竞争力是一个非常复杂的现象。

为了客观评价企业的竞争力状况，笔者提出了具有较强操作性的竞争力评价体系，从规模、增长、效率方面，选取九项指标评价企业竞争力。

指标及权重见表（1）。

（2）解释变量。

解释变量有五个。

董事长和总经理的两职设置虚拟变量duality、独立董事比例变量ratio、董事会规模变量scale、董事会会议频率变量frequency和董事会薪酬pay。

（3）控制变量。

本文引入了两个控制变量：反映公司规模的变量总资产（size）和反映公司财务杠杆的变量资产负债率（debt）。

对于公司规模，一些研究揭示规模代表获取资源和实现投资机会的能力，也反映了过去绩效的累积，因而和公司本期绩效、成长性正相关（吴淑琨，2002；张宗益和宋增基，2002），有利于提升企业竞争力。

对于资产负债率，现有证据大多表明，债务融资具有负治理效应，高资产负债率同低绩效挂钩（于东智，2001；杜莹和刘立国，2002），从而会对企业竞争力产生不利影响。

变量定义见表（2）。

（三）模型建立根据以上的分析，建立了如下的多元回归模型，考察商业上市公司竞争力和董事长治理的关系。

因为五个自变量之间不存在多重共线性的问题，可以将所有的自变量放在一个模型中进行回归：competitiveness=c+b1duality+b2ratio+b3ratio2+b4scale+b5 frequ-ency+b6pay+b7pay2+b8size+b9debt+ε模型中，c为截距，bi（i=1，2，…，9）分别为各自变量的回归系数，ε为随机扰动项。

（四）样本选取和数据来源本文选取的样本来自沪深两市发行a 股的批零贸易业上市公司，具体筛选标准如下：第一，本文研究的区间为2007年至2009年，为了对这一期间内上市公司的竞争力进行持续的比较评价，且由于指标体系中“近三年销售收入增长率”指标涉及前三年的数据，所以研究样本定为2004年至2009年六年期间持续上市的公司。

在本文用到的主要数据库色诺芬（ccer）中，这样的公司共计95家。

第二，当净资产、净利润两项指标同时为负数时，净资产利润率指标就不再能真实地反映企业的竞争力状况，所以本文将出现这类情况的公司数据剔除。