先破产再置换苏宁环球借壳ST吉纸(000718)案例【会计实务操作教程】
上市公司破产重整案例
上市公司破产重整案例1. 阿贝尔断舍离公司（Able Debt Relief）阿贝尔断舍离公司是一家总部位于美国的上市公司，主要从事债务重组和债务解决服务。
然而，由于公司高昂的运营成本和竞争激烈的市场环境，阿贝尔断舍离公司逐渐陷入了财务困境，无法偿还债务和承担日常开支。
面对破产威胁，阿贝尔断舍离公司决定进行破产重整以避免破产清算。
公司首先委托了一家专业的财务顾问公司对其债务情况进行评估，并制定了一份详细的重整计划。
根据计划，公司将与债权人进行谈判，争取债务减免和延期支付等优惠条件。
同时，公司还计划通过裁员、关闭不盈利的分支机构等方式降低成本，并寻求新的投资者以注入资金。
在进行了几个月的谈判和重整工作后，阿贝尔断舍离公司成功达成了与债权人的协议。
根据协议，公司的部分债务得到了减免，并获得了一定的还款宽限期。
同时，公司还成功引入了新的投资者，这些投资者为公司提供了迫切需要的资金。
通过这些措施，阿贝尔断舍离公司成功地避免了破产，并重新恢复了业务。
2. 华开能源公司（Huakang Energy）华开能源公司是一家在中国上市的煤炭开采和燃煤发电公司。
然而，由于能源行业的结构性问题和环保政策的改变，华开能源公司逐渐陷入了经营困境，无法偿还大量的债务和应付日常开支。
面对严峻的局势，华开能源公司决定进行破产重整以寻求生存。
公司首先成立了一个由专业人士组成的工作组，负责制定重整计划和与债权人进行谈判。
根据重整计划，公司计划剥离非核心资产，减少债务负担，并进行内部优化以提高效率。
经过几个月的努力，华开能源公司成功与债权人达成了一份重整协议。
根据协议，公司将部分资产出售以偿还债务，并获得了一定的还款宽限期。
同时，公司还引入了新的投资者，这些投资者为公司提供了资金支持和战略合作。
通过这些措施，华开能源公司成功地度过了经济危机，并取得了新一轮的发展。
总结：上市公司破产重整是一项复杂的任务，需要公司与债权人、投资者等各方进行艰辛的谈判和合作。
8种保壳基本方法
8种保壳基本方法所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
法务学习：破产重整案例精选20件
法务学习：破产重整案例精选20件案例来源：最高人民法院发布10起关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）最高人民法院发布10起全国法院破产典型案例（2018年3月6日）具体案例：一、无外部重组方参与破产重整——长航凤凰长航凤凰股份有限公司（以下简称长航凤凰）系上市公司，是长江及沿海干散货航运主要企业之一。
自2008年全球金融危机以来，受财务费用负担沉重、航运运价长期低迷等因素影响，长航凤凰经营逐步陷入困境。
截至2013年6月30日，长航凤凰合并报表项下的负债总额合计达58.6亿元，净资产为-9.2亿元，已严重资不抵债。
经债权人申请进入破产重整程序。
由于无外部重组方参与长航凤凰破产重整，如何通过长航凤凰自身筹集足够资产以提高普通债权清偿比例，以促使普通债权人支持重整是重整工作有序推进的重点。
为解决偿债资金筹集的问题，经过武汉中院与管理人多番论证，最终制定了以公司账面的货币资金、处置剥离亏损资产的变现资金以及追收的应收款项、出资人权益调整方案以及股票公开竞价处置等多种渠道的资金筹集方案。
实践证明，上述资金筹集方案具有可行性。
通过资产公开处置、出资人权益调整以及股票公开竞价处置，长航凤凰不但清偿了重整中的全部债务，同时，由于股票公开竞价处置产生溢价，公司在重整程序中依法获得了约7000万元的资金用于补充公司现金流。
2014年底实现净资产约1.2亿元、营业利润约2.24亿元，成功实现扭亏，股票于2015年12月18日恢复上市。
借助于破产重整程序，长航凤凰摆脱了以往依赖国有股东财务资助、以“堵窟窿”的方式挽救困境企业的传统做法，以市场化方式成功剥离亏损资产、调整了自身资产和业务结构、优化了商业模式，全面实施了以去杠杆为目标的债务重组，最终从根本上改善了公司的资产及负债结构，增强了持续经营及盈利能力，彻底摆脱了经营及债务困境。
二、普通债权人不同意重整计划——深中华深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称深中华）系上市的中外合资股份有限公司，成立于1984年8月24日，注册资本及实收资本均为人民币5.5亿余元。
企业破产重整中债务重组涉税处理案例解析
企业破产重整中债务重组涉税处理案例解析企业破产重整中债务重组涉税处理案例解析引言：企业破产重整指的是企业由于财务危机无法继续经营时，采取统一管理、调整债务及进行重组，以期实现企业持续经营的一种制度安排。
在这个过程中，债务重组是一个重要的环节，涉及到多方利益关系，其中包括税务问题的处理。
本文将通过一个具体的案例，对企业破产重整中债务重组涉税处理进行解析。
案例背景：某公司为一家以生产高科技产品为主的制造企业，由于市场环境变化以及内部管理等原因，公司由盈利转为亏损，并且负债累累。
为了避免公司破产，该公司决定进行债务重组，并通过破产重整程序重组债务。
债务重组方案：该公司与其债权人（包括银行及供应商）协商，由于公司资不抵债，无力偿还债务，债权人同意对债权进行重组，并将债权转换为公司的股权。
具体的债权转股比例根据债权人的认可情况而定。
涉税处理：债务重组涉及税务问题主要有两个方面，一是债务重组时涉及到的企业所得税处理，二是债务重组后公司股权变动所致的个人所得税处理。
一、债务重组时的企业所得税处理：在债务重组过程中，债务转股造成了公司的股权变动，这是一个应纳税的行为。
根据《企业所得税法》的规定，企业股权转让所得应纳纳税，纳税义务人是股权转让人。
按照规定，股权转让所得应计入企业收入总额，并依法缴纳企业所得税。
但由于公司处于破产重整状态，面临破产走向，纳税义务人无力缴纳企业所得税。
鉴于该情况，税务部门可以根据法律法规和相关政策，对企业的所得税进行减免。
例如，国家可以通过发布减免政策，对符合条件的破产企业在一定期限内减免企业所得税。
二、债务重组后个人所得税的处理：在债务重组后，债权人将债权转换为公司的股权，相应的，债权人成为了公司的股东。
根据《个人所得税法》的规定，个人通过债权转股所取得的利得需要缴纳个人所得税。
为了解决此问题，根据《个人所得税法》第五十四条的规定，如果个人所得的具体金额难以计算，可以采取估算方法进行个人所得税的计算。
先净壳 再借壳---当年监管制度下上市公司重组的一个典型案例
三湘控股借壳*ST商务路径：先净壳再借壳发布时间： 2011-12-9 14:11:00 来源：经理人作者：黄俊铭相关行业：投资行业增发购买三湘股份，借壳完成由上文得知，和光商务全部资产和负债(包括或有负债)分别由和方投资与利阳科技承接。
和方投资受让和光商务的流动资产和金融债务(包括或有金融债务)，利阳科技受让和光商务的非流动资产和非金融债务(包括或有非金融债务)。
其中，利阳科技为和光商务的大股东，而和方投资为利阳科技指定人士设立的承接和光商务的部分资产及金融债务。
鉴于利阳科技及和方投资在受让全部资产的同时承接 *ST商务的全部负债，故利阳科技及和方投资受让*ST商务全部资产无需另外支付对价，*ST商务不再承担任何清偿责任。
*ST商务由此成为一个无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。
根据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，在完成和光商务的净壳运作之后，和光商务以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫权等8名自然人持有的三湘股份100%股权。
三湘股份此次上市的主体包括全资子公司①和参股公司②。
根据评估报告，拟注入资产的净资产评估值为16.92亿元。
*ST商务以向三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人合计发行56407.07万股为对价购买拟注入资产，发行价为3元/股。
本次发行后，三湘控股及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的比例将达68.72%，公司原控股股东利阳科技仍持有约3887万股，占总股本的5.26%。
*ST商务的控股股东将由利阳科技变更为三湘控股(如图三)。
和光商务原主营业务为计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成，商业服务平台(BSP)的运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。
若三湘股份最终借壳上市成功，和光商务则转变成一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司。
注：1、全资子公司：上海湘海房地产发展有限公司(简称“湘海房产”)、上海城光置业有限公司(简称“城光置业”)、上海湘宸置业发展有限公司(简称“湘宸置业”)、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司(简称“湘麒投资”)、上海湘源房地产发展有限公司(简称“湘源房产”)、上海湘虹置业有限公司(简称“湘虹置业”)、上海三湘建筑装饰工程有限公司(简称“三湘装饰工程”)、上海三湘装饰设计有限公司(简称“三湘装饰设计”)、上海三湘建筑材料加工有限公司(简称“三湘建筑材料”)、上海三湘物业服务有限公司(简称“三湘物业”)、三湘房地产经纪有限公司(简称“三湘经纪”)、上海三湘广告传播有限公司(简称“三湘传播”)、上海聚湘投资有限公司(简称“聚湘投资”)。
先破产再置换苏宁环球借壳ST吉纸(000718)案例
本文由梦想会计学院梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，抓紧了！先破产再置换苏宁环球借壳ST吉纸(000718)案例先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸(000718)捡了个大便宜法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。
这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399‚739‚080元，其中吉林市国资公司持有国家股200‚0980.080股，占总股本的50.06％；募集法人股11‚037‚000股；社会公众股188‚604‚000股。
ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。
截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。
2005年5月9日，ST 吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。
苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。
苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：1、进.破产程序，解决债务纠纷2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。
2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
1。
会计经验：上市公司实际控制权的8种具体方式
上市公司实际控制权的8种具体方式上市公司实际控制权的8种具体方式一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团(以下简称金融界集团)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称重庆华亚)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司(以下简称金融街控股)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。
3.借壳上市后公司产业扩张情况借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。
高级财务管理案例
一企业破产重组清算案例：公司简介2005年12月26日，*ST吉纸复牌，更名为G*ST环球（000718），作为首家暂停上市公司因股改而获得重生的上市公司。
当天开盘价3.15元，报收2.79元，以涨200%以上开盘，最终以涨179%报收。
苏宁环球董事长张桂平表示，恢复上市只是苏宁环球发展壮大的第一步。
集团公司承诺，苏宁环球未来三年将实现将近30%的复合增长，先摘星后摘帽，并努力打造一个重诚信、主业突出又富成长性的绩优上市公司。
观察*ST吉纸脱胎换骨般的破产整顿重组的历程，给予市场诸多的启示：ST吉纸是一家老的大型国企，建于1940年的吉林造纸厂，建国后隶属于轻工部，是国家指定的新闻纸、纸袋纸专业生产厂，1997年在深圳证券交易所挂牌上市。
1997年上市以来经营不佳，从2002年起，公司连续停产，累计亏损额达10亿元以上。
截至2004年底，吉林纸业总资产为210438万元，而有效资产总额约10亿元，而负债总额却达到21亿余元，金融债务占了绝大部分，已严重资不抵债。
2005年4月30日，公司接到吉林市中院民事裁定书，获悉吉林市中院已受理公司债权人——吉林市商业银行于4月29日关于申请公司破产的事项。
由于连续三年亏损，公司股票已于2005年5月13日被深圳证券交易所暂停上市。
为挽救公司，避免公司终止上市，在当地政府的支持下，公司董事会积极实施债务重组。
整顿和解重组2005年8月15日在法院主持下，通过了债务和解方案。
根据债务和解方案，公司以全部资产（其中的优质资产主要有主要包括5600mm 新闻纸生产线两条，年生产能力15万吨，在建6346mm 轻涂纸生产线一条（该生产线每年约可创造1亿元的净利润），年生产能力20 万吨，纸浆生产线5 条，年生产能力36 万吨，及以上生产设施占用范围内的房屋和土地使用权。
）抵偿全部债务，向第三方（上市公司000488晨鸣纸业控股子公司）转让所有固定资产、无形资产(土地使用权)及其他相关资产，收购价格为7.4亿元。
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华浦高科建材有限公司 95％的股权，按经评估确定的价值 40277.90万元
转让给 ST吉纸，并豁免 ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务， 即 ST吉纸将无偿获得价值 40277.90万元的经营性资产。 4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
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仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
以收购人挽救 ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资 公司按收取苏宁集团 1 元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有 的 ST吉纸全部 50.06％的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从 0 恢 复至 40277.90万元，每股净资产从 0 元上升为 1.01元。 资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为 房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股 份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球” 。 七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份（000787） 复星集团收购南钢股份（000787）采取的是与上市公司母公司合资成 立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东；上市公司母公司，则 以其所持有的上市公司股权出资。 2003年 3 月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星 高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技 发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方 出资比例为 40%、30%、20%、10%，后三者均为民营性质，南钢联合的经 济性质为民营性质。 在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份 35760 万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按原持股比 例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联
处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至 2004年底，
ST吉纸资产总额 213213.09万元，负债总额 233531.72万元，大量到期 债务无力偿还。2005年 5 月 9 日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公 司股票暂停上市。 苏宁集团始创于 1987年，荣列 2004年度中国企业 500强第 420名， 2002年在全国工商联上规模民营企业第 49位。苏宁集团成立后已累计开
发房地产项目近 40个，开发面积超过 300平方米。
苏宁环球并购 ST吉纸并成功借壳上市的步骤为： 1、进入破产程序，解决债务纠纷 2005年 4 月 30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产
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Hale Waihona Puke 的事项。2005年 8 月 15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸 与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵 偿后公司净资产为 0。 吉林市中级人民法院下发（2005）吉中民破字第 3-7号民事裁定书， 裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自 2005 年 8 月 24日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起 90日内，ST 吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按 和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请 法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破 产。 2、一次性清偿债务，实现净壳 为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称 “吉林晨鸣” ）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公 司（以下简称“纸业集团” ）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资 产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。 资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的 “净壳”公司。 3、苏宁集团将资产置入 苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司 95％的股权和南京
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先破产再置换苏宁环球借壳 ST吉纸（000718）案例【会计实务操作教 程】 先破产再置换：苏宁环球借壳 ST吉纸（000718）捡了个大便宜 法院对资不抵债的上市公司 ST吉纸（000718）先行宣告破产，投资人 苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再 以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之 路。 ST吉纸总股本为 399‚739‚080元，其中吉林市国资公司 持有国家股 200‚0980.080股，占总股本的 50.06％；募集法人股 11‚037‚000股；社会公众股 188‚604‚000 股。 ST吉纸自 2002年 6 月 21日开始停产，2003年 1 月 5 日至 2003年 2 月 27日短暂恢复生产后，自 2003年 2 月 28日至 2005年 6 月 30日一直
合 50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不
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