合并财务报表时合并商誉金额的确定
国际财务报告准则第3号_企业合并
国际财务报告准则第3号_企业合并国际财务报告准则第3号（International Financial Reporting Standard 3）是国际财务报告准则委员会（International Accounting Standards Board，IASB）颁布的一项标准，主要规定了有关企业合并的会计处理方法。
企业合并是指通过交换所有权益、共享控制或共同推动目标的方式将两个或多个独立报告实体合并成为一个报告实体的过程。
根据国际财务报告准则第3号，企业合并应当按照购买法（purchase method）进行会计处理。
购买法要求合并方按照合理的公允价值进行资产、负债和所有者权益的计量，并将合并交易的差额作为合并溢价（goodwill）或商誉（negative goodwill）进行报表披露。
合并溢价是指合并方支付的超过净公允价值的金额，而商誉则是指净公允价值超过合并方支付的金额。
国际财务报告准则第3号还规定了在企业合并中相关方往来交易的处理方法。
如果合并方之间有相关方往来交易，应当在合并前对这些交易进行调整，并在财务报表中披露调整金额。
相关方往来交易的调整在计算合并交易中的净公允价值时起着重要作用，可以避免因为内部交易导致的财务信息不准确和不可比。
此外，国际财务报告准则第3号还要求在合并后的财务报表中披露合并后的财务信息。
这些信息包括合并后的资产、负债、所有者权益和利润等项目，可以为利益相关方提供对合并实体的整体表现和财务状况的理解。
综上所述，国际财务报告准则第3号为企业合并提供了明确的会计处理方法和披露要求，确保在企业合并过程中提供准确、可比和有价值的财务信息。
这对于投资者、债权人和其他利益相关方来说都是非常重要的，可以帮助他们更好地理解企业合并对财务状况和业绩的影响，做出明智的决策。
因此，企业应遵守国际财务报告准则第3号的规定，并在财务报表中充分披露相关信息。
企业合并商誉的确认和计量
企业合并商誉的确认和计量作者：孙颖来源：《辽宁经济》2020年第02期〔内容提要〕随着国际会计准则和我国会计准则的逐渐完善，并购重组业务的相关会计处理所遵循的规则亦不断的发展与完善，合并商誉日渐成为企业合并中极其重要的一个组成部分，在处理上亦存在一定的难度。
本文通过对闻泰科技合并安世集团案例的分析，探讨了我国企业对于商誉的确认和计量方面的方法以及存在的问题，并提出相应的对策。
〔关键词〕合并商誉合并报表企业并购一、合并案例简介闻泰科技收购安世集团是目前中国最大的半导体行业收购案。
2018年12月，闻泰科技宣告将通过发行股份以及支付现金的方式收购安世集团的部分股份额。
该收购案已成为半导体行业备受关注的案件之一，整合安世集团和闻泰科技的资源，此次合作被业内称为半导体行业的强强联合，彰显了我国半导体行业的发展。
闻泰科技是以4G/5G智能终端研发与创新为主营业务的科技公司，主要经营范畴包括人工智能、物联网、智能硬件等智能终端设备的研发设计以及制造，销售领域遍及全球，其中包含行业中众多知名品牌，如华为、小米等。
安世集团的收购重心在于其子公司安世半导体，安世半导体是2017年安世集团以现金27.7亿美元收购的全资子公司。
安世半导体是世界半导体行业中的佼佼者，很多世界一流品牌与其长期合作。
根据此次合并中的交易报告显示，安世集团2018年的净资产公允价值为31.79亿元，但是两次交易总额却能够达到251.65亿元。
究其原因，主要是产生了巨额的商誉，即两者之间的差额228.15亿元。
安世半导体没给闻泰科技任何业绩保障，并且此次交易更是远远超过了其现有的资产总额，这种情况下的收购风险大大增加。
究其根本，是因为闻泰科技收购安世集团将会给其带来将近16倍业绩增长，同时也将安世半导体被收购后的业绩推动成影响闻泰科技收益的决定性因素，致使安世半导体的业绩与闻泰科技的收益变成了唇齿相依的关系。
二、合并商誉的确认和计量（一）合并商誉的确认企业在编制合并财务报表时，合并商誉是一项非常繁重的工作，因此财务人员需对合并商誉的计算、确认以及编制进行一定的工作规划。
商誉的确认和计量
有关于商誉的确认和计量一、商誉的含义商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。
商誉是企业整体价值的组成部分。
在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
二、商誉的分类依据商誉的取得方式，商誉可分为外购商誉和自创商誉。
外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉；其他商誉即是自创商誉或称之为非外购商誉。
三、对商誉问题的理论研究商誉作为会计问题引起人们的关注源于企业合并业务。
企业合并主要有吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。
其中，吸收合并（兼并）可以说最直接地提出了商誉会计问题。
吸收合并时，兼并企业出示的购买价格（购买成本）有时高于被兼并企业净资产的公允价值，把购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额作为商誉来探讨，使商誉问题开始进入会计的视野。
为了对企业兼并时表现出的商誉与企业生产经营中创造的商誉相区别，会计界对前者（即企业合并时表现出的商誉）称为外购商誉”，对后者（即未发生企业合并活动前企业自身创造的商誉）称为自创商誉对商誉问题的理论研究，主要从两个方面着手：1是考察企业自身在市场竞争中能否长期稳定地获取收益以至于获得超额收益，实际上就是自创商誉的本质问题；2是考察企业并购过程中进行并购的交易价格大于或小于该企业净资产的公允价值，实际上就是研究外购商誉的本质问题。
尽管理论界对商誉争论不休，但实务界对商誉的处理还是比较一致的，即自创商誉一律不予确认;外购商誉被界定为被购企业的价格与其可辨认资产的公允价值的差额，并且账务处理原则也在走向一致，只是外购商誉的摊销年限各国有所不同（国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会已取消摊销处理，改为减值测试）。
有人认为，既然会计上确认外购商誉，就应确认自创商誉；不确认自创商誉显然不符合会计上的一致性原则。
那么，到底应不应确认自创商誉？如果确认，应如何确认？外购商誉和自创商誉是什么关系？解决这些问题首先必须透过现象准确地把握商誉的本质。
商誉的会计处理与评估
商誉的会计处理与评估商誉（Goodwill）是企业在进行合并、收购交易时，当合并后净资产的公允价值大于其账面价值时形成的资产差额。
商誉作为一种重要的无形资产，对企业的价值和财务报表具有重要的影响。
因此，商誉的会计处理与评估对企业的财务状况和经营活动具有重要的意义。
一、商誉的会计处理商誉的会计处理分为两个阶段：首次确认和后续计量。
1. 首次确认在合并后的财务报表中，如果商誉符合相关准则的确认条件，应当确认为一种无形资产。
公允价值减去被收购企业净资产的账面价值，即形成的商誉金额。
根据会计准则的规定，商誉应当在收购交易完成之日确认。
2. 后续计量商誉的后续计量是指在确认商誉之后，对其进行评估和计量。
商誉的计量方法分为成本法和公允价值法两种。
成本法是将商誉按照其实际成本减去已经摊销的金额计量。
按照相关准则的规定，商誉的摊销期限为有限期间。
企业可以按照合理的摊销期限将商誉摊销到相关的收入成本或费用科目中。
公允价值法是将商誉按照其公允价值减去已经摊销的金额计量。
在每个会计期间结束时，企业需要对商誉进行公允价值评估，并根据评估结果进行计量调整。
二、商誉的评估方法商誉的评估方法有多种，主要有市场多重比较法、现金流量贴现法和收益资本化法等。
1. 市场多重比较法市场多重比较法是根据市场上类似交易的实际数据，通过对比交易市场上相似企业的价值水平来评估商誉。
通过对交易市场上的可比公司进行分析，得出商誉的公允价值。
2. 现金流量贴现法现金流量贴现法是根据商誉所能产生的未来现金流量进行评估。
该方法将未来的现金流量进行贴现，得出商誉的现值，并以此为基础进行评估。
3. 收益资本化法收益资本化法是根据商誉所能产生的收益进行评估。
将商誉所能产生的年度收益资本化为商誉的价值。
根据企业的盈利能力和未来发展预期，得出商誉的公允价值。
三、商誉的影响商誉作为企业的重要无形资产，对企业的财务状况和经营活动有直接影响。
首先，商誉的会计处理会直接影响企业的财务报表。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南.
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南一、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围（一）应当纳入合并财务报表合并范围的被投资单位。
母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，应当强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等。
（二）母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。
判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：1．母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。
2．母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。
比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等。
3．母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。
4．母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。
（三）不能控制的被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
原采用比例合并法的合营企业，应当改用权益法核算。
二、合并报表格式合并财务报表的格式及其中各项目，涵盖了母公司和从事各类经济业务的子公司的情况，包括一般企业、商业银行、保险公司和证券公司等。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的格式如下：合并资产负债表会合01表编制单位: 年月日单位: 元合并利润表会合02表编制单位：年月单位：元注：（1）合并利润表收入、费用项目按照各类企业利润表的相同口径填列。
（2）同一控制下企业合并的当期，还应单独列示被合并方在合并前实现的净利润。
合并现金流量表会合03表编制单位：年月单位：元合并所有者权益变动表会合：04表三、合并报表附注企业应当按照规定披露附注信息，主要包括下列内容：（一）企业集团的基本情况（二）财务报表的编制基础（三）遵循企业会计准则的声明（四）重要会计政策和会计估计（五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明（六）报表重要项目的说明（七）或有事项（八）资产负债表日后事项（九）关联方关系及其交易（十）风险管理以上（一）至（十）项，应当比照《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南的相关规定进行披露。
浅谈企业合并中商誉的确认和计量
浅谈企业合并中商誉的确认和计量摘要:企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型，同一控制下的企业合并在合并日并不会涉及合并商誉，但非同一控制下的企业合并大多会涉及合并商誉的确认和计量问题。
本文从企业合并商誉的形成原因出发，简单介绍了我国新会计准则对商誉的确认和后续计量的具体账务处理方式，并浅谈几点对企业合并商誉的思考。
关键词:企业合并商誉确认后续计量减值测试如果说企业的内部资本积累是“走楼梯式”的发展，那么企业并购无疑是“乘电梯式”的发展。
研究发现，大多数世界五百强企业都是通过并购发展起来的，并购已经成为企业超常规发展的一种重要途径。
企业通过并购重组，可以扩大生产规模，抢占市场份额，降低生产成本，实现经济结构的战略性调整，从而促进了企业战略目标的实现。
在企业并购过程中，往往会预期被并购企业因其存在的优越条件使其未来获利能力超过可辨认净资产的正常获利能力，因此并购方愿意支付一定的溢价，也就形成了会计中所说的商誉。
关于合并商誉问题，我国会计理论界有不同的理解，在实务处理上也存在一定的难度，合并商誉被誉为会计难题之一。
我们应在借鉴国外商誉会计处理理论和实践的基础上，结合我国商誉会计的现状，探索出一种适合我国国情的合并商誉的确认和计量方式。
一、合并商誉形成的原因在非同一控制下的企业合并中，并购方支付的对价会超过享有被并购方净资产的公允价值，这块多支付的金额就是商誉。
并购方为何心甘情愿地支付比公允价值更高的成本呢？那是因为并购方对并购后的预期价值大于公允价值。
有些被并购企业是因为经营管理不当出现了巨额亏损，并购方收购后通过人力资源整合、业务整合，扭亏为盈，提升了企业的整体价值。
也有些被并购企业拥有丰富的原材料资源，并购方通过产业链的整合，降低成本，实现了企业价值的最大化。
还有些被并购企业拥有先进的生产技术，或专利技术，或潜在的发展前景等等，这些都是企业的财务报表无法衡量和体现的。
言下之意，被并购企业存在未来超额获利能力，并购方当然是要付出代价的。
如何进行商誉的会计处理与评估
如何进行商誉的会计处理与评估商誉是指企业通过收购子公司或合并其他企业而形成的差额资产。
商誉通常是以无形资产的形式存在，代表了超过净资产价值的额外收益能力。
在会计处理和评估商誉时，需要进行以下步骤和方法。
首先，商誉的会计处理通常分为两个阶段：商誉确认和商誉摊销。
商誉确认是指以购买成本将商誉计入资产负债表中。
商誉摊销是指根据商誉的使用寿命或使用价值，将商誉摊销到损益表中。
商誉的使用寿命由公司自行评估，通常为10年或更长。
摊销的方法可以选择直线法或减值可能法。
其次，商誉的评估通常分为两种方法：市场方法和收益方法。
市场方法是通过比较类似企业的市盈率、市净率或市销率来确定商誉的价值。
收益方法是基于将来现金流量的折现值来估计商誉的价值。
收益方法有几种具体的技术，如净现值法、股息贴现法和盈利贴现法。
在执行商誉的会计处理和评估时，需要遵守一些会计准则和规范。
首先，根据国际财务报告准则（IFRS），商誉必须在合并财务报表中进行确认和摊销。
其次，商誉必须至少每年进行减值测试，以确保其净资产价值的可持续性。
如果商誉减值，必须进行减值损失的确认，并将其计入损益表中。
商誉的会计处理和评估对企业至关重要，因为这涉及到企业的财务状况和经营绩效的真实反映。
准确地处理和评估商誉有助于投资者、债权人和其他相关方对企业的信任和决策。
同时，商誉的正确处理和评估可以提供有关企业价值创造和成长潜力的重要信息。
在实践中，企业应该制定明确的商誉处理和评估政策，并配备专业的会计人员或咨询机构来进行操作和审计。
此外，企业还应建立有效的内部控制体系，以确保商誉的会计处理和评估符合相关法规和准则的要求。
总之，商誉的会计处理和评估是企业财务管理中的重要环节。
准确地处理和评估商誉对于企业的可持续发展和长期增值至关重要。
因此，企业应该制定适当的政策和流程，并采用合适的方法和技术来处理和评估商誉。
这将有助于提高企业的财务透明度和市场形象，为企业带来更大的利益回报。
企业合并中的商誉问题及合并财务报表处理方法
2014年 第1期●业务技术企业合并中的商誉问题及合并财务报表处理方法○哈尔滨哈投投资股份有限公司 贾淑莉当今世界范围内,企业并购的浪潮是一浪接一浪,在并购过程中是否存在商誉,如何认识商誉,如何维护商誉,如何在合并财务报表中处理商誉成为理论界探讨的焦点。
虽然商誉无形,但是其存在的隐藏价值不容忽视。
一个企业只有拥有良好的商誉,才能够真正做大做强。
一、商誉的内涵16世纪,英国的会计学家Leake 在《CommercialGoodwill》一文中用到了“商誉”这个词,正是这个时候,人们才开始认识到商誉为何物。
不断出现的企业并购,中间产生了大量的利益溢出,也就是并购溢价,这使得商誉得到了更多人的关注,特别是理论界以及实务界的关注。
但是,商誉形成的原因极其的复杂,它不能够独立于企业存在,它具有不可辨认的特性,不能单独拿出来进行出售。
所以,商誉的定义、确认、计量等都一直是人们讨论的焦点及难点。
当今理论界对商誉的内涵有3种具有代表性的观点:1.商誉是对于企业好感的一种估计。
其中,主要包括了对该企业有利益的经营关系、雇员关系、顾客关系或企业的有利地理位置、良好的销售背景、良好的管理机制以及强大的销售网络等等,商誉就是通过这些因素计价的。
这是针对商誉最原始的解释,对于今天的企业而言,适用性并不是很高。
2.商誉是超额获利能力的现值。
即代表企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。
当然,这里所说的超额收益是指在较长时期内能获得较同行业平均盈利水平更高的利润,因为短期超额盈利只能被认为是偶然利得,难以确认商誉。
3.商誉是一个总计价账户。
这种观点认为,企业超额收益体现的是一种持续经营价值。
二、商誉的初始计量目前购并商誉的计价有如下两种方法:1.间接计量法(残值法)。
这种方法认为,企业购并商誉应按净资产的收买价与其公允价值的差额计算,即企业购并商誉=购并企业支付的价款-被购企业可辩认净资产公允价值。
这一公式实质是总计价账户论下对商誉的计量方法,它也存在一定的缺陷,如前所述该差额不能表明商誉的性质。
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【关键词】 企业合并 合并商誉 控制
一、企业合并及合并商誉 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。企业合并按合并各方的关系不同分 为同一控制下和非同一控制下的企业合并两种方式。 1． 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并是指 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制 且该控制是非暂时性的。①控制：一般是指一方对另一方持股 比例达到 50%以上。控制方为母公司，被控制方为子公司。此 外，存在一些如母公司拥有的表决权资本不足半数却能控制、 表决权资本过半数却不能控制等特殊情况。②非暂时性：是指 合并各方在合并前后受相同方控制达到 1 年以上（含 1 年）。 2． 非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并， 是除同一控制下企业合并以外的企业合并。 商誉代表的是合并中取得的被购买方有关资产产生的协 同效应或合并盈利能力。通过企业合并产生的商誉是指由非 同一控制下企业合并产生的商誉，该类合并商誉又分为吸收 合并、控股合并产生的商誉两类。 吸收合并产生的商誉金额=合并成本-被合并方可辨认 净资产公允价值 控股合并产生的商誉金额=合并成本-享有被投资方可 辨认净资产公允价值的份额 （购买日子公司可辨认净资产公 允价值×购买日持股比例） 其中，企业合并成本包括购买方为进行合并支付的现金、 非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买 日的公允价值。 非同一控制下企业合并有时会涉及持股比例的变化。比 如多次交易、购买子公司少数股权、不丧失控制权情况下处置 对子公司的投资等。合并商誉是在合并时产生的，不管是一次 投资实现合并还是通过多次交易实现合并，只要实现合并商 誉就形成了且其金额就确定了，不会再改变。因为首次达到合 并只有一次，除非丧失了控制权，所以相应的商誉金额也只有 一个。比如持股比例由第一次投资时的 30%到第二次投资时 的 65%，形成控制，又继续投资达到 75%，那么商誉金额的确定
董 洵 王保胜
（中央财经大学会计学院 北京 100081）
【摘要】 企业在合并过程中可能会产生合并商誉，并且在以后的经营过程中可能会涉及持股比例变化的情况，如购买 子公司的少数股权、不丧失控制权情况下处置对子公司的投资等，那么在这些情况下合并财务报表合并商誉金额是否会 发生变化以及如何变化呢？文章对此进行了分析，并且通过几个实例具体分析了合并财务报表中合并商誉金额的确定。
□·28·2012． 5 上旬
全国中文核心期刊·财会月刊□
合并商誉消失。 三、例解 例 1：2011 年 6 月 10 日，甲公司同意 W 公司以其持有的
乙公司 60%的股权按公允价值作价 7 128 万元，来抵偿所欠 货款 8 000 万元。甲对上述货款已计提坏账准备 1 000 万元。 股东变更手续于 7 月 1 日完成。同日，乙公司的董事会进行了 改选，甲公司能对乙公司财务和经营决策实施控制。乙公司可 辨认净资产账面价值 9 000 万元，其中无形资产账面价值 2 000 万元，公允价值 3 000 万元，取得成本 6 000 万元，预计使用年 限 15 年，以直线法摊销，预计净残值为零，截至 7 月 1 日已使 用 10 年，尚可使用 5 年。或有负债因与丙公司产品质量诉讼 案件而形成，账面价值为零，公允价值 120 万元。其他可辨认 净资产、负债的公允价值与账面价值相同。求购买日合并财务 报表中应确认的商誉金额。
由 30%增至 65%，这是第一次也是最后一次达到合并，所以合 并商誉是在持股比例达到 65%时产生的，之后再增加持股比 例，商誉也不会再增加。同理只要仍处于合并状态，减少股份 时商誉金额也不会随之减少。
二、合并商誉金额的确定 1. 反向购买。以发行权益性证券方式形成非同一控制下 的企业合并，通常发行证券的一方为收购方。但在某些情况 下，发行证券方因其生产经营决策在合并后被另一方所控制， 所以其虽为法律上的母公司，却是会计上的被收购方。法律上 母公司有关的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以 其在购买日的公允价值进行确定。合并成本大于（小于）合并 中取得的法律上的母公司（被收购方）可辨认净资产公允价值 的份额体现为商誉（确认为合并当期损益）。 合并成本＝非上市公司合并前股本×（1÷股权比例－1）× 非上市公司每股公允价值 2. 直接实现控制。这种情况，按照前文介绍的计算方法直 接计算即可。 3. 通过多次交易分步实现企业合并。通过多次交易实现 企业合并，一旦合并实现，合并商誉就产生了，并且只要是处 于合并状态，合并商誉就不会因为持股比例的变化而变化，除 非丧失控制权。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被 购买方股权，应当按照该股权在购买日的公允价值重新计算。 购买日合并财务报表中合并商誉=购买日前持有的被购 买方股权在购买日的公允价值+购买日支付对价的公允价 值-应享有被购买方可辨认净资产在购买日公允价值的份额 4. 购买子公司少数股权。购买子公司少数股权，是在实现 合并后进行的，而合并商誉早在实现合并时就形成了，所以继 续购买股权时商誉金额保持不变。 5. 不丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资。此种 情况下，因为不丧失控制权，双方还是处于合并状态，所以合 并商誉还是实现合并时的商誉金额。 6. 丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资。这种情 况下，因为丧失了控制权，双方已经不再处于合并状态，所以