东莞证券有限责任公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见

东莞证券有限责任公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
超募资金使用计划的保荐意见
东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”、“本保荐机构”）作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对天龙集团超募资金使用计划进行了核查，相关核查情况及保荐意见如下：
一、天龙集团首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]266号）的核准，天龙集团公开发行1,700万股人民币普通股（A股），发行价格为28.80元/股，募集资金总额489,600,000.00元，扣除各项发行费用28,288,000.00元后，募集资金净额为461,312,000.00元。

以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年3月22日出具的天健验(2010)第3-18号《验资报告》验证确认。

公司原拟募集资金为165,000,000.00元，超募资金296,312,000.00元。

二、天龙集团超募资金使用计划
根据《深圳证券交易创业板信息批露备忘录第1号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规
范性文件规定，根据公司经营的实际需要，为降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，制订部分超募资金使用计划如下：
（一）使用超募资金中的1,800万元偿还银行贷款
截至2010年3月31日，公司向中国农业银行高要市支行短期借款情况如下：借款方 贷款方 金额（万元） 借款期限
公司 中国农业银行高要市支行300 2009.5.7-2010.5.6
公司 中国农业银行高要市支行300 2009.6.16-2010.6.15
公司 中国农业银行高要市支行200 2009.8.11-2010.8.10
公司 中国农业银行高要市支行200 2009.9.3-2010.9.2
公司 中国农业银行高要市支行200 2009.9.21-2010.9.20
公司 中国农业银行高要市支行200 2009.10.21-2010.10.20 公司 中国农业银行高要市支行200 2009.12.31-2010.12.30 公司 中国农业银行高要市支行200 2010.3.22-2011.3.21
合计 1,800 － 上述公司向中国农业银行金渡支行1,800万元流动资金贷款年贷款利率为5.31%～5.84%，预计上述贷款于2010年需支付利息费用约为84.21万元。

而公司募集资金专用账户存款利率6个月定期为1.98%，活期存款利率为0.36%，银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在较大的利率差异。

为提高超募资金使用效率和使用收益，遵循股东利益最大化的原则，公司拟用超募资金中的1,800万元偿还银行贷款。

超募资金用于偿还银行贷款后，将有效降低财务费用支出，直接提升经营利润。

因此，公司拟使用部分超募资金用于偿还银行贷款是合理的，也是必要的。

（二）使用超募资金中的3,000万元永久补充公司流动资金
公司2007～2009年度营业收入分别为18,381.00万元、21,188.82万元和23,439.33万元，2008年度较2007年度增长15.28%，2009年度比2008年度增长10.62%，根据国内经济发展状况，公司预计2010年度营业收入将比上年同期约增加20%，公司对流动资金的需求亦将同步增加。

公司2007～2009年各年流动资产、流动负债占营业收入的百分比及平均数计算如下：
年度 流动资产占营业收入百分比 流动负债占营业收入百分比 2007年 73.64% 53.70%
2008年 62.00% 36.52%
2009年 72.44% 34.10%
根据2010年度公司营业收入增长速度和2009年流动资产、流动负债占营业收入的比例计算，需新增总营运资金约2,900万元，公司用3,000万元永久补充流动资金是合理的、必要的。

随着公司业务不断成长，公司流动资金需求不断扩大，如果继续依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序亦会影响公司的运营效率。

因此，公司计划用超募资金3,000万元补充公司日常经营所需流动资金，按同期银行贷款利率计算每年可为公司减少利息负担约151.34万元，从而解决公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。

（三）使用超募资金中的3,000万元用于杭州天龙油墨有限公司及沈阳市天金龙油墨有限公司的厂区新建项目
1．项目基本情况
杭州天龙油墨有限公司（以下简称“杭州天龙”）及沈阳市天金龙油墨有限公司（以下简称“沈阳天金龙”）系天龙集团发展最快的两家子公司，2009年度杭州天龙及沈阳天金龙的营业收入分别为25,089,621.84元和18,177,286.17元，较2008年度的营业收入增幅分别为14.84%和23.27%。

随着杭州天龙及沈阳天金龙业务规模的扩大，市场范围的不断拓展，其基础设施呈现明显的不足。

目前，杭州天龙及沈阳天金龙均无自有土地及房屋，其使用的厂房均以租赁方式获得，企业运营成本较高。

此外，杭州天龙及沈阳天金龙的产能已达到极限。

公司基础设施的不足，不利于构建稳定经营环境和业务的拓展，不利于员工队伍的稳
定、人才的吸引与储备，直接影响到整体形象和市场地位的提升。

因此，天龙集团拟以增资形式向杭州天龙及沈阳天金龙投资共3,000万元用于土地购置、土建工程、设备购置等主要项目。

其中拟对杭州天龙增资1,500万元；拟对沈阳天金龙增资1,500万元，并分别由杭州天龙和沈阳天金龙负责实施。

杭州天龙和沈阳天金龙将参照公司有关募集资金使用的有关规定，将该等建设资金实施专户管理。

2．项目的效益与风险
项目实施将满足公司业务快速发展的市场需求，有利于公司在竞争中争取更大的市场份额，提升公司的经营业绩。

上述项目存在一定的工程建设风险和市场风险。

如果项目不能及时竣工并投入运行，将降低资本投资回报率，影响其效益的发挥。

（四）其余超募资金21,831.20万元的使用计划
超募资金中的其余21,831.20万元将根据公司发展规划，用于公司主营业务，公司最晚在募集资金到账后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，公司于2010年4月23日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。

公司独立董事对上述超募资金计划发表意见如下：“本次公司的超募资金使用计划符合公司长远发展规划，有利于公司降低经营费用，提高公司盈利能力，符合股东和广大投资者利益。

同时，本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

上述超募资金投资事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备
忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，同意公司上述超募资金计划。

”
三、东莞证券对天龙集团超募资金使用计划的保荐意见
经核查，东莞证券认为：广东天龙油墨集团股份有限公司对超募资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

天龙集团本次超募资金的使用计划未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

同意天龙集团本次超募资金使用计划。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见》之签署页）
保荐代表人签名：
张春辉 郭天顺
东莞证券有限责任公司
年 月 日。