公司法基础知识讲座提纲
公司员工的法律知识讲座讲稿
一、法律的产生、作用1、法律的产生、分类：a\产生：原始社会的习惯、风俗-----产生国家后被以法律的形式固定下来-----法律后来的不断完善发展（君主专制，皇帝金口玉言，三纲五常—仁义礼智信，法律作用很小，可以朝令夕改）-----后来民主政治兴起，法律在国家中起的作用越来越大。
新中国成立后的第一部法律是婚姻法，逐步建设了公检法司等部门。
文革期间—--砸烂公检法。
邓小平黑猫白猫抓住老鼠是好猫，改革开放，建立社会主义市场经济。
市场经济需要规则，需要法律规定，需要诚信规则，实质上来说市场经济就是法制经济。
没有法律的规范和约束，市场经济是不可能发展起来的。
在此基础上，江泽民同志提出依法治国，建立社会主义法制国家。
我国法律正在逐步健全，现在我国刚出台了物权法，修改了公司法。
b\分类：成文法与案例法；从效力上来说分为----宪法，普通法—实体法、程序法，法规，规章，地方性法规及规章。
从内容上来看分为----行政法律、民事法律、刑事法律、经济法律、劳动法律等。
其他分类----国际、国内，实体、程序。
2、法律在社会生活中的作用：a\现在的社会几乎各个方面都涉及到法律规定，大到国家主席等国家机关的设立，小到婚姻家庭，无论是公民个人的行为，还是企事业单位的活动，都有相关的法律规定来规范。
b\法律就像铁轨规范着火车的运行，像河岸规范着河水的流动。
c\法律是武器，可以维护自己和别人的合法权益。
3、法律不是万能的：要防止法律无用论的思想、也要防止法律万能论的思想。
社会生活中有好多规范，有道德的、纪律等各种规范，法律只是其中的一种，并不是从人类社会已开始就有法律，法律是社会发展到一定程度的产物，当社会发展成出现了国家后，在社会中的各种规范中，国家予以确定下来，就成了法律。
法律并不规范所有的行为，有的行为是法律不能规范的，法律主要规范有证据证明的事实和行为。
二、合同法及其相关规定—公司外部经营风险的防范1、什么是合同？什么是经济合同？协议就是双方或多方对某一问题达成一致意见。
公司法基础讲义资料
1.
企业的定义及分类
1.4 责任的区分： （1）无限责任——界定 “债务人和债权人”之间的关系 债务人必须承担全部的清偿责任，当企业的全部财产不足以清偿到期债务 时， 投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投 资人的责任连为一体。 个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业 的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责 任。——先企业，后个人 例如，甲、乙、丙三人各出资10万元成立普通合伙企业B，后因经营不善， 导致欠A某45万，则A某再要求B企业偿还30万元后，可向甲、乙、丙追偿剩余 的15万元。即先企业，后个人。 （2）有限责任 当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任， 投资人 仅以其投入企业的财产为限承担责任。
3.
有限责任公司的股权转让
3.1内部转让： 可转让部分或所有 3.2 外部转让： 需经过其他过半数股东同意，过半数股东再接到通知30天内未答复视为同意 其转让 如不同意，需要购买其股权，否则视为同意。
4.
公司财务与会计
4.1 顺序：弥补亏损—纳税—提取公积金—分红
4.2 关于法定公积金的提取 每次提取利润的10%，直到注册资本的50%停止提取 4.3 公积金的转增
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
例如：A公司注册资本1000万，法定公积金300万，任意公积金100万，问可转增 的资本为多少？ 留：1000*25%=250 转增：300-250+100=150
5.
公司合并、分立及减资
5.1 公司合并（记住10-30-45） 合并的程序：自作出合并决议后10天内通知债权人，并30天内在报纸公告， 债权人自接到通知书之日起30天内，未接到通知书的自公告之日起45天日内， 可以要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。 →在上述期限内，不主张债权的权利人，视为同意合并。 合并后的债权、债务：应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 5.2 公司分立 分立程序：公司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人，并于30天 内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 5.3 公司减资 减资程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10天内通知债权人，并于30天内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30天内，未接到通知书的自公告之日起 45天内，有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。
2024《公司法》基础知识讲座课件
知识讲座课件•公司法概述•公司的设立、变更与终止•公司的组织机构与职权•公司的财务会计制度目•公司的合并、分立与重组•违反《公司法》行为的法律责任录公司法概述01CATALOGUE公司法的定义与作用公司法的定义公司法是指规范公司组织、运营、管理、解散等活动的法律法规的总称。
公司法的作用保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进公司的健康稳定发展。
公司法的基本法律相关法律法规司法解释和案例包括证券法、破产法、税法等对公司法实践中的问题进行解释和指导0302 01公司法体系结构《中华人民共和国公司法》起源于中世纪的欧洲，随着资本主义的发展而逐渐形成。
公司法的起源随着全球化和市场经济的发展，公司法不断完善，逐渐形成了较为完备的法律体系。
公司法的发展自1993年颁布《中华人民共和国公司法》以来，经过多次修订和完善，逐渐与国际接轨。
中国公司法的历程公司法历史与发展公司的设立、变更与终止02CATALOGUE设立条件有符合法律规定的公司名称、住所、注册资本及经营范围；有符合要求的股东或发起人；有符合法律规定的公司章程等。
设立程序核准公司名称；确定公司的住所；申请设立登记；提交股东或发起人身份证明、公司章程等材料；领取营业执照。
变更事项公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人、公司章程等均可发生变更。
变更程序向登记机关提交变更申请及相关材料；登记机关审核材料并办理变更登记；换发新的营业执照。
终止原因公司因破产、解散、被吊销营业执照等原因终止。
其中，破产是最常见的终止原因，解散则可能因公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。
终止程序成立清算组进行清算；通知债权人并公告；办理税务注销登记等手续；办理公司注销登记并公告。
需要注意的是，不同类型的公司终止程序可能有所不同，具体应参照相关法律法规和公司章程的规定进行。
公司的组织机构与职权03CATALOGUE股东会、董事会、监事会职权划分股东会职权01决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。
公司法基础讲义资料
清算程序
（1）清算组成立 （2）通知债权人，（10天，60天，3次）、（30天，45天） （3）清理财产 （4）收取债权清理债务，清理债务顺序：清算费用-职工工资-欠税-其他 （5）分配剩余 （6）完结
8.
诉讼制度
8.1害公司 （1）有限责任公司的股东（一人即可）、股份有限公司连续180天以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监 事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规 定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的 执行董事向人民法院提起诉讼。 （2）上述人员收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30天内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，上述人员有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 请求时：公司为原告。 自己告：自己为原告。 8.2害股东 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
9.
相关案例
9.1对外投资案例 A有限责任公司系由甲乙丙3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经 营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施： （1）向B合伙企业投资100万元。 （2）与C有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——D有限责任公司，D 注册资本400万元，为达到控股目的，A公司决定出资210万元。 对该两项投资作一判断，并说明理由。 分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。我国《合伙企业法》规定，合伙企 业应由具有完全行为能力的自然人组成，且合伙人承担连带责任。据此，A公 司投资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定，为法律 所禁止。 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东 大会决议，章程对投资数额有限定的，不得超过对定的限额（第16条）。A公 司章程中未对投资数额作出限定，三位股东协商决定与C公司一起投资设立D公 司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉的规定，可以。
简约公司法基础知识讲座
公司分立的类型与程序
分立类型
包括派生分立和新设分立。派生分立是指一家公司分 立为两家或两家以上公司，原公司继续存在；新设分 立是指一家公司分立为两家或两家以上新公司，原公 司解散。
分立程序
首先，公司应制定分立方案，明确分立后的公司名称、 注册资本、经营范围等事项；其次，编制资产负债表和 财产清单，确定各公司的资产和负债情况；最后，依法 办理相关审批和登记手续，包括向工商部门申请变更登 记或注销登记等。
03
CATALOGUE
公司的资本制度
公司资本的概念与构成
公司资本的概念
公司资本是指公司在注册时股东认缴的 出资总额，是公司运营的基础和信用的 保障。
VS
公司资本的构成
公司资本由股东出资构成，包括货币、实 物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资。
股东出资的方式与责任
公司解散的原因与程序
解散原因
包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照等。
解散程序
首先，成立清算组进行清算工作，编制资产负债表和财产清单；其次，通知债权人并公告，处理与清算有关的公 司未了结的业务；最后，清偿债务后分配剩余财产，依法办理相关注销手续。
公司法的作用
保护公司、股东和债权人的合法 权益，维护社会经济秩序，促进 公司的健康稳定发展。
公司法体系结构
公司法的基本原则
确立了公司自治、股东平等、权责一 致等基本原则，为公司法律关系提供 了基础。
公司的设立、变更与终止
规定了公司的设立条件、程序，公司 的变更以及解散和清算等相关事项。
公司的组织机构与治理
股东出资的方式
公司法讲座
监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时会议
特殊表决事项：修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。
董 事 会
构成：成员一般为三人至十三人 ；国有公司董事会成员中应当有公司职工代表
公 司 法 讲 座
《公司法》讲座提纲
公司法总则 有限责任公司
一、公司法总则
颁布和实施：
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务会员会第五
次会议通过，修订的新公司法于2005年10月27日由中国人民共
和国主席令第42号予以公布，2006年1月1日起施行。 修订后的新公司法共13章219条。
设置：董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。
董事任期：由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可
以连任。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。
职权：第47条共十一项职权 董事会会议
召集和主持：由董事长——副董事长——由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。 议事方式和表决程序：除本法有规定的外，由公司章程规定。应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决， 实行一人一票。
经 理
设立：有限责任公司可以设经理，
由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，可以列席董事会议。
职权：第50条共八项职权
公司的登记
【设立登记】设立公司，应依法向公司登记机关申请设
《公司法》基础知识讲座
公司设立和注册的程序
详细了解公司设立和注册的步骤、法律要求以及需要准备的文件。
公司的组织结构和股东权益
探索公司的组织结构，包括董事会、股东大会和监事会等。了解股东的权益和责任。
公司内部管理和决策
1
决策程序
2
阐述公司的决策程序，包括决策的
层级、流程和决策者的责任。
3
公司内部管理
介绍公司内部管理的主要原则和概 念，如信息披露、内部控制和监管 等。
《公司法》基础知识讲座
欢迎参加我们的《公司法》基础知识讲座。在本次讲座中，我们将深入介绍 《公司法》的概述以及与公司设立、注册、内部管理、经营和财务管理等相 关的重要内容。
概述《公司法》
了解《公司法》的范围、目的和重要：有限责任公司、股份有限公司、合伙公司等。了解它们的特点、优缺点以 及适用的情况。
公司治理和法律责任
公司治理
介绍公司治理的重要性 和原则，包括独立董事、 股东权益保护和透明度。
法律责任
讨论公司法律责任和违 规行为的后果，以及如 何遵守法律和规章制度。
法律案例分析
分析公司法律案例，探 讨其中的法律问题、争 议和判例。
决策与利益冲突
讨论决策过程中可能出现的利益冲 突，以及如何应对和解决这些冲突。
公司的经营和财务管理
经营策略
介绍制定和执行公司经营策 略的重要性，以及常用的经 营策略模型。
财务管理
业务增长
讨论财务管理的原则和实践， 包括财务报表、资本结构和 风险管理等。
分享实现业务增长的策略和 技巧，包括市场拓展、产品 创新和战略合作。
公司法专题讲座
公司章程应明确的事项：
——投资及对外担保等重大事项的决策权 ——投资及对外担保限额 ——为股东及实际控制人担保问题 16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由 董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的 限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东 会或者股东大会决议。 问题：超限额担保是否有效 观点一、 约束对象不及于法定之外的人。公司章程对外投资及担保限额 的规定是对董事会权限的限制，实质是对董事的限制，而非对公 司权限的约束。 董事越权不能影响公司的效力。 观点二、法律明确规定，应审查章程，对方应知。不审查章程的法律后 果。有过错。
2、公司治理结构
内涵
公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重 大利害关系的团体，包括投资者（股东）、经理、员工之 间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。在 所有权与经营权分离的条件下，对各利益主体之间的利益 关系和责任分担进行以法律约束为内容的制度安排。 是经济问题，也是法律问题。
2、股东人数
有限责任公司：2人以上50个以下；例外——国有独资
1人有限责任公司： 股份有限公司：2人以上200人以下 5人以上（其中须有过半数的发起人在中国境内有住 所）； 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5 人，但应当采取募集设立方式。
3、公司章程 ——公司宪章
公司章程的效力和约束对象 及于公司、股东、董事、监事、高管
关于控股股东的限制
——核心在于要求控股股东承担诚信义务。 ——这一要求具有理论和实践上的合理性，经验也表明控制 股东承担诚信义务有利于建立良好的现代公司秩序。 ——但须注意的是，要求控制股东无度地承担诚信义务也是 有失公允的，应根据控制股东行使控制权的主观态度，斟 别滥用控制权和误用控制权的差异。 ——在控制股东滥用控制权情况下，只应允许少数派股东代 表公司向控制股东提出诉讼，而不宜由少数派股东直接向 控制股东提起诉讼，少数派股东取得的胜诉成果主要应归 属于公司所有。
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公司法基础知识讲座提纲
第一部分公司的基本登记事项
一、公司的法律地位
（一）法人概念
（二）法人依法应具备的特点
（三）法人的类型
二、公司名称
（一）公司名称的含义
（二）公司名称的构成
（三）公司名称的使用
三、公司住所
四、注册资本
（一）注册资本基本概念
（二）注册资本的额度问题
（三）出资方式
（四）实收资本概述
五、公司经营范围
六、公司法定代表人
（一）法定代表人的法律地位
（二）法定代表人的资格
（三）法定代表人的权力和责任
七、公司章程
八、股东
（一）股东的概念
（二）股东资格
第二部分有限责任公司
一、有限责任公司设立条件
（一）股东的法定人数
（二）符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（三）股东共同制定公司章程
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
（五）有公司住所
二、有限责任公司的组织机构概述
三、一人有限公司的特别事项
第三部分股份有限公司
一、股份有限公司的设立条件
(一)发起人符合法定人数
(二)符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
(六)有公司住所
二、股份有限公司的组织机构概述
三、有限责任公司与股份有限公司的区别
（一）股权表现形式
（二）设立方式及流程
（三）股东人数
（四）组织机构
（五）股权转让
（六）财务公开。