国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司2009年度持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司2009年度持续督导期间跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作为金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对金龙机电2009年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、金龙机电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）金龙机电控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人金龙控股集团持有本公司股份8,155.00万股，占公司总股本142,70.00万股的57.15%，为公司的控股股东。

金绍平持有金龙控股集团70.37%的股份，为公司的实际控制人。

2、主要关联方公司各关联方及其关联关系如下表所示：名称与本公司关系金绍平实际控制人金龙控股集团有限公司控股股东、发起人股东金美欧、黄永贤发起人股东名称与本公司关系徐微微控股股东的股东、实际控制人的亲属国信弘盛投资有限公司股东重庆金龙电子有限公司全资子公司金欧微电子有限公司受同一控股股东控制上海金龙科技投资有限公司受同一控股股东控制浙江金龙科技有限公司受同一控股股东控制金龙控股集团上海迈拓电气成套设备有限公司受同一控股股东控制重庆金龙船业有限公司受同一控股股东控制北京金磁美磁电科技有限公司受同一控股股东控制温州金龙船务有限公司受同一控股股东控制天津居家商贸有限公司受同一控股股东控制上海汉保电子有限公司受同一控股股东控制天津皇冠维多利亚大酒店受同一控股股东控制杭州国电信息有限公司控股股东参股山东金奥房地产开发有限公司受同一实际控制人控制河北金城房地产开发有限公司受同一实际控制人控制除上述关联方外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也是本公司的关联方。

（二）金龙机电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其全资子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况进行了核查。

经核查，本保荐人认为：金龙机电较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2009年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

由于实际控制人金绍平、股东金美欧、股东黄永贤为一致行动人，且直接或间接持有公司较大比例的股份，公司应更严格的执行各项内控制度，以防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

二、金龙机电执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况金龙机电制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《关联交易内部决策制度》等制度，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以有效防范董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

金龙机电制定了《财务制度》、《财务审批管理办法》、《关联交易内部决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资运作管理制度》、《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《合同管理制度》等内部管理制度，以尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况进行了核查。

经核查，本保荐人认为：2009年度金龙机电较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发现董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。

三、金龙机电执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限金龙机电按照《上市公司章程指引》等相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易内部决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易内部决策制度》第十三条规定：“公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）公司为关联方提供担保。

”《关联交易内部决策制度》第十四条规定：“公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过：（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）公司为关联方提供担保。

”2、关联交易回避表决制度《关联交易内部决策制度》第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

”《关联交易内部决策制度》第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

”3、独立董事的前置意见《独立董事工作制度》第十八条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：……（六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；经营管理层应当提供符合市场公允价格的证明材料，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

”（二）2009年度金龙机电关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易本期发生额关联方 关联交易类型 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额（元）占同类交易金额的比例（%）北京金磁美磁电科技有限公司 采购 采购货物市场价格8,446,790.036.372、支付董事、监事及高级管理人员报酬姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因报酬总额(万元)是否在股东单位领薪金绍平董事长、总经理男 50 2008.10.082011.10.08- - - 36.00 否金美欧董事、副总经理女 25 2008.10.082011.10.0815,380,000 15,380,000 - 24.00 否黄永贤董事、副总经理男 46 2008.10.082011.10.083,070,000 3,070,000 - 24.00 否方绍彬董事男 43 2008.10.082011.10.08- - - 24.00 否黄娟董事、董事会秘书女 46 2008.10.082011.10.08- - - 24.00 否赵孝千董事男 50 2008.10.082011.10.08- - - 5.14 否施进浩独立董事男 45 2008.10.082011.10.08- - - 6.00 否毛兴国独立董事男 57 2008.10.082011.10.08- - - 6.00 否王晓野独立董事男 32 2008.10.082011.10.08- - - 6.00 否陈景华监事男 62 2008.10.082011.10.08- - - - 是谢木樨监事女 42 2008.10.082011.10.08- - - 5.80 否张录文监事男 35 2008.10.082011.10.08- - - 4.32 否陈宇强副总经理男 34 2008.10.082011.10.08- - - 18.00 否张晓萍财务负责人女 33 2008.10.082011.10.08- - - 18.00 否合计 - --- -18,450,00018,450,000-201.26 -89（三）保荐人关于金龙机电关联交易的意见保荐代表人查阅了金龙机电《关联交易内部决策制度》、公司2009年度财务报告、相关会计凭证、三会文件等，并对相关人员进行了访谈，对金龙机电关联交易事项进行了核查。

经核查，本保荐人认为：2009年度金龙机电发生的日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二次会议审议通过，关联交易事项符合《关联交易内部决策制度》相关规定并履行了相应程序，关联交易事项定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或侵害中小股东利益的情形，较好的执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、金龙机电募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1309号文核准，金龙机电向社会公开发行人民币普通股（A股）3,570万股，发行价格每股19.00元，募集资金总额678,300,000.00元，扣除各项发行费用41,244,691.43元后，募集资金净额为637,055,308.57元。