2011证券从业资格考试--证券发行与承销章节完全总结-考过必备
2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》重点点睛(9)
第九章债券的发行与承销基本内容：本章主要介绍了我国国债、金融债券、企业债券、证券公司债券的发行与承销。
对各种债券的发行和上市条件，承销过程安排以及信息披露的相关规定进行了详细介绍。
学习要求：掌握国债、金融债券、企业债券、证券公司债券的发行方式和发行程序。
了解债券发行时的信息披露和发行人的持续信息披露义务。
•第一节我国国债的发行与承销重点内容：我国国债的发行方式，国债承销程序，国债销售价格。
考点分析：本节考生应重点关注以下内容：我国国债现行的发行方式的种类及应用。
六种公开招标方式的概念并加以区分。
记账式国债的承销主体和承销程序。
影响国债销售价格的六个因素。
•第二节我国金融债券的发行与承销重点内容：我国金融债券的发行主体、发行审核内容、发行方式和发行程序。
商业银行次级债务。
考点分析：本节考生应重点关注以下内容：我国金融债券的发行主体是政策性银行，发行计划报送中国人民银行总行以及所包括的要点。
两种发行方式。
此次级债务的定义和特点，次级债务计入商业银行附属资本的条件。
•第三节我国企业债券的发行与承销考试用书重点内容：企业债券的发行条件、条款设计要求。
企业债券发行的申报与核准。
企业债券上市及信息披露。
考点分析：本节内容应重点关注：企业债券发行条件，对募集资金投向的要求，不得发行企业债券的情形。
企业债券的条款设计要求如期限、利率、规模要求和对承销商的资格要求。
企业债券申请额度的要求。
企业债券上市的条件和核准。
定期报告的披露要求和临时报告的披露条件。
了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。
•第四节证券公司债券的发行与承销重点内容：证券共债券的发行条件、条款设计要求。
证券公司债券发行的申报与核准。
证券公司债券上市及信息披露。
考点分析：本节内容应重点关注：证券公司债券发行条件，对募集资金投向的要求，不得发行企业债券的情形。
证券从业资格考试《证券发行与承销》真题判断题及答案
证券从业资格考试《证券发行与承销》真题判断题及答案判断题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。
)1.证券公司公开发债，约定在到期之前购回的，募集说明书至少应说明提前购回的价格及时间。
【】2.根据现行《公司法》的规定，我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。
【】3.根据《证券公司债券管理暂行办法》，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。
【】4.只有具备保荐资格的证券公司才能成为企业股份制改组的财务顾问。
【】5.我国股份有限公司的企业会计准则经过调整，与国际会计准则已经没有差别。
【】6.根据中国证监会规定，上市公司实施重大资产重组不应导致上市公司不符合股票上市条件。
【】7.设立股份有限公司，全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
【】8.全面要约是指收购人向被收购的公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
【】9.可交换公司债券的发行人，可以不需要持续进行信息披露。
【】10.首次公开发行股票时，若网下发行未获得足额认购，发行人和保荐机构(承销商)可中止本次发行。
【】11.有限责任公司股东的股权证明是出资证明书，出资证明书经公司登记机关核准后，可转让。
【】12.股份有限公司的经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员的聘任或解聘由经理决定。
【】13.申请发行可交换公司债券不需要由保荐机构保荐。
【】14.股份有以下三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分;第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
【】15.证券公司公开发债，其律师应确认对募集说明书摘要所引用法律意见的真实性、准确性承担相应的责任。
【】16.公司作出合并决议，按照规定通知债权人并予以公告后，必须向债权人清偿债务。
【】17.上市公司年度股东大会应于上一会计年度结束之日起的4个月内举行，即最迟不得晚于4月30日召开。
2011年最新证券从业资格考试《证券承销与发行考试》记忆诀窍
2011年最新证券从业资格考试《证券承销与发行考试》记忆诀窍证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。
◆了解国外投资银行业的历史发展。
◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。
【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。
2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。
3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。
4.1864年的《国民银行法》之禁令。
●合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本（有强烈的融资需要）。
2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。
3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。
●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。
2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。
1934年的《证券交易法》规范交易商。
1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。
3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。
第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。
4.发展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩（脱媒现象）。
以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。
《证券发行与承销》重点归纳笔记
《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。
第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
achcbi2011综合归纳证券发行与承销重点部分
大风起仝云飞扬生活需要游戏，但不能游戏人生；生活需要歌舞，但不需醉生梦死；生活需要艺术，但不能投机取巧；生活需要勇气，但不能鲁莽蛮干；生活需要重复，但不能重蹈覆辙。
-----无名发行与承销第一章投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义：承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯•斯蒂格尔法》1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点：承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7 年投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面1999.11《金融服务现代化法案》一一（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国《证券法》出台2004. 2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施1993.8国务院发布《企业债券管理条例》2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B）,可转债，国债，企业债的承销与保荐；具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B）,可转债的承销发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐+自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料； 4.从业人员不少于35, 3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4;6.3年无行政处罚「大风起分云飞扬凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）—记帐才分甲乙两类。
2011证券从业资格《证券发行与承销》考试大纲
2011证券从业资格《证券发行与承销》考试大纲2011证券从业资格《证券发行与承销》考试大纲第二部分证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》考试真题及答案
2011年证券从业资格考试《证券发行与承销》真题及答案一、单选题（本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求）1、可转债的最长期限为（）年。
A. 5B.6C.10D.15标准答案：B2、拟发行上市公司的关联方不包括（）。
A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商标准答案： D3、E市公司公开发行新股是指（）。
A.上市公司向不特定对象发行新股B.上市公司向特定对象发行新股C.向原股东配售股份D.向不特定对象公开募集股份标准答案： A4、保荐人应自持续督导工作结束后（）个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。
A. 5B. 10C. 15D. 20标准答案：B5、招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后（）个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。
A. 1.6B. 3，6C. 6，3D. 6，1标准答案： D6、如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）。
A. 5B.8C.10D.15标准答案： C7、发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是：原件（）份、复印件（）分A.5B.1，3C.1，6D.1，2标准答案：B8、企业集团财务公司发行金融债券后资本充足率不低于（）。
A.4%B.5%C.8%D.10%标准答案： D9、目前，凭证式闷债发行完全采用（），记账式国债发行完全采用（）。
A.承购包销方式，公开招标方式B.承购包销方式，承购包销方式C.公开招标方式，承购包销方式D.公开招标方式，公开招标方式标准答案： A10、并购重组委委员每届任期（）年，可以连任，但连续任期最长不超过（）届。
A. 1，3B.2，2C.1，2D.2，3标准答案： A11、收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。
证券从业重点与考点(证券发行与承销1～2章)汇总
证券从业重点与考点（证券发行与承销1～2章）第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件，投资银行业务内部控制的总体要求，以及投资银行业务的监管。
学习要求：熟悉投资银行业务的狭义和广义的含义，了解投资银行业务的发展历史，掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，掌握投资银行业务内部控制的总体要求，了解投资银行的业务监管。
第一节投资银行业务概述重点内容：投资银行业务的狭义和广义的含义。
我国投资银行业务的发展历史，即发行监管、股票定价和发行方式、债权管理制度的变化。
考点分析：狭义的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；广义的含义是指包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售与交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。
第二节投资银行业务资格重点内容：保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，国债承销业务的资格条件和资格申请，企业债券上市推荐业务资格。
考点分析：掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，了解国债承销业务的资格条件和资格申请，了解企业债券上市推荐业务资格，所有的条件都是由证监会的法规做出了明确的规定。
第三节投资银行业务的内部控制重点内容：投资银行业务内部控制的总体要求，承销业务的风险控制，以及股票承销业务中的不当行为和相应的处罚。
考点分析：证券公司要遵守证监会规定的财务风险监管条例，这节的主要内容是对各项监管指标的记忆要准确，掌握投资银行业务内部控制的总体要求和不当行为的具体表现。
第四节投资银行业务的监管重点内容：核准制，核准制与行政审批制的主要不同点，证监会对保荐机构和保荐人的监管内容以及对投资银行业务的检查方式和内容。
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2011-证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。
修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。
20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。
第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。
）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。
）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。
2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。
现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。
股票发行定价方式的演变：发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。
（实行询价制度）债券管理制度的发展历史：国债：金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行 政策性银行发行：第一笔为国家开发银行）企业债券：开始于1983年。
证券公司债券：（证券公司发行）企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。
）中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。
）资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。
）熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。
（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。
）第二节投资银行业务资格《证券法》规定：注册资本最低限额经营单项证券承销与保荐业务：人民币1亿元经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上：人民币5亿元同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
1. 保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。
具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。
2. 保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面决定。
保荐代表人，20个工作日作出书面决定。
保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。
4. 国债承销业务的资格：我国国债：<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。
（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
<2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
承销团成员不得超过40家。
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
国债承销团成员资格：有效期3年。
第三节投资银行业务的内部控制1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。
内部控制制度的完整性、合理性与有效性。
2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
风险控制指标标准：经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不得低于5000万元注册资本1亿元经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不得低于1亿元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元3. 承销商资格：(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。
(2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。
4. 主承销商资格：(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。
(2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。
(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。
证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。
第四节投资银行的监管1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。
2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
4. 《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。
5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。
）第二章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立1. 设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。
“行政许可”的原则。
2. 设立方式：发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。
募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。
发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。
公开募集设立实行核准设立制度。
3.设立条件：发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。
若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。
4. 设立程序：确定发起人→制定公司章程→申请名称预先核准→申请与核准→股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）→召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）→设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）→发放股票。
设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。
5. 发起人：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。
6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。
7. 股份有限公司与有限责任公司：有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；不同点：成立条件和募集方式不同（人数）；股权转让难易程度；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同。
第二节股份有限公司的股份和公司债券1. 股份有限公司的资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
公司资本的具体形态有以下几种：<1．注册资本。
即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。
<2．发行资本。
又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。
发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。
实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。
但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。
实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。
<3．认购资本。
是指出资人同意缴付的出资总额。
<4．实缴资本。
又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。
它是公司现实拥有的资本。
股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。
资本“三原则”：资本确定原则（我国的法定资本制原则）；资本维持原则（动态的维护）；资本不变原则（静态的维护，强调非经修改公司章程不得变动公司资本）。
公司资本的增加或减少需修改公司章程。
（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于20日内在报纸上公告）2. 股份有限公司的股份：特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。