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专 业 推 荐 ↓ 精 品 文 档 转卖业务全解析转卖业务货物流与资金流分离，且交易货物不发生进出境行为，即“两头在外”，若不加强监管，易成为异常违规资金流出入的渠道。文/本刊记者 靖立坤

近年来，随着中国经济的持续增长，在国内对境外大宗资源性产品的需求增加和资源性产品国内外价格波动幅度较大的双重作用下，对转卖业务的编前语 对于转口贸易的外汇管理，一直附属于贸易外汇管理政策，并随其演变。在贸易外汇管理政策逐渐简化而未出台专门的转口贸易外汇管理法规的情况下，转口贸易外汇收支较容易成为监管的灰色地带。另外，近年来兴起的进口转卖业务，在国内外各种因素的催生下，发展势头强劲，但外汇管理方面亦没有明确的政策规定，易成为异常违规资金流出入的渠道。在实际的操作过程中，对于转卖业务的外汇管理，大都套用转口贸易的相关政策。实际上，转卖业务只是形似转口贸易，两者并不等同，因此完也显得力不从心，贸易真实性审核难以得到有效保证。鉴于此，如何加强对转口贸易和转卖业务的管理，就成为当前外汇管理部门面临的重要问题。

新生的转卖业务转卖是某一特定时期的特殊业务，目前对此并无标准定义。在该种贸易方式下，交易对象以货物的物权凭证为主，实际交易货物一般不发生进出境行为，货物的抵运地一般为境内某保税区，交易下家事先存在不确定性。当货物的市场价格出现剧烈波动时，企业出于套期保值等需要转而实施转卖。

其初始国际收支申报为一般贸易。转卖业务交易的货物以基础性原材料商品为主，交易的主体以大中型贸易公司为主。由于基础性原材料商品作为国际大宗交易商品，具有交易面

广、价格波动大等特性，因而成为转卖业务的主要交易对象。而大中型贸易公司由于在资金规模、交易客户群等方面具有比较优势，同时其从事交易的主要目的是为了直接获得差价利润，因此成为转卖业务的主要交易主体。当前转卖业务的主要表现形式有三种：一是货物出运的转卖。国内进口商向境外开证或付款后

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中国外汇 CHINA FOREX 2010.08外汇管理Foreign Exchange Administration

将购买所得的货物运至境内港区或具有保税功能的仓库（主要包括保税区内保税仓库，保税物流园区和区外保税仓库，以下简称保税仓库），不实施进口报关，然后将货物出运转卖给境外客商，取得销售款项。二是物权凭证的转卖。物权凭证的转卖是指境内进口商获得进口货物的物权凭证后，不实施进口报关，而向境外客户转卖物权凭证，取得销售款项的行为，包含仓单的转卖和提单的转卖两种方式。三是洗盘。洗盘产生的背景是国际大宗商品价格出现大幅波动和国外较为完善的避险机制，企业为减少损失，经与境外供应商协商签订洗盘合同，在购买的货物未进口报关情况下将货物回卖给原出口商，同时向其支付价差款。其中物权凭证的转卖是转卖业务的主要表现形式。

转卖与转口的区别转卖业务的形式和转口贸易存在相似之处，即交易中货物均不发生进出境行为，但两者又有所不同。转口贸易是指进出口货物的买卖不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的贸易。这种贸易对中转国来说就是转口贸易。转口贸易的资金结算方式大致可分为“先收后支”和“先支后收”两种，通常由市场供求关系确定。“先收后支”资金结算方式，是中间商先收到购货人的货款后再向生产商支付货款。这通常存在于卖方市场，卖方拥有货物的定价权，决定资金与货物流动的次序。“先支后收”资金结算方式是中间商先向生产商支付货款后再向购货人收回款项。这通常存在于买方市场，买方拥有货物的定价权，决定资金与货物流动的次序。目前实际业务中，由于外汇政策对“先支后收”限制较大，转口贸易大多采取“先收后支”的结算方式，付汇以信用证为主，收汇以T/T为主。具体来看，转口与转卖的区别主要表现为以下几点：交易对象、频率不同。转口贸易以货物为主要交易对象，物流跟随资金流发生转移，因而同一货物很少会再次被转口；转卖业务主要以物权凭证为交易对象，货物价差是交易双方关注的焦点，因而同一货物多次转卖的现象时有发生，且在此交易过

程中货物并不一定发生实际流动。国际收支申报规则不同。转口贸易国际收支申报有其自身的申报规则；转卖业务的申报目前没有相应规则，实际操作中企业在支付初始往往以一般贸易方式进行申报，待确定转卖取得收入后更改为转口贸易，按转口贸易申报规则进行申报。货物抵运国不同。转口贸易的货物抵运国一般是境外某国家，而转卖业务由于事先未能确定是否进行转卖，因此抵运国通常情况下都是境内某一保税区。外汇收支情况有所不同。由于转口贸易事前存在对贸易行为的确定性，境内机构在开证或付汇时买卖合同均已签订，所以最终都能表现为赢利状态，因而根据现行外汇管理有关规定，转口贸易所得外汇收入必须大于进口支出；转卖业务由于事前存在着对贸易行为的不确定性，境内机构一般是在市场行情发生变化的情况下从事交易，因此企业的

相关转口贸易管理之困虽然当前对转卖业务的管理都参照转口贸易，但对于转口贸易的管理，也存在诸多问题。现行外汇管理政策中针对转口贸易的主要管理思路是：企业凭合同、发票等商业单据对外付汇，收汇后凭购、售货合同、发票等商业单据和银行出具的收汇凭证办理核销手续，外汇局审核的重点是收大于支。在国家外汇短缺、企业可能存在逃骗汇等违规行为的背景下，收大于支能够保证企业转口贸易的业务真实性。但近年来，随着外汇形势的急剧变化，尤其在目前外汇储备节节攀升、结售汇顺差大幅增加的背景下，仅凭收大于支已无法保证企业转口贸易的业务真实性。从政策层面看，当前缺乏对转口贸易管理行之有效的政策法规。转口贸易外汇管理政策，一直附属于贸易外汇管理政策并随其演变。由于转口贸易原本存在管理难的问题，在贸易外汇管理政策逐渐简化，而未出台专门的转口贸易外汇管理法规的情况下，转

22外汇收入可能会小于支出。转卖业务监管之难目前，对转卖业务的管理，部分地区参照转口贸易管理法规进行操作。而根据有关转口贸易的外汇管理规定，对先支后收转口贸易，境内机构必须持有买方开来的信用证或者经银行核对密押的外方银行开具的付款保函等材料购付汇；在办理转口贸易核销时，外汇局审核的主要原则之一是转口贸易外汇收入必须大于支出。而转卖业务以转口贸易进行付汇申报时，由于买方无法事先确定，因此企业无法提交上述单证。实际操作中，银行主要是根据对交易主体整体信用的评估确定是否办理售付汇手续。另外，转卖业务如果是由于价格下跌等原因，企业被迫向国外或国内降价销售货物，则可能造成收汇金额小于原进口付汇金额，企业会因此无法办理核销，导致逾期数据加大。鉴此，对转卖业务出现的以下问题亟需加以关注。转卖贸易两份合同，交易对手均在境外，且资金与货物跨境流动脱节，外汇局和银行只能审核其表面单据的合理性与真实性，交易是否具有真实贸易背景难以核查；转卖业务中，进口企业可能会利用其境外关联公司虚设交易第三方，通过签订虚假进出口合同，既可以开立远期信用证进行融资甚至二次融资，也可以进行非法资金流出入等违规操作，而在相应的业务管理中，对于这种企业间的关联性交易的识别存在一定困难。

国际收支申报问题。由于转卖交易操作极为灵活，且存在极大的不确定性，外贸企业从境外进口货物时往往无法确定将采取何种交易方式，而现行的国际收支申报办法对转卖业务也未有明确规定。因此企业在进口付汇时对贸易方式的申报往往存在随意申报、错误申报的情况，一方面影响了国际收支数据质量，另一方面也难以对转卖业务量进行准确统计。在日常实际监管中，企业申请将一般贸易改为转口贸易的情况频发，增加了外汇局与银行的审核难度。资本风险问题。转卖商利用远期信用证方式套现，如果流动资金状况不能得到根本改善，或套取资金亏损，只能通过借新债还旧债的方式维持运转。而债务累积到一定程度，资金链就有断裂的可能，使银行遭受损失。转卖业务作为一种新的贸易方式，在经常项目交易的基础上伴随着资本交易行为。特别是以物权凭证交易为基础的转卖，交易的动机更多出于投机获利或套期保值。由于其交易过程中收支不对等且其交易背景的真实性把握难度较大，容易成为违规资金流出入的通道。本着贸易真实性和外汇流出入均衡管理的监管理念，外汇局把加强对转口贸易和转卖业务的管理作为了今年的工作重点之一，针对转口贸易和进口转卖业务的特点，积极研究相关政策，规范银行单据审核，防范异常资金通过此类贸易渠道流出入。当然，要从根源上管理好转口和转卖，还需要其他相关部门的沟通和协作。

口贸易外汇收支成为监管的灰色地带。2008年7月《出口收结汇联网核查办法》规定，转口贸易项下外汇收入属于服务贸易项下，申报为转口贸易的外汇可直进入结算账户用于结汇或支付。由于转口贸易收汇未涉及出口报关，没有相应的货物流可以对应，银行仅凭企业提供的进出口合同和发票，难以判断有没有真实的贸易背景。因此，企业有可能通过先收后支推迟付汇时间的方式或通过先支后收低报进口价格、高报出口价格的方式，将资金调入境内，一旦形势发生逆转便可能发生反向操作。2009年实施的《关于完善企业贸易信贷登记管理有关问题的通知》又明确将转口贸易项下预收货款、延期付汇等纳入货物贸易项下对外债权、债务登记的管理范畴，通过提款登记和注销登记以及对应的处罚措施对企业的转口贸易行为加以规范和控制。但由于转口贸易属于服务贸易项下，申报为转口贸易的收汇可直接入结算账户用于结汇或支付，

不受贸易项下可收汇额度的限制，因此该项规定效果不大。从技术层面看，当前外汇局各系统因种种原因无法实现对转口贸易外汇收支的非现场监管。一是国际收支统计监测系统预警体系尚未建立，对异常资金通过转口贸易途径流动无法进行事前防范和事后监管。此外，受限于目前的国际收支申报办法，同一合同项下的转口贸易收支无法匹配，无法对转口贸易交易的整个流程进行全面掌握。二是服务贸易外汇收支非现场监管系统转口贸易跨境支出数据不能完全导入，导致系统监测预警模块失效。三是账户系统受限于银行申报数据准确性不高，无法对转口贸易实施有效监管。四是进口核销系统与出口核销系统对转口贸易实施分割监管，转口贸易整个交易过程难以监控。

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