不同对赌协议模式的会计处理探讨_宋波

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摘要：对于“对赌协议”的会计处理，现行会计准则进行了相关的规定，但是在实际业务特别是上市公司并购重组过程中仍存在不少值得商榷的地方。

文章从对赌协议的定义、对赌补偿的方式等方面探讨相应的会计处理方法。

关键词：对赌协议补偿会计处理
对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），一般是指交易双方基于未来不确定事项（通常指净利润的实现），对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

最近几年国内资本市场对赌协议业已成为上市公司并购重组中平衡风险和收益的有效工具。

从股权投资角度对赌协议的定义可以是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。

如果约定的条件不出现，收购方可以行使一种权利；如果约定的条件实现，出让方可以行使另一种权利。

双方约定的这种机制称为“估值调整机制”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。

一、对赌的标的及主体
（一）对赌的标的
一般对赌协议中对赌的标的是指收购方（一般是上市公司或者私募股权投资基金）与出让方（一般是具有并购或者投资价值的优质企业）在签订并购协议时，双方对交易标的的估值往往以被并购企业未来三年或者其他时间承诺业绩为主要估值依据，由于对出让方未来的业绩是否实现存在较大的不确定性，双方在协议中约定的对赌条件，一般是以体现出让方盈利能力的业绩指标（扣除非经常性损益后的净利润）作为标准，如果约定的条件未出现，由收购方行使估值调整权利，以弥补高估出让方价值给收购方带来的投资损失；如果约定的条件出现或者完成，则由出让方继续享有投资合同中约定的权利，或者行使调整权利，以补偿出让方价值被低估的损失或者奖励企业经营团队的超常表现。

（二）对赌的主体
对赌协议一般由收购方与目标公司的实际控制人签署或者收购方与目标公司全体股东签署，也有与目标公司管理层签署。

一般与管理层签署时，要么是管理层基于大股东委派，并与大股东一起与收购方签署，要么是基于股权激励约束机制而与收购方签署对赌协议。

二、不同调整对价的方式
（一）以现金进行估值补偿
一般双方在并购合同约定，如果将来的某几年（通常是3年）被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则对赌协议的出让方向收购方赔偿的一定数额的货币；如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率高于既定的百分比或某几年公司业绩分别或累计实现并超过既定的净利润，对赌协议的收购方或者上市公司向出让方或者企业管理团队赔偿或者奖励的一定数额的货币。

（二）以股权进行补偿
收购方在对赌协议中通常会涉及到股权支付调整估值的情况。

如收购方与出让方签订了股权转让合同或投资协议中约定，如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则出让方向收购方赔偿一定数额的公司股权或者收购方股权；反之收购方补偿出让方一定数额的公司股权。

三、不同对赌协议模式的会计处理
（一）股票型对赌协议——
—关于收益率和盈利能力的对赌2015年7月，A公司经营效益持续向好，目前已经具备申报IPO条件，A公司股东及管理层准备启动上市计划。

甲公司作为战略投资者，拟与A公司的控股股东乙公司签订投资合同，其中规定：乙公司将持有的A公司5%的股权作价500万元转让给甲公司，假设5%的股数量为1000股。

合同中的对赌条款约定，经证券特许会计师事务所审计后的2015年度审计利润（净利润与扣除非经常性损益孰低为准）区分下列情况进行处理：第一，如果A公司经审计后净利润在预计利润95%之下，乙公司将以零对价，补充转让部分A公司股权（根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出）给甲公司。

第二，如果A公司经审计后净利润在105%预计净利润之上，甲公司将多支付相应的对价给乙公司（仍是根据计算公式得出，目的为甲公司补偿乙公司之前出售1000股普通股）。

第三，如果A公司经审计后净利润在95%与105%预计净利润之间，不产生影响。

本例中对赌的主体是收购方甲公司与A公司的股东
□宋波（副教授）
（浙江经济职业技术学院浙江杭州310018）
◇中图分类号：F231文献标识码：A文章编号：1002-5812（2016）21-0035-02
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Commercial Accounting2016·11·21期
乙公司,因此，会计处理及其调整和变化主要是在甲公司与乙公司之间进行，A公司的净利润仅仅是调整交易双方股权估值的标准和依据。

假定投资时预计A公司2015年度净利润是5000万元，会计处理为：
借：股权投资——
—A公司50000000贷：银行存款50000000 2015年，如果A公司经审计的净利润是4500万元，少于预计利润5000万元的95%，则应该调增A公司的股份为（5000万元-4500万元）÷2=250（股）。

乙公司会计处理为：
借：资本公积50000000
贷：长期股权投资——
—A公司50000000甲公司的会计处理分录为：
借：长期股权投资——
—A公司50000000贷：资本公积50000000（二）以准时上市为目标对赌：达不到对赌目标则由股转换债的选择权
投资方甲公司以600万元购买乙公司所持A公司的10%股份，同时甲公司借款1900万元给乙公司（假设期限为3年，年利率为10%）。

同时投资合同规定：如A公司在约定时间实现IPO（假定3年），则甲公司将其借给乙公司的1900万元作为受让乙公司所持A公司10%股份的补充对价；如A公司不能在约定期限内实现IPO，甲公司则可以要求乙公司以约定价格（假设为600万元）回购甲公司所持的A公司的10%股份，同时归还1900万元借款本金及利息。

本案例中甲公司购买股权以及借款给乙公司的交易，是一项整体交易（multiple transactions），一般将整体交易视为一项单独的交易进行处理。

该交易与可转换公司债券类似，可以视为甲公司借款2500万元给乙公司，同时获得转换为A公司上市后10%股份的权利。

因此，上述交易的处理应将2500万元全部确认为甲购买了一项可转换公司债券，该债券的本金为2500万元，实际利率为7.6%。

甲公司的会计处理如下：
1.初始投资：
借：可供出售金融资产25000000
贷：货币资金25000000
2.每年年末收到利息190万元，按实际利率计算应确认投资收益为2500×7.6%=190（万元）
借：应收利息1900000
贷：投资收益1900000
3.同时按估值模型计算期权的公允价值，假定公允价值变动10万元，会计分录为：
借：交易性金融资产100000
贷：投资收益——
—公允价值变动损益100000
（三）货币型补充的对赌协议
投资人甲公司拟投资一个目标公司，并在投资合同中与目标公司及其股东约定，目标公司下一年的净利润为5000万元，按照市盈率4倍估价，目标公司净资产权益为2亿元，投资人投入5000万元，占20%的股权。

同时，投资合同中对赌条款约定：
1.如目标公司下一年的净利润为6000万元，则超过5000万元部分（即1000万元）的50%奖励给出让方；如果下一年度净利润为4000万元，则按照投资入股时的估值倍数计算出让方返还现金给投资人甲公司。

因超额业绩奖励或未完成业绩的惩罚当事人双方均为本次交易对手，本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，上述业绩奖励或者惩罚属于企业合并的或有对价的一部分。

根据《企业会计准则讲解（2010）》所述的基本原则，业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测，以及合同中确定的奖励金额计算公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。

后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入当期损益。

2.如目标公司下一年的净利润为6000万元，则超过5000万元部分（即1000万元）的50%奖励给目标公司管理团队。

因超额业绩奖励对方均为本次交易标的管理团队,本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，上述业绩奖励属于对管理团队职工薪酬的一部分，应该计入目标公司当期成本费用。

对赌协议业已作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛的应用，但它作为一个新的机制和手段与我国既有的政策法律体系的原理和价值取向尚在对接和完善之中，有的法院甚至质疑其法律效力。

同理在会计处理上，也对对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认等问题存在诸多误区和盲区，需要我们不断探讨，以求完善。

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参考文献：
[1]陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨——
—基于有对赌协议的分步并购方式[J].新会计，2011，（5）.
[2]罗青军.对赌协议：内涵、风险收益及其决策模式[J].浙江金融，2009，（6）.
作者简介：
宋波，女，浙江经济职业技术学院，会计学副教授，会计师，中国会计学会会员；研究方向：从事会计教学与会计理论、实务研究。

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