发起设立股份有限公司的设立程序
股份有限公司(公司法)分解
• 马云，浙江杭州人，阿里巴巴集团主要 创始人之一。曾任阿里巴巴首席执行官， 一手缔造了电商帝国，是《福布斯》杂 志创办50多年来成为封面人物的首位大 陆企业家，曾获选为未来全球领袖。 2013年5月10日，马云正式卸任阿里巴 巴集团CEO一职，由陆兆禧接任。
• 陆兆禧，2013年阿里巴巴新任CEO。陆兆禧 1969年出生于广东省广州市，1988年考广州大学 入学习酒店管理。大学毕业后，陆兆禧被分配到 广州一家四星级酒店，开始了他的第一份工作--酒 店服务生。陆兆禧从服务生一步步地做到大堂经 理、客房经理、餐厅经理等职位。2013年5月10 日，43岁的陆兆禧接替48岁的创始人马云出任集 团CEO。 • 陆兆禧几乎在阿里巴巴所有的业务部门都有任职 经历，不过马云看中的并不仅仅是这点。马云在 任命邮件中说，陆兆禧有着“对新事物的欣赏和 学习能力，对关键问题的判断和决断力，以及强 大的执行力。”
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得 少于三人。
四、股份有限公司的股份和股票
（一）股份
股份是股份有限公司资本的基本构成 单位，也是计算股东权利和义务的基本 计量单位。
（二）股票
股票是股份有限公司签发的证明股 东持有公司股份的凭证，是股东借以取 得股利的一种有价证券。
1、人数要求
设立股份有限公司，应当有二人以上二 百人以下为发起人，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。
2、资本要求
股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币五百万元。 法律、行政法规对股份有限公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。
资本要求
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。在发起人认购的 股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公 司的，发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的百分之三十五；但是，法律、行政法 规另有规定的，从其规定。
企业上市流程的五大阶段
企业上市流程的五大阶段一、股份公司的设立根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。
发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2022年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
(一)设立条件1、发起人符合法定人数。
根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
4、发起人制定公司章程。
公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。
采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。
发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。
中级会计经济法：股份有限公司的设立
第四部分股份有限公司股份有限公司的设立（★★）（2017年单选题；2018年单选题、判断题；2019年多选题；2020年多选题；2021年单选题）（一）设立方式1.发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
2.募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【老侯提示】发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%”。
（二）发起人2人-200人，其中须有“半数以上”（≥50%）的发起人在“中国境内有住所”。
【链接】有限责任公司股东人数为50人以下，可以为1人。
【老侯提示】股份有限公司对发起人的人数有限制，对股东人数无限制。
（三）募集设立程序1.发起人认购股份（≥35%）2.向社会公开募集股份（1）必须公告招股说明书，并制作认股书；（2）应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；（3）应当同银行签订代收股款协议。
3.认股人缴纳股款认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人“催缴”后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。
4.召开创立大会（1）发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
（2）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
（3）创立大会应有“代表股份总数”“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。
（4）创立大会作出决议，必须经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”通过。
5.申请登记董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。
6.认股人合法抽回股本（1）未按期募足股份；（2）发起人在30日内未召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。
【老侯提示】上述情形认股人可以按照所缴股款+银行同期存款利息，要求发起人返还。
【例题1·多选题】（2020年）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的有（）。
A.发起人只能是自然人B.发起人不得超过200人C.发起人半数以上应当在中国境内有住所D.发起人只能是中国公民『正确答案』B C『答案解析』选项A，股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人；选项B C，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所；选项D，股份有限公司发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民。
股份有限公司设立流程及注意事项
股份有限公司设立流程及注意事项关于XXX设立流程及注意事项以发起方式设立股份有限公司主要经过前期筹备、签订发起人协议、申请名称预先核准、起草公司章程、缴纳出资、召开发起人会议、申请设立登记、开业前其他准备工作等流程，现就各项流程及注意事项作简要说明：一、前期筹备工作组建发起人筹备会议或筹备组是公司发起设立的起点，只有发起人按照法律规定做好筹备会议，公司的设立才能顺利进行下去。
（一）审查发起人的资格，确定发起人审查发起人资格时，应注意以下几点：公司法规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下的发起人，此处的发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人中应有半数以上的发起人在中国境内有住所；作为发起人需有关部门批准的，必须在审批得到核准后才能成为股份有限公司的发起人。
（二）拟定公司的组建方案设立公司必定会有一定的投资方向，发起人筹备会议有必要约请一些专业机构对公司的投资项目进行市场调查并做出可行性阐发，以最终确立公司的投资方向和谋划规划，从而拟定公司各方面的放置。
拟定的组建方案普通包括以下内容：投入股分有限公司的资产、人力资源放置及组织结构框架；对资金投向及可行性进行阐发，进行效益预测。
（三）组织发起人筹备委员会（或筹备组）虽然发起设立不会涉及到向社会募集资本，但其设立仍会经历一段较长的时间。
这段期间的工作既繁琐又复杂，所以有必要组建一个专门负责这些具体工作的委员会。
在确定发起人后，发起人可以提议并推荐人员组成筹备委员会，负责按照发起人的意思来完成具体工作。
（四）约请中介机构公司在设立过程中会涉及到许多专业性的程序，例如验资、出具法律意见书等相关文书的编制。
这些专业性较强的程序对于发起人来说是完成不了的，所以，在公司设立过程中，需要根据实际情况聘请相关中介机构。
一般来说，需要聘请的中介机构主要有：聘请经验丰富的律师事务所作为法律顾问，并出具相关法律意见书；约请资产评价机构进行资产评价（非货币出资时），出具资产评价报告；聘请会计师事务所，对经营效益进行预测、验资等；聘请咨询机构和财务顾问。
开办公司的具体流程
开办公司的具体流程一、确定公司类型。
首先，开办公司的第一步是确定公司的类型。
根据自身的经营范围和规模，可以选择有限责任公司、股份有限公司、个体工商户等不同类型的公司。
在确定公司类型的同时，还需要考虑公司的注册资本、股东人数等相关事项。
二、制定公司章程。
确定公司类型后，接下来需要制定公司章程。
公司章程是公司内部管理的基本规范，包括公司的组织架构、经营范围、股东权益、公司治理等内容。
制定公司章程需要充分考虑公司的实际情况，确保公司章程的合法性和有效性。
三、选择公司名称。
选择公司名称是开办公司的重要环节。
公司名称需要符合法律法规的相关规定，不能违反国家法律法规，也不能与已有的注册商标或公司名称相同。
在选择公司名称时，还需要考虑公司的经营范围和定位，确保公司名称能够准确反映公司的业务特点和形象。
四、办理工商登记。
确定好公司类型、制定好公司章程、选择好公司名称后，就可以着手办理工商登记手续了。
工商登记是公司注册的重要环节，需要准备好相关材料，包括《营业执照申请表》、《法定代表人身份证》、《股东会决议》等必要文件，按照规定的程序和要求进行申请。
五、申请税务登记。
办理完工商登记后，接下来需要申请税务登记。
税务登记是公司依法纳税的前提，需要准备好相关材料，包括《税务登记申请表》、《法定代表人身份证》、《营业执照副本》等必要文件，按照规定的程序和要求进行申请。
六、开设银行账户。
完成税务登记后，还需要开设公司的银行账户。
银行账户是公司资金管理的重要工具，需要选择信誉良好、服务周到的银行，按照银行的要求提供相关材料，办理开户手续。
七、申领相关证照。
最后，还需要申领相关证照，包括组织机构代码证、税务登记证、开业许可证等。
这些证照是公司合法经营的凭证，需要妥善保管，并按照法律法规的规定进行使用。
总结：开办公司的具体流程包括确定公司类型、制定公司章程、选择公司名称、办理工商登记、申请税务登记、开设银行账户、申领相关证照等环节。
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
成立有限公司流程
成立有限公司流程在中国，成立一家有限公司是一个相对复杂的流程，需要经过多个环节和程序。
下面将详细介绍成立有限公司的流程，帮助您了解并顺利完成公司注册。
首先，成立有限公司的第一步是确定公司名称。
公司名称需要符合相关规定，不能与现有公司重名，也不能包含特定的敏感词汇。
确定好公司名称后，需要进行名称预先核准，确保名称符合规定并且可以正式注册。
接下来，需要确定公司的注册地址。
注册地址应当符合相关规定，可以是商业办公地址或者工业用地，需要保证在注册时能够提供有效的证明材料。
然后，成立有限公司需要确定公司的股东和出资比例。
股东可以是自然人或者法人，根据公司法规定，有限公司可以有1-50名股东。
确定好股东和出资比例后，需要签署股东会议决议或者股东出资协议，明确各股东的权利和义务。
随后，需要办理工商营业执照。
申请人需要准备好相关材料，包括《公司设立登记申请书》、《公司章程》、《股东会决议》等，然后提交至工商行政管理部门进行审批。
审批通过后，领取营业执照并办理公章备案。
同时，还需要进行税务登记。
申请人需要携带相关材料到当地税务局办理税务登记，领取税务登记证并开设银行基本户。
最后，成立有限公司还需要进行社保登记、统计登记等相关手续。
申请人需要根据公司实际情况，按照相关规定完成各项登记手续。
通过以上步骤，一个有限公司就成功注册成立了。
成立有限公司的流程虽然繁琐，但只要按照规定逐步操作，就能够顺利完成注册。
希望以上内容能够帮助您更好地了解成立有限公司的流程，祝您顺利注册成功！。
自考《公司法》考试题及答案
自考《公司法》考试题及答案自考《公司法》考试题及答案「篇一」（一）判断题1、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实际缴纳的股本总额。
（×）p603、根据现行公司法，我国股份有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额全部被取消。
（×）p604、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（√）p605、一个自然人投资设立的一人有限责任公司不得超过3个。
（×）p606、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
（√）P597、自然人投资设立的一人有限责任公司所投资设立的新一人有限责任公司不能超过两个。
（×）p608、发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
（√）p609、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（√）P59（二）单选题1、公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起（A）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
P60A、10B、15C、20D、253、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照（C）的规定缴纳出资。
P60A.登记部门B.法律C.公司章程D.证监会4、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（C）。
P59A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权5、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（A）。
P60A.违约责任B.侵权责任C.赔偿责任D.连带责任6、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
下列观点正确的是（B）。
P59A.乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该专利技术B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公司支付使用费C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用D.丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意7、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
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股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。
其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。
股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。
《公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本。
根据中国公司法的规定，发起设立股份有限公司的步骤如下：
1、认足股份
中国公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。
即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。
否则，发起设立的形式不能成立。
2、缴纳股款
中国公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。
不可以分期缴纳。
中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下：《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
因此可见，中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价，不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。
经评估作价的资产，还应折为股份。
尤其是注意以工业产权、非专利技术作价出资的，不仅要符合比例要求，还应注意其有效期和约定的保密期限，以便正确估价。
3、申请设立股份有限公司
中国公司法第77条规定：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
因此，设立公司，必须获得这些部门的批准文件才能进行有关活动。
4、订立公司章程
认缴出资的全体发起人，制订公司章程，规定公司重大事项和具体事项的原则，为公司的组织管理和业务执行有章可循提供依据。
5、选举公司的董事会和监事会
认足及缴纳了全部股款的发起人召@@@@议，选举出董事和监事，往往要得到超过股份总数半数以上的股份代表发起人的同意。
这些选任的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，形成公司组织的基本框架。
6、申请设立登记
根据中国公司法规定，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向
公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
即经过以上五个步骤，公司的董事会应备好登记所规定的有关合法资料和文件，向工商行政管理机关申请公司设立的登记。
登记机关对所提交的资料和文件进行审查，根据有关行政法规和法律的规定，决定是否准予设立。
《公司法》第95条第一款规定：公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。