国有独资公司章程

国有独资公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨、经营范围第三章注册资本、出资人及其出资第四章出资人的权利和义务第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第八章财务会计制度第九章劳动人事制度第十章合并、分立、增资、减资第十一章解散和清算第十二章附则第一章总则第一条为维护公司及其出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司，由XX省人民政府单独出资设立，由XX省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责，出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。

第四条公司中文名称：；英文名称：，缩写：。

第五条公司住所：。

第六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第七条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。

第八条公司为永久存续的国有独资公司（或公司的经营期限为年）。

第九条董事长/总经理为公司的法定代表人。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第十一条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。

公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。

第二章经营宗旨、经营范围第十二条公司的经营宗旨：第十三条公司的经营范围：第三章注册资本、出资人及其出资第十四条公司注册资本为人民币万元。

第十五条公司由xx省人民政府单独出资，由省国资委代表省政府履行出资人职责。

第十六条出资方式为。

出资时间为。

第十七条出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资。

出资人缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第十八条公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。

出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。

出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

第四章出资人的权利和义务第十九条出资人享有如下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;（三）向公司派出监事会；（四）审议和批准董事会和监事会的报告;（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;（七）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；（八）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；（九）公司终止，依法取得公司的剩余财产；（十）修改公司章程。

（十一）其他应由出资人行使的权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

第五章董事会第一节董事第二十条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。

职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。

第二十一条董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。

董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。

董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。

当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司的资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。

第二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十七条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节董事会第二十九条公司设董事会，对出资人负责。

董事会由名董事组成。

设职工董事名，由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一名，设副董事长名，由省国资委在董事会中指定。

第三十条董事会行使下列职权：（一）向出资人报告工作，（二）执行出资人的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权。

第三十一条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促检查董事会决议的执行情况；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；（五）董事会授予的其他职权。

第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。

经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。

第三十三条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。

第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。

第三十七条董事会以记名方式投票表决。

董事会作出决议须经全体董事过半数通过。

董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。

第三十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。

该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人决定。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第四十一条公司应制订《董事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第六章总经理及其他高级管理人员第四十二条公司设总经理一名，副总经理名。

公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

公司董事长不得兼任总经理。

第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。