国际货物买卖法律制度
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国际贸易支付法律制度
票汇（Demand Draft，简称D／D）是由买方向本地银行，购买银行汇票，然后将 其所购买的银行汇票寄交卖方，再由卖方或其指定人持该银行汇票向卖方所在地银 行提示汇票并要求付款，并由卖方所在地银行买入该银行汇票，向持票人付款。
二、托收
1、托收的概念
托收即指卖方开具以买方为付款人的商业汇票交与其所在地 银行，并委托其所在地银行向买方收取货款。
（二）汇付
1、汇付的概念
汇付即指买方将货款通过银行付与卖方的支付方式。 一般是买方（汇款人）委托当地银行（汇出行）向卖 方（收款人）付款，汇出行再委托卖方所在地银行 （汇入行）向卖方付款。
这种方式虽然直接、省钱，但只有买方信任卖方时才 采用，多用于小额尾款的支付，有的也同信用证结合 起来支付。
在此种支付方式下，信用工具的传递（汇票的传递） 与资金的转移方向是相同的，因此也称为顺汇法。汇 付是建立在商业信用的基础上的一种支付方式。
2、汇付的当事人
（1）买方／付款人／汇付人：国际货物买卖合同中的买方
亦即付款人，通常即是汇付中的汇付人。
（2）卖方／收款人：国际货物买卖合同中的卖方，亦即汇
付中的收款人。
（二）支付的风险
方，都客观地存在着支付的风险。产生支付的风险有 诸多原因，其中最为重要的原因是支付与交货的时间 差与地域差。对于买方而言，支付的主要风险在于其 完成了支付以后，却没有收到货物或者收到了不符合 合同规定的货物。对于卖方而言，支付的主要风险在 于其完成了交货以后，却未能得到货款的支付，或者 未能得到货款的全部支付或支付迟延。
知识模块四 国际贸易支付法律制度
知识点一 国际贸易制度工具 一、支付货币 二、票据法律制度
知识点二 国际贸易支付方式 一、卖方直接付款 二、银行托收 三、信用证法律问题 四、国际保理等新型的国际贸易支付方式
二、托收
1、托收的概念
托收即指卖方开具以买方为付款人的商业汇票交与其所在地 银行，并委托其所在地银行向买方收取货款。
（二）汇付
1、汇付的概念
汇付即指买方将货款通过银行付与卖方的支付方式。 一般是买方（汇款人）委托当地银行（汇出行）向卖 方（收款人）付款，汇出行再委托卖方所在地银行 （汇入行）向卖方付款。
这种方式虽然直接、省钱，但只有买方信任卖方时才 采用，多用于小额尾款的支付，有的也同信用证结合 起来支付。
在此种支付方式下，信用工具的传递（汇票的传递） 与资金的转移方向是相同的，因此也称为顺汇法。汇 付是建立在商业信用的基础上的一种支付方式。
2、汇付的当事人
（1）买方／付款人／汇付人：国际货物买卖合同中的买方
亦即付款人，通常即是汇付中的汇付人。
（2）卖方／收款人：国际货物买卖合同中的卖方，亦即汇
付中的收款人。
（二）支付的风险
方，都客观地存在着支付的风险。产生支付的风险有 诸多原因，其中最为重要的原因是支付与交货的时间 差与地域差。对于买方而言，支付的主要风险在于其 完成了支付以后，却没有收到货物或者收到了不符合 合同规定的货物。对于卖方而言，支付的主要风险在 于其完成了交货以后，却未能得到货款的支付，或者 未能得到货款的全部支付或支付迟延。
知识模块四 国际贸易支付法律制度
知识点一 国际贸易制度工具 一、支付货币 二、票据法律制度
知识点二 国际贸易支付方式 一、卖方直接付款 二、银行托收 三、信用证法律问题 四、国际保理等新型的国际贸易支付方式
《国际商法》第四章_国际货物买卖法
案例一
• 中国某公司7月17日向外商发出要约，向外商 出售300吨的咖啡豆，每吨CIF900元，要求7 月25日以前答复。7月22日国际市场上咖啡豆 价格猛涨。7月23日中方于即给外商发电告知， 中方货物已售完。外商收到电后，立即来电 称急需咖啡豆，考虑给中方加价要求仍按原 数发货，中方回电要求加价到每吨2650元。 外商不同意，于是双方产生争议，提交仲裁 依《公约》解决。请问该案该如何处理？
接收与接受的区别：
接收是指货到目的地，经检验后，即使 货物不符合合同规定，买方也应接收货物， 并向卖方及时提出索赔，否则买方将违反收 取货物的义务，由此造成的损失应由买方负 责。 接受是指买方认为货物在品质、数量等 各方面均符合合同要求。卖方交货相符，买 方应接受货物。通常是买方接收货物后一段 合理时间未提出任何异议，或者直接表示接 受，或者已经从事了与卖方对货物所有权相 抵触的行为。
第六节 国际贸易术语中买卖双方的义务
（二）对货物的权利担保义务P95
A.卖方交付的货物，必须是第三方不能提出 任何权利或要求的货物，除非买方同意在 这种权利或要求的条件下收取货物。 B.卖方所交付的货物，必须是第三方不能根 据工业产权或其他知识产权主张任何权利 或要求的货物。但以卖方在订立合同时已 经知道或不可能不知道的权利或要求为限。 （例外情形）
一.交付货物 （1）交货地点 《公约》： a.合同涉及运输时，货交第一承运人； b.销售合同不涉及运输时，在货物所在地； （货物特定化） c.其他情况，在卖方订立合同时的营业地 （2）交货时间 合同规定的交货期；合理期限内
中国《合同法》
• 第141条：当事人没有约定交付地点或者约 定不明确：（一）标的物需要运输的，出卖 人应当将标的物交付给第一承运人；（二） 标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合 同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当 在该地点交付标的物；不知道标的物在某一 地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地 交付标的物。
国际商法——04货物买卖
根据合同法“意思自治”的原则，《公约》及各国的买卖法 或合同法关于买卖双方当事人的权利义务的规定，都属于非强制 性的规定。 当事双方可以根据合同的需要和自己的意志做出不同于法律 的规定并排除法律的适用，只有当买卖合同对某些事项没有做出 规定时，包括《公约》在内的各项法律才有适用的可能，也才能 援引相关的法律规定来确定买卖双方当事人的权利与义务。
格和数量发运货物，这种发货的行为即为接受发 价（承诺）。但是，如果受要约人收到要约后， 保持缄默，不采取行动或对发价作出反应，就不 能认为是对发价的接受。
（2）、承诺的生效时间 在接受生效的时间上，英美法采用投邮生效的 原则，即接受通知书一经投邮或发出，立即生效；而 大陆法采用到达生效的原则，即接受通知书必须到达 发价人时才生效。《公约》明确规定，接受送达发价 人时生效 。
注意：投邮原则并非适用于所有的接受方式，只有在通过信件、 电报表示接受时才适用。在快速通讯的情况下，如电传、传真、 电子数据交换和电子邮件，发价的生效时间是发价人收到接受 通知的时间。
（3）、对发价条件变更的接受效力
《公约》第19条规定： 对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改 的答复，即为拒绝了该项发价，并构成反要约。 对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复， 如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发 价的条件，在发价人不表示反对的情况下，仍可作 为接受。 《公约》19条规定实质性的要约条件变更： (1)货物的价格 (2)货物的品质和数量 (3)付款 (4)交货的时间和地点 (5)赔偿责任的范围 (6)争议的解决
非特定物：卖方营业地（法国、瑞士）；买方营 业地（日本） 特定物：货物所在地
大陆法
中国《合同法》规定： 如果当事人无法确定交付货物的地点，可以适用以下三种方法： 第一，如果货物需要运输，卖方应将货物交付给第一承运 人以交运给买方。 第二，如果货物不需要运输，卖方和买方在订立合同时知 道货物在某一地点的，卖方应在该地点交付货物；不知道货 物在某一地点的，应当在卖方订立合同时的营业地交付货物。 第三，交付不动产的，在不动产所在地履行；交付其他， 在卖方所在地履行。 货物涉及运输：货交第一承运人
格和数量发运货物，这种发货的行为即为接受发 价（承诺）。但是，如果受要约人收到要约后， 保持缄默，不采取行动或对发价作出反应，就不 能认为是对发价的接受。
（2）、承诺的生效时间 在接受生效的时间上，英美法采用投邮生效的 原则，即接受通知书一经投邮或发出，立即生效；而 大陆法采用到达生效的原则，即接受通知书必须到达 发价人时才生效。《公约》明确规定，接受送达发价 人时生效 。
注意：投邮原则并非适用于所有的接受方式，只有在通过信件、 电报表示接受时才适用。在快速通讯的情况下，如电传、传真、 电子数据交换和电子邮件，发价的生效时间是发价人收到接受 通知的时间。
（3）、对发价条件变更的接受效力
《公约》第19条规定： 对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改 的答复，即为拒绝了该项发价，并构成反要约。 对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复， 如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发 价的条件，在发价人不表示反对的情况下，仍可作 为接受。 《公约》19条规定实质性的要约条件变更： (1)货物的价格 (2)货物的品质和数量 (3)付款 (4)交货的时间和地点 (5)赔偿责任的范围 (6)争议的解决
非特定物：卖方营业地（法国、瑞士）；买方营 业地（日本） 特定物：货物所在地
大陆法
中国《合同法》规定： 如果当事人无法确定交付货物的地点，可以适用以下三种方法： 第一，如果货物需要运输，卖方应将货物交付给第一承运 人以交运给买方。 第二，如果货物不需要运输，卖方和买方在订立合同时知 道货物在某一地点的，卖方应在该地点交付货物；不知道货 物在某一地点的，应当在卖方订立合同时的营业地交付货物。 第三，交付不动产的，在不动产所在地履行；交付其他， 在卖方所在地履行。 货物涉及运输：货交第一承运人
杨帆-国际经济法
（2）根据提单上有无不良批注：清洁提单和不清洁提单（买方和信用证下付款的银行一般只接受已装船清洁提单）
（3） 根据收货人不同：记名提单、不记名提单（“交持有人”）、指示提单（凭**指示）
★《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》( 2009年3月5日实施)
(1)明确在承运人无正本提单交付货物的情况下，正本提单持有人可以要求承运人与取货的人承担连带赔偿责任。
规则要赔偿 ④雇用人、代理人过失导致火灾，海牙、维斯比可免责，汉堡、海商法要赔偿）
（三）国际货物运输保险法律制度
1、风险
2、损失
共同海损：
概念：在同一海上航程中，船货遭遇共同危险，为了共同安全，有意并合理地采取措施所直接造成的特殊牺牲、支付的特殊费用
后果：共同海损应当由获救财产的受益人进行分摊
3、险别
（2）交货地点为第一承运人所在地；
（3）适用于一切运输方式；
（4）其余各方面FOB和FCA、CIF和CIP、CFR和CPT一一对应。
《2010年国际贸易术语解释通则》：
特别注意：如果要使合同适用《2010年国际贸易术语解释通则》，应在合同中明确表明。例如：CIF（指定地点）适用《2010年国际贸易术语解释通则》®（或Incoerms®規則2010）。
C、公约适用的任意性：当事人可以通过选择其他国家的法律而排除公约的适用（合同中准据法ห้องสมุดไป่ตู้选择将完全排除公约的适用）；对公约规定的内容可以进行修改(合同中贸易术语的选择只能部分排除公约的适用)
D、中国的保留：书面以外形式的保留（必须是书面形式）；根据国际私法规则扩大适用的保留（对公约允许转致、反致提出保留）
（3）《2010年通则》改变了《2000年通则》关于FOB、CIF和CFR三个术语以越过船舷为风险转移的规定，而代之以将货物装运上船。
（3） 根据收货人不同：记名提单、不记名提单（“交持有人”）、指示提单（凭**指示）
★《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》( 2009年3月5日实施)
(1)明确在承运人无正本提单交付货物的情况下，正本提单持有人可以要求承运人与取货的人承担连带赔偿责任。
规则要赔偿 ④雇用人、代理人过失导致火灾，海牙、维斯比可免责，汉堡、海商法要赔偿）
（三）国际货物运输保险法律制度
1、风险
2、损失
共同海损：
概念：在同一海上航程中，船货遭遇共同危险，为了共同安全，有意并合理地采取措施所直接造成的特殊牺牲、支付的特殊费用
后果：共同海损应当由获救财产的受益人进行分摊
3、险别
（2）交货地点为第一承运人所在地；
（3）适用于一切运输方式；
（4）其余各方面FOB和FCA、CIF和CIP、CFR和CPT一一对应。
《2010年国际贸易术语解释通则》：
特别注意：如果要使合同适用《2010年国际贸易术语解释通则》，应在合同中明确表明。例如：CIF（指定地点）适用《2010年国际贸易术语解释通则》®（或Incoerms®規則2010）。
C、公约适用的任意性：当事人可以通过选择其他国家的法律而排除公约的适用（合同中准据法ห้องสมุดไป่ตู้选择将完全排除公约的适用）；对公约规定的内容可以进行修改(合同中贸易术语的选择只能部分排除公约的适用)
D、中国的保留：书面以外形式的保留（必须是书面形式）；根据国际私法规则扩大适用的保留（对公约允许转致、反致提出保留）
（3）《2010年通则》改变了《2000年通则》关于FOB、CIF和CFR三个术语以越过船舷为风险转移的规定，而代之以将货物装运上船。
国际贸易法
15、试述《联合国国际货物买卖合同公约》有关买卖双方义务的规定。
答：卖方的义务：一、提交货物和单据的义务，卖方应在合同指定的时间和地点移交货物和单据；如果合同中对交货时间、地点未作规定，则应按公约的规定办理。
1、交货地点，卖方没有义务在任何其他地点交付货物，而是在自己的营业地向买方提交货物。
2、交货时间，在一般情况下卖方应在合同中双方约定的时间提交货物。
如果合同中没有规定，则根据公约的规定，即卖方应在订立合同后的一段合理时间内交货。
3、书证的交付，交付单据是卖方一项十分重要的义务，卖方应在合同约定的时间、地点交付单据。
二、担保的义务，1、质量担保，又称瑕疵担保，指卖方对其所售货物的质量、特性或适用性承担的责任。
2、所有权担保又称追夺担保，是指卖方所提交的货物必须是第三者不能提出任何权利要求的货物。
卖方在订立合同时应保证其所售货物的所有权不存在买方所不知的瑕疵而被追夺。
买方的义务：一、支付价金的义务，买方应根据合同和公约的规定履行支付价金的义务，包括根据合同或任何法律和规章规定的步骤和手续，在约定的时间和地点支付货款。
二、收取货物，根据公约规定，买方收取货物的义务包括两方面：采取一切理应采取的行动以期卖方能提交货物以及接收货物。
何谓一切理应采取的行动，公约未作明确规定，在实践中是由买卖双方在其合同中约定的。
16、试述卖方违约救济的方法。
答：卖方违约是指卖方不交付货物或单据或延迟交付；交货不符合合同规定以及第三者对交付货物存在权利或权利主张。
1、卖方实际履行，当卖方不履行合同义务时，买方可要求其实际履行合同义务，包括要求卖方提交符合合同规定的货物可对不符合规定的货物进行修理、更换或提交替代物等。
买方并可通过法院强制手段迫使卖方履行以上义务。
2、减少价金，当卖方交货不符合合同规定时，买方可要求减少价金。
公约规定，不论价款是否已付，买方都可减低价格。
3、解除合同，根据公约规定，当卖方不履行合同或公约庭务构成根本违反合同时，买方可以宣布解除合同。
国际货物买卖法I(公约
2021/4/6
2
（二）国际货物买卖法的渊源
1、有关货物买卖的各国国内立法 大陆法 （1）买卖法定入民法典、商法典
（2）民商合一 英国1893年《货物买卖法》 美国1906年《统一货物买卖法》
1952年《美国统一商法典》
2021/4/6
3
2、有关货物买卖的国际公约 （1）．统一私法国际学会主持下制定的两个公约： 《国际货物买卖统一法公约》 《国际货物买卖合同成立统一法公约》
（ｅ）船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
（ｆ）电力的销售
2021/4/6
16
• Article 3
• (1) Contracts for the supply of goods to be manufactured or produced are to be considered sales unless the party who orders the goods undertakes to supply a substantial part of the materials necessary for such manufacture or production. (2) This Convention does not apply to contracts in which the preponderant part of the obligations of the party who furnishes the goods consists in the supply of labour or other services.
第六讲 国际货物买卖法I
国际货物买卖法 《联合国国际货物买卖合同公约》 国际贸易术语解释通则® 2010
海商法对国际货物买卖合同的规定
01
02
03
04
交货条款
包括交货时间、地点、运输方 式等。
支付条款
包括支付方式、支付时间、支 付地点等。
检验条款
包括检验机构、检验标准、检 验方法等。
争议解决条款
包括仲裁机构、仲裁地点、仲 裁规则等。
国际货物买卖合同的法律适用
法律适用原则
当事人意思自治原则和最密切联系原则。当事人可以选择适用某一国家的法律 作为合同的准据法，如果没有选择，则适用与合同有最密切联系的国家的法律 。
规范国际贸易行为
海商法规定了国际贸易中买卖双方的权利和义务 ，规范了交易行为，减少了贸易纠纷的发生。
3
推动国际贸易法治化
海商法的实施推动了国际贸易的法治化进程，提 高了国际贸易的透明度和可预测性。
对海事海商的影响和启示
保障海事海商权益
01
海商法为海事海商活动提供了法律保障，维护了海事海商的合
法权益。
救济措施
对于违约行为，受害方可以采取要求对方继续履行、解除合 同、请求损害赔偿等救济措施。具体救济措施的选择应当根 据合同约定和实际情况进行判断。
05 海商法对国际货物买卖合同的特殊规定
海上货物运输的特殊规定
运输合同的形式
海上货物运输合同必须以书面形 式订立，明确双方的权利和义务
。
承运人的责任
承运人应对货物的安全运输负责 ，并在约定的时间内将货物运至 目的地。若发生货损或延误，承
当事人意思自治原则
当事人意思自治原则是指合同双方当事人在不违反法律强制性规定的前提下，可以自由选 择合同所适用的法律。这一原则在海商法中得到了广泛的认可和应用，是确定合同准据法 的基本原则之一。
最密切联系原则
杨帆国际经济法讲义 (1)
国际经济法讲义（2012年）FOB、CIF和CFR区别：（2）交货地点相同：装运港（3）进出口手续办理相同：卖方办出口，买方办进口（4）适用于相同的运输方式：海运和河运使用时特别注意的事项：FOB：两个充分通知：买方租船后给卖方充分通知；卖方交货时给买方充分通知CIF：如果买方没有特殊要求，卖方只有义务投保海运最低险（平安险）CFR：卖方交货时给买方充分通知FCA、CIP和CPT（1）货物风险自卖方将货物交给第一承运人时转移；（2）交货地点为第一承运人所在地；（3）适用于一切运输方式；（4）其余各方面FOB和FCA、CIF和CIP、CFR和CPT一一对应。
《2010年国际贸易术语解释通则》：特别注意：如果要使合同适用《2010年国际贸易术语解释通则》，应在合同中明确表明。
例如：CIF（指定地点）适用《2010年国际贸易术语解释通则》?（或Incoerms?规则2010）。
（1）将13个贸易术语减少为11个《2010年通则》用两个新术语：DAT运输终端交货(……指定目的地)和DAP目的地交货 (……指定目的地)代替了《2000年通则》中的DAF、DES、DEQ和DDU术语。
DAT和DAP术语都规定需在指定目的地交货，二者的主要区别是：在DAT术语下，卖方承担将货物从运输工具上卸下并交由买方处置的义务；而在DAP术语下卖方只需将货物交由买方处置即可，无须承担将货物从交通工具上卸下的义务。
D组只剩三个术语：DAP（运到）、DAT（运到、卸下）和DDP（运到、卸下、完税）。
（2）根据使用的运输方式将11个贸易术语进行分类《2010年通则》没有使用《2000年通则》那样按组别分类的方式，而是按照适用的运输方式不同将11个贸易术语分为两大类：①适用于任何单一或多种运输方式的术语有七个： EXW（工厂交货）、FCA（货交承运人）、CPT （运费付至）、CIP(运费及保险费付至)、DAT（运输终端交货）、DAP（目的地交货）和DDP（完税后交货）。
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6、变更要约内容的承诺
*镜像规则 *实质性地变更要约条件 *货物价格、付款、货物的质量与数量、 交货时间地点、赔偿责任范围、解决争端
7、承诺期限的计算
*要约人以电报或信件形式发出的要约的承诺期间从 电报交发时刻或信上载明的发信日期起算；如信上 未载明发信日期，则从信上所载明的日期起算，即 可以邮戳为准；以电话或电传方式发出要约的，承 诺期限从电话、电传送达受要约人时起算。 *如果节假日或其他非营业日在承诺期限内，则应将 节假日或其他非营业日计算在内；如果发送承诺的 最后一天，正好是要约人营业地正式节假日或非营 业日，而使承诺无法送达要约人，那么，承诺期限 应根据正式节假日或其他非营业日的天数给予顺延， 即顺延到下一个正式营业日。
1、国际货物买卖具有“国际性” （1）营业地标准 《联合国国际货物销售合同公约》 （2）国籍标准 （3）综合性标准 《英国不公平合同条款法》第26条
中国：多重标准（认定涉外合同）
2、国际货物买卖的交易标的物是货物 《公约》不仅排除以劳务或服务等无形 商品为标的的买卖，还将以下买卖从 公约的适用范围中排除出去：
【习题】设下列各公司所属国均为1980年《联合国国 际货物销售合同公约》的缔约国，依公约的规定，下列 哪几种情况适用公约？BC A营业地位于中国的两个不同国家的公司订立的关于电 视机的买卖合同 B营业地位于不同国家的两公司订立的补偿贸易合同其 中服务未构成供货方绝大部分义务 C营业地位于不同国家的两公司关于食糖的贸易合同 D营业地位于不同国家的两公司订立的补偿贸易合同其 中服务构成了供货方绝大部分义务
3、交货的方式 卖方交付的单据主要有： （1）运输单证； （2）保险单或保险凭证； （3）商业发票； （4）进出口许可证； （5）商检证书； （6）原产地证书
（二）卖方的担保义务 1、对货物的品质担保义务 （1）品质担保的内容 *货物应适合于同一规格货物通常使用 的用途； *货物应适合于订立合同时曾明示或默 示地通知卖方的任何货物的用途； *货物的质量应与卖方向买方提供的样 品或模型相符； *货物应按同类货物通用的方式装箱或 包装，如果没有此种通用方式，那么 可以按照足以保全或保护货物的方式 装箱或包装。
国际货物买卖法
国际贸易法课程
一、国际货物买卖的概念与特征 国际货物买卖：国际性的有形商品（货物） 的有偿交换或交易，卖方将货物所有权转 移给买方，买方则支付货款。
①货物的占有权或所有权应根据合同发生转移 ②合同当事人的营业场所坐落于不同国家。没 有营业场所，以住所代替 此外还应满足以下条件之一： ①合同订立时，货物正在从一国运往另一国 ②要约或承诺行为分别于不同国家 ③合同订立地和货物交付地位于不同的国家
8、合同成立的时间与形式
油菜籽买卖合同仲裁案
2000年6月5日，A公司向B公司要约，准备出售 1千吨油菜籽。6月7日，B公司接受A公司要约， 并要求A公司将合同和信用证条款传真给B公司。 A公司于6月9日将已盖有公章的《售货合约》 传真给了B公司。B公司收到A公司传真的《售 货合约》后，删除了原合约上“不接受超过20 年船龄的船舶”的要求，并将“运费已付”修 改成“运费按租船合同支付”，委托意大利米 兰公司签字盖章后于当天传真给A公司。 6月22日，A公司向B公司发函称，双方已达成 的合同为无效合同.由于双方对合同的成立与 履行产生争议，经协商不能解决，B公司遂提请 仲裁。
（3）中国对《公约》的保留
中国在1986年加入，但有两项保留：
①我国仅同意《公约》适用于当事人营业地 位于不同缔约国的国际货物买卖合同， 而不同意扩大适用于因国际私法规则导致 适用某一缔约国法律，而当事人营业地可 能于非缔约国的情况。 ②我国不同意用书面以外的其他形式订立、 修改和终止合同。
2、《关于国际货物销售的统一法公 约》、《关于国际货物销售合同成立 的统一法公约》 3、《国际货物销售时效公约》
一、国际货物买卖合同的形式 《公约》规定：买卖合同无须以书面订立 或书面证明，在形式方面也不受任何其他 条件的限制，买卖合同可以用包括人证在 内的任何方法证明。
二、国际货物买卖合同的基本内容
（一）买卖标的物条款 （二）货物价格条款 （三）货物运输条款 （四）货物保险条款 （五）货物支付条款 （六）货物检验索赔条款 （七）不可抗力条款 （八）争议解决与法律适用条款
二、国际货物买卖法的法律渊源 （一）国际条约
1、《联合国国际货物销售合同公约》
（1）公约的适用范围
①公约适用于营业地在不同国家的 当事人之间所订立的货物销售合同。 ②如果国际私法规则导致某项国际 货物销售合同适用某一缔约国的法律， 公约就适用于该合同。 ③公约只适用于销售合同的订立以 及买卖双方因此而产生的权利义务。
4、《国际货物销售代理公约》
限于调整代理中的外部关系
代理人以自己名义或以被代理人名义行为 代理的成立和权限范围、代理人行为的法 律效力、代理权限的终止
（二）国际惯例 1、《国际贸易术语解释通则》 （INCOTERMS 2000） 2、《国际商事合同通则》 3、《1932年华沙—牛津规则》 4、《1941年美国对外贸易定义修订本》
①购供私人、家人或家庭使用的货物的销售， 除非卖方在订立合同前任何时候或订立合 同时不知道而且没有理由知道这些货物是 购供任何这种使用； ②经由拍卖的销售； ③根据法律执行令状或其他令状进行的销售； ④公债、股票、投资证券、流通票据或货币 的销售； ⑤船舶、船只、气垫船或飞机的销售； ■ ⑥电力的销售。
三、国际货物买卖合同的成立 （一）要约 1、要约的定义
2、要约的有效条件
（1）要约人与受要约人应当是特定的 （2）要约的内容应当十分确定 （3）要约人必须有当要约一旦被承诺 时即受约束的意思表示 （4）要约必须送到受要约人
3、要约的生效、撤回与撤销 （1）要约的生效 （2）要约的撤回 （3）要约的撤销
2、对货物的权利担保义务 （1）物权、债权方面的权利担保 （2）知识产权方面的权利担保 ①卖方在订立合同时已经知道或不可 能不知道货物含有此种权利和要求 ②这种第三方权利的来源是依据以下 国家的法律： a.货物将在某一国境内转售或作其他 使用，根据该国的法律来确定上述 权利与要求的存在； b.如果不存在转售或在某一国境内其 他使用的情况，则根据买方营业地 所在国家的法律来确定。
（2）卖方承担货物品质担保义务的期间 • 卖方对货物的品质担保责任和风险转 移的区别。
* 如果货物存在潜在缺陷，并在风险转 移给买方之后，这种缺陷才显露出来 或被发现了，在此种情况下，即使货 物风险已由卖方转移给了买方，但卖 方仍应对此种缺陷承担责任。
（3）买方对货物品质的检验权利
①买方必须在按情况实际可行的最短时间 内检验货物或由他人检验货物。 ②检验地点原则上在货物运到目的地后进行。 但如果货物在经过运输到达目的地后或在 运输中改运或由买方再次发运，而使货物 没有机会进行检验，同时卖方在订立合同 时已经知道或理应知道这种改运或再次发 运的可能性，则检验货物的地点可相应安 排到该货物到达的新的目的地进行。 《公约》：对于买方主张卖方交货与合同不 符的最后期限为2年，从买方实际收到货物 起算。
一、卖方的义务 （一）卖方的交货义务 1、交货的地点 在双方当事人未约定履行地点时 （1）货交第一承运人 （2）特定地点交货 （3）卖方营业地交货 《公约》与我国法律基本一致
2、交货的时间 （1）如果合同规定有日期，或从合 同可以确定日期，应在该日期交货； （2）如果合同规定有一段时间，或 从合同可以确定一段时间，除非情 况表明应由买方选定一个日期外， 应在该段时间内任何时候交货； （3）在其它情况下，应在订立合同 后一段合理时间内交货。
⑤买方在知道或理应知道存在第三方权利要求 时，应当在合理的时间内通知卖方，否则将丧 失要求卖方承担货物担保责任的权利。
1997年7月20日，香港甲公司给厦门乙公司发出 要约称：“鳗鱼饲料数量180吨，单价CIF(厦门)980美 元，总值176，400美元，合同订立后3个月装船，不 可撤销即期信用证付款，请电复”。厦门乙公司还 盘：“接受你方发盘，在订立合同后请立即装船”。 对此香港甲公司没有回音，也一直没有装船。厦门乙 公司认为香港甲公司违约。在此情形下，下列选项 哪个是正确的? D A 甲公司应于订立合同后立即装船 B 甲公司应于订立合同后3个月装船 C 甲公司一直未装船是违约行为 D 该合同没有成立
（3）排除卖方权利担保的情况
①买方同意在有第三人权利或要求的条件下接 收货物 ②买方擅自将货物销往卖方不知道的国家或地 区而引起的侵犯第三方知识产权的情况 ③买方在订立合同时已经知道或者不可能不知 道存在第三方知识产权
④卖方是应买方的要求，并且遵照其所提供的 技术图样、图案、程式或者其他规则生产货物
3、国际货物买卖的根本性质是买卖 《公约》明确规定两类合同不属于买卖：
①由买方保证供应制造商品所需的大部 分重要材料的合同 ②供货方的绝大部分义务在于提供劳力 或其它服务的合同
案例1：
◦ 甲乙双方签订合同，约定由乙方提供一批服装。以 下两种情形那种属于《公约》规定的货物买卖？ ◦ 情形一：乙方自行提供原材料（包括面料及纽扣、 拉链等配件），制造成成品后交付给甲方。 ◦ 情形二：甲方提供大部分重要原料，如特殊的面料， 而乙方提供小配件。乙方的绝大部分义务是加工服 装。
撤销要约的条件: ①要约的撤销只能限于撤销那些可撤 销的要约，不可撤销的要约不得撤销 ②撤销行为必须恰当，即要约人的撤 销通知应先于受要约人发出承诺通知 送达受要约人
4、要约的终止或失效
①要约因受要约人的拒绝而终止 ②要约因要约人有效地撤销要约而失效 ③有承诺期限的要约，因期限届满仍 未被承诺而失效。 ④在“合理期限”内有效的要约，因过 了一段合理时间而没有承诺通知送达 要约人，该要约也就失去了效力
（三）国内法
中国1999年《合同法》
普通法系和大陆法系