合伙企业法概述
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中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
第三节_合伙企业法
可以是自然人、 法人或者其他 组织
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？
普通合伙企业法
沈某和张某、李某于2007年8月设立了一家合 伙企业，其间该企业一直都经营得很好。今年 9月，李某因车祸去世，他除了有一个妻子汪 某外无其他亲人，且他和妻子结婚的时间是 2008年底。如今该企业的经营前景乐观，李 某唯一的继承人汪某要求代替李某取得合伙人 资格，继续共同经营该企业。沈某没有异议， 但合伙人张某不同意，而合伙协议并没有对合 伙人入伙、合伙人资格继承等事宜进行约定， 请问汪某可以取得合伙人资格吗?
业务。 2.禁止自己交易（相对） 禁止自己交易的例外：“除合伙协议另有约定或经全体合
伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。” 3.不得从事损害本合伙企业利益的活动
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。 合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业 事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、 乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务 过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担 任合伙企业经营管理人员。
案例
2007年，公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月，甲父 因病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿 意继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题： 1.甲能否成为合伙企业的合伙人？ 2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为
合伙人？
（二）合伙人承担无限连带责任
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
合伙企业法
〔3〕合伙份额的转让〔重点〕： A、对内转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或局部财产份额的，应当通知其他合伙人 B、对外转让：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或局部财产份额的，须经其他合伙人一致同意〔因为涉及合伙协议的变更和第三人入伙的问题，所以必须经全体合伙人一致同意〕 C、转让合伙份额的协议转让的是持分权，自该协议生效时起受让人即取得该份额。 D、向合伙人以外的人转让，同等条件下，其他合伙人有优先受偿权，除非合伙协议排除了这一权利。 〔4〕出质：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一直同意的，其行为无效，由此给第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任
3、合伙企业与第三人的关系 〔1〕对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 〔2〕合伙企业与合伙人的债务清偿 合伙企业对其债务，应当以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人应当承担无限连带责任 A、清偿标的必须是到期债务 B、清偿顺序必须是先以合伙企业的财产清偿，只有当合伙企业财产缺乏以清偿时，才由普通合伙人以其个人财产清偿 C、合伙人的所有可执行财产均可用于清偿
例：合伙人甲因个人炒股，欠债15万元，鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？ A、订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B、债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务 D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债务 例：某合伙企业欠甲2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购置货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因以下哪些原因而消灭？ A、甲向该企业支付1万元 B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵消 C、乙向该企业支付1万元，同时结了乙对甲的债务 D、甲以对乙的债权与该付款义务相抵消
合伙企业法
合伙协议约定的其他事由
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
2.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的以下表述中，正确的选项是〔 〕〔2005年〕 A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决 【答案】C 【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
出资时间按约定
注意与公司不同
二、合伙企业财产
构成、性质
合伙人的出资+合伙企业收益
共同共有
1
财产的管理
出资额的转让
出资份额质押
2
共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分， 均应当依照全体合伙人的共同意志进行。
〔三〕合伙企业财产份额的转让 1、合伙人之间转让 2、向合伙人以外的人转让 3、法院强制转让
债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。
合伙人个人财产缺乏清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额
5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的? A订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 ☆A D
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
2.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的以下表述中，正确的选项是〔 〕〔2005年〕 A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托 B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效 C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉 D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决 【答案】C 【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
出资时间按约定
注意与公司不同
二、合伙企业财产
构成、性质
合伙人的出资+合伙企业收益
共同共有
1
财产的管理
出资额的转让
出资份额质押
2
共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分， 均应当依照全体合伙人的共同意志进行。
〔三〕合伙企业财产份额的转让 1、合伙人之间转让 2、向合伙人以外的人转让 3、法院强制转让
债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。
合伙人个人财产缺乏清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额
5合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的? A订立偿债方案，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C债权人直接将该设备变卖后清偿全部债务 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 ☆A D
第四章-合伙企业法(新)
有限合伙企业
有限合伙企业指由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的 出资额为限对合伙企业债务承担责任的企 业。 有限合伙人承担 有限责任
二、合伙企业的主体
积极条件：合伙企业的合伙人可以是国内 外一切依法可以从事投资的自然人、法人 与其他组织
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行 为能力人或者限制民事行为能力的合伙人 退伙。
强制退伙
（1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造
成损失； （3）执行合伙企业事务时有不正当行为； （4）合伙协议约定的其他事由。
五、入伙、退伙
4、退伙人的权利和法律责任 权利：结算，退还。 责任： （1）不解除对于合伙企业既往债务的连带
义务和如实陈述义务。
五、入伙、退伙
2、入伙人的法律责任 （1）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业
的债务承担连带责任； （2）新合伙人与原合伙人享有同等的权
利，承担同等的责任。
五、入伙、退伙
3、退伙
声明退伙:合伙人基于自愿的意思而表示退伙 法定退伙:合伙人依法因某种客观情况的出现而
退伙 强制退伙（除名）:经其他合伙人一致同意,将
某一合伙人从合伙企业中除名而使其退伙的法 律行为
声明退伙
（1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业
的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定
的义务。
法定退伙
（1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销
1、如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将 全部利润分配给部分合伙人；
第三章----合伙企业法
后则以其认缴的的出
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
合伙企业法
合伙企业法
合伙企业法是指合伙企业在法律上的组织形式和经营管
理的规范。
合伙企业是多个自然人或法人以共同利益为目的，通过出资组成的一种特殊商业组织形式。
在中国的法律体系中，合伙企业法主要体现在《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规中。
合伙企业的特点是以特定的经济目标为目的，通过出资
来组成的一种合作经营的组织形式。
在合伙企业中，合伙人根据约定共享企业的权益和承担相应的风险。
合伙企业通常具有以下特点：(1)合伙人之间具有平等的地位和权力；(2)合伙人根据约定共享企业的利润和负担企业的亏损；(3)合伙人有权
参与企业的经营管理和决策；(4)合伙企业的存在和终止需要
按照法定程序进行。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业应当具
备以下条件：(1)两个以上的合伙人；(2)合伙人应当共同出资；
(3)合伙人应当通过书面协议约定合伙事项；(4)合伙事项必须是以营利为目的的经营活动。
合伙企业的出资形式有多种，可以是现金、实物、知识
产权等。
合伙企业的盈利和亏损由合伙人按照出资比例分配，但也可以通过合伙协议约定其他分配方式。
在经营活动中，合伙人享有平等的决策权和监督权，但也有相应的义务和责任。
当发生合伙企业终止的情况时，合伙人可以通过协商、解散或转让出资份额等方式解决。
合伙企业法为合伙人提供了明确的权利和义务，保护了
合伙人的合法权益，同时也为企业的稳定经营提供了规范和依据。
合伙企业是一种常见的商业组织形式，在我国的创业和经济发展中起到了重要的作用。
合伙企业法的出台和实施为合伙企业的发展提供了更加健康和可持续的环境。
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• 张某、李某的汽车买卖合同是否有效？
合伙企业法概述
3、管理：
（1）向外人转让合伙财产份额应经合伙人同意
（2）合伙人之间转让合伙财产份额应通知其他
合伙人。
（3）转让份额时，同等条件下其他合伙人有优 先受让权。
（4）以在合伙中的财产份额出质的，须其他合 伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给
合伙企业法概述
• 4、决议办法
• （1）按照合伙协议约定的表决办法办理
• （2）合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半 数通过的表决办法。
• 下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变 合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所 的地点、处分不动产、转让或者处分知识产 权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人 提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管 理人员。
合伙企业法概述
5、损益分配 （1）损益分配原则： ①按照协议约定办理。 ②合伙人协商决定 ③协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担 ④由合伙人平均分配、分担 （2）损益分配禁止规定：协议不得约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损
合伙企业法概述
四、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人 2、合伙企业与其债权人的关系 （1）连带责任 （2）债务分担和清偿 3、合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
合伙企业法概述
• 张某、王某二人于2002年10月1日从汽车交易 中心购得一辆"东风"牌二手卡车，，共同从事 长途货物的运输业务。二人各出资人民币3万 元。同年12月，张某驾驶这辆汽车外出联系 业务时，遇到李某，李某表示愿意出资人民 币8万元购买此车，张某随即将车卖给了李某， 并办理了过户手续，事后，张某把卖车一事 告知王某、王某要求分得一半款项。
合伙企业法概述
二、合伙企业的财产
1．合伙企业财产的构成：合伙人的出资、以合伙企 业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙 企业的财产
（1）合伙人出资：合伙人可以用货币、实物、知识 产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以 用劳务出资。
（2）合伙企业购置的资产 （3）合伙企业的营业收入 （4）合伙企业受赠的财产 （5）合伙企业获得的赔偿 （6）以合伙企业名义获得的其他收益 其中（2）（3）（4）（5）（6）为以合伙企业的名
3、合伙人的义务：对合伙企业的忠实义务 • （1）竞业禁止义务 • （2）交易禁止义务 • （3）损害禁止义务
合伙企业法概述
• 甲某是一川菜馆合伙人之一，因生意兴隆， 甲便和其妻在附近开了一家川菜馆，主要 由其妻照管，甲经常将客人介绍到自己开 的川菜馆，并骗说两家是连锁店。问：甲 的做法是否正确？合伙人的权利与义务？
合伙企业法概述
• 几个人合伙干图书批发生意，其中一人在 外欠债，其对债主说：“下年用图书批发 的盈利还债”。但下年图书批发亏损，合 伙解散。此人的债权人请求法院保全合伙 企业的财产，要求拍卖还债。问：法院能 否支持？
合伙企业法概述
4、合伙企业的债务清偿与合伙企业 5、合伙企业的债务清偿： （1）首先应以其全部财产清偿； （2）不足清偿到期债务的，无限连带清偿责
4、合伙人依法转让其财产份额时，其他合伙人可以优先 购买；
5、合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按所占份额 多数的合伙人意志来办理。
6、合伙存继期间有人入伙，入伙的新合伙人对入伙前合 伙企业的债务不承合伙担企业责法概任述 。
三、合伙企业的事务执行
1、执行形式： （1）共同执行 （2）委托执行
2、合伙人的权利：执行事务权、监督权、查阅 权、异议权、收益权、表决权。
义取得的收益。合伙企业法概述
• 2．性质——共有财产
– 存续期间，独立于每一个合伙人，由全体合伙 人共同管理和使用。任何一个合伙人均无权单 独支配。
– 合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企 业的财产，但法律另有规定的除外。
– 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合 伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第 三人。
善意第三人造成损失的由行为人依法承担赔偿
责任。
合伙企业法概述
案例1
甲乙丙三人设立了一个合伙企业，以下关于合伙协议的 内容，那些不符合法律规定：
1、合伙人出资和以合伙企业名义取得的收益均为合伙企 业财产；
2、依少数服从多数原则，合伙人可以向合伙人以外的人 转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。
3、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份 额时，不必征得其他合伙人的同意
任； （3）所清偿数额超过应当承担数额，有权向
其他合伙人追偿。
合伙企业法概述
五、入伙
1、概念：是指在合伙企业存续期间，合伙人以 外的第三人加入合伙企业的法律行为。
合伙企业法概述
4、特征： （1）不具有法人资格的营利性经济组织 （2）各合伙人共同出资，合伙经营，共享
收益，共担风险； （3）必须订立书面合伙协议 （4）普通合伙人对合伙债务承担无限连带
责任。
合伙企业法概述
第二节、普通合伙企业
一、设立 1、条件： • 1）有两个以上合伙人，合伙人为自然人
的应当具有完全民事行为能力 • 2）有书面合伙协议 • 3）有合伙人实际缴付的出资 • 4）有合伙企业的名称：企业名称中应当
标明“普通合伙”字样 订立书面合伙协议。（签名盖章） （2）合伙人按协议出资。 （3）向设立登记机关提交登记申请书等有关
文件。 （4）登记机关在接到申请20天内作出是否登
记的决定，对符合法定条件的发给合伙企 业营业执照，合伙企业的营业执照签发日 期为合伙企业的成立日期。
合伙企业法 祝你成功
第一节、概述 第二节、普通合伙企业 第三节、有限合伙企业 第四节、合伙的解散与清算
合伙企业法概述
第一节、概述
一、合伙企业法概述 二、合伙企业的概念与特征 1、合伙的概念：是指两个以上的人为着共同目的，
相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险的自愿联合。 2、合伙企业的概念：指依照合伙企业法在中国境 内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、 合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企 业债务承担无限连带责任的营利性组织。 3、类型：普通合伙与有限合伙
合伙企业法概述
3、管理：
（1）向外人转让合伙财产份额应经合伙人同意
（2）合伙人之间转让合伙财产份额应通知其他
合伙人。
（3）转让份额时，同等条件下其他合伙人有优 先受让权。
（4）以在合伙中的财产份额出质的，须其他合 伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给
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• 4、决议办法
• （1）按照合伙协议约定的表决办法办理
• （2）合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半 数通过的表决办法。
• 下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变 合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所 的地点、处分不动产、转让或者处分知识产 权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人 提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管 理人员。
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5、损益分配 （1）损益分配原则： ①按照协议约定办理。 ②合伙人协商决定 ③协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担 ④由合伙人平均分配、分担 （2）损益分配禁止规定：协议不得约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损
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四、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人 2、合伙企业与其债权人的关系 （1）连带责任 （2）债务分担和清偿 3、合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
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• 张某、王某二人于2002年10月1日从汽车交易 中心购得一辆"东风"牌二手卡车，，共同从事 长途货物的运输业务。二人各出资人民币3万 元。同年12月，张某驾驶这辆汽车外出联系 业务时，遇到李某，李某表示愿意出资人民 币8万元购买此车，张某随即将车卖给了李某， 并办理了过户手续，事后，张某把卖车一事 告知王某、王某要求分得一半款项。
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二、合伙企业的财产
1．合伙企业财产的构成：合伙人的出资、以合伙企 业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙 企业的财产
（1）合伙人出资：合伙人可以用货币、实物、知识 产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以 用劳务出资。
（2）合伙企业购置的资产 （3）合伙企业的营业收入 （4）合伙企业受赠的财产 （5）合伙企业获得的赔偿 （6）以合伙企业名义获得的其他收益 其中（2）（3）（4）（5）（6）为以合伙企业的名
3、合伙人的义务：对合伙企业的忠实义务 • （1）竞业禁止义务 • （2）交易禁止义务 • （3）损害禁止义务
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• 甲某是一川菜馆合伙人之一，因生意兴隆， 甲便和其妻在附近开了一家川菜馆，主要 由其妻照管，甲经常将客人介绍到自己开 的川菜馆，并骗说两家是连锁店。问：甲 的做法是否正确？合伙人的权利与义务？
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• 几个人合伙干图书批发生意，其中一人在 外欠债，其对债主说：“下年用图书批发 的盈利还债”。但下年图书批发亏损，合 伙解散。此人的债权人请求法院保全合伙 企业的财产，要求拍卖还债。问：法院能 否支持？
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4、合伙企业的债务清偿与合伙企业 5、合伙企业的债务清偿： （1）首先应以其全部财产清偿； （2）不足清偿到期债务的，无限连带清偿责
4、合伙人依法转让其财产份额时，其他合伙人可以优先 购买；
5、合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按所占份额 多数的合伙人意志来办理。
6、合伙存继期间有人入伙，入伙的新合伙人对入伙前合 伙企业的债务不承合伙担企业责法概任述 。
三、合伙企业的事务执行
1、执行形式： （1）共同执行 （2）委托执行
2、合伙人的权利：执行事务权、监督权、查阅 权、异议权、收益权、表决权。
义取得的收益。合伙企业法概述
• 2．性质——共有财产
– 存续期间，独立于每一个合伙人，由全体合伙 人共同管理和使用。任何一个合伙人均无权单 独支配。
– 合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企 业的财产，但法律另有规定的除外。
– 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合 伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第 三人。
善意第三人造成损失的由行为人依法承担赔偿
责任。
合伙企业法概述
案例1
甲乙丙三人设立了一个合伙企业，以下关于合伙协议的 内容，那些不符合法律规定：
1、合伙人出资和以合伙企业名义取得的收益均为合伙企 业财产；
2、依少数服从多数原则，合伙人可以向合伙人以外的人 转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。
3、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份 额时，不必征得其他合伙人的同意
任； （3）所清偿数额超过应当承担数额，有权向
其他合伙人追偿。
合伙企业法概述
五、入伙
1、概念：是指在合伙企业存续期间，合伙人以 外的第三人加入合伙企业的法律行为。
合伙企业法概述
4、特征： （1）不具有法人资格的营利性经济组织 （2）各合伙人共同出资，合伙经营，共享
收益，共担风险； （3）必须订立书面合伙协议 （4）普通合伙人对合伙债务承担无限连带
责任。
合伙企业法概述
第二节、普通合伙企业
一、设立 1、条件： • 1）有两个以上合伙人，合伙人为自然人
的应当具有完全民事行为能力 • 2）有书面合伙协议 • 3）有合伙人实际缴付的出资 • 4）有合伙企业的名称：企业名称中应当
标明“普通合伙”字样 订立书面合伙协议。（签名盖章） （2）合伙人按协议出资。 （3）向设立登记机关提交登记申请书等有关
文件。 （4）登记机关在接到申请20天内作出是否登
记的决定，对符合法定条件的发给合伙企 业营业执照，合伙企业的营业执照签发日 期为合伙企业的成立日期。
合伙企业法 祝你成功
第一节、概述 第二节、普通合伙企业 第三节、有限合伙企业 第四节、合伙的解散与清算
合伙企业法概述
第一节、概述
一、合伙企业法概述 二、合伙企业的概念与特征 1、合伙的概念：是指两个以上的人为着共同目的，
相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险的自愿联合。 2、合伙企业的概念：指依照合伙企业法在中国境 内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、 合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企 业债务承担无限连带责任的营利性组织。 3、类型：普通合伙与有限合伙