公司上市的基本流程经典

公司上市(de)基本流程企业公开发行股票并上市（IPO）一般要经过一下八个阶段：1、聘请中介机构2、中介机构尽职调查3、股份有限公司改制4、中介机构辅导5、申请文件(de)申报6、申请文件(de)审核7、路演、询价与定价8、发行与上市各个阶段(de)主要工作内容如下：第一阶段聘请中介机构1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：（1）保荐机构（股票承销机构、券商）；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；（4）资产评估机构（如需要评估）.2、保荐机构（券商）主要工作：（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）对公司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关(de)法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员(de)法定义务和责任；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等；（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行募集文件进行全面核查,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介机构对中国证监会(de)审核反馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行(de)主承销工作,组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人股票上市后,继续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务.3、会计师事务所主要工作：（1）负责企业财务报表审计,并出具三年及一期(de)审计报告；（2）负责企业资本验证,并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业(de)非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表(de)差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关(de)财务会计咨询服务.4、律师事务所主要工作：（1）对改制重组方案(de)合法性进行论证；（2）指导股份公司(de)设立或变更；（3）对企业发行上市涉及(de)法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对发行主体(de)历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面(de)法律事项(de)合法性进行判断；（5）对股票发行上市(de)各种法律文件(de)合法性进行判断；（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意见书；（8）出具律师工作报告；（9）对有关申请文件提供鉴证意见.5、资产评估机构主要工作：对企业(de)全部资产进行评估,并出具资产评估报告.第二阶段中介机构尽职调查保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在(de)问题进行整改,准备首次公开发行申请文件.尽职调查(de)主要内容：1、发行人基本情况调查,包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东(de)出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；2、业务与技术调查,包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；3、高管人员调查,包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等；4、组织结构与内部控制调查,包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制(de)监督等；5、财务与会计调查,包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表(de)范围、纳税情况、盈利预测等；6、业务发展目标调查,包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标(de)关系等；7、募集资金运用调查,包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生(de)关联交易等；8、风险因素及其他重要事项调查,包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度(de)建设和执行情况、其他中介机构执业情况等.第三阶段股份有限公司改制1、新设设立股份有限公司(de)主要程序：（1）主发起人拟订设立股份有限公司方案,确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；（2）对拟出资资产进行资产审计、评估；（3）签订发起人协议书,明确各自在公司设立过程中(de)权利和义务；（4）发起人制订公司章程；（5）由全体发起人指定代表或共同委托(de)代理人向公司登记机关申请名称预先核准；（6）涉及国有股权(de)需取得国资部门国有股权设置(de)批复意见,涉及外商投资(de)企业需取得商务部门(de)批复意见,公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准(de)项目(de),履行相关报批手续；（7）发起人按公司章程规定缴纳出资,并依法办理以非货币性财产出资(de)财产权(de)转移手续；（8）会计师事务所验资并出具验资报告；（9）召开创立大会,选举董事会成员和监事会成员；（10）办理工商注册登记手续.2、变更设立股份有限公司(de)主要程序：（1）有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式(de)决议；（2）对拟出资资产进行资产评估或审计；（3）有限责任公司(de)股东签订股东协议书约定有关设立股份有限公司(de)事项及股东(de)权利义务等；（4）发起人制订公司章程；（5）由全体发起人指定代表或共同委托(de)代理人向公司登记机关申请名称预先核准；（6）涉及国有股权(de)需取得国资部门国有股权设置(de)批复意见,涉及外商投资(de)企业需取得商务部门(de)批复意见,公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准(de)项目(de),履行相关报批手续；（7）发起人按公司章程规定缴纳出资,并依法办理以非货币性财产出资(de)财产权(de)转移手续；（8）会计师事务所验资并出具验资报告；（9）召开创立大会,选举董事会成员和监事会成员；（10）办理工商注册登记手续.第四阶段中介机构辅导辅导机构辅导(de)主要内容：1、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定；2、督促辅导对象实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力；3、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等(de)法律权属问题；4、督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方(de)关系；5、督促辅导对象建立和完善规范(de)内部决策和控制制度,形成有效(de)财务投资以及内部约束和激励制度；6、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假；7、督促辅导对象形成明确(de)业务发展目标和未来发展计划,并制定可行(de)募股资金投向及其他投资项目(de)规划；8、针对辅导对象(de)具体情况确定书面考试(de)内容,并接受中国证监会及其派出机构(de)监督； 9、对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估,协助辅导对象开展首次公开发行股票(de)准备工作.第五阶段申请文件(de)申报发行人和中介机构,按照证监会(de)要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐.1、发行人制作申请文件需要做好前期准备工作：（1）建立相关工作底稿；（2）关于本次发行上市事宜召开董事会、股东大会会议；（3）取得政府部门(de)相关批文或文件；（4）中介机构出具相关专业意见；（5）准备好各类申请文件(de)原件或做好鉴证,并汇总制作申请文件.2、申请文件主要包括：（1）招股说明书与发行公告：招股说明书（申报稿）；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发行前提供）；（2）发行人关于本次发行(de)申请及授权文件：发行人关于本次发行(de)申请报告；发行人董事会有关本次发行(de)决议；发行人股东大会有关本次发行(de)决议；（3）保荐人关于本次发行(de)文件：发行保荐书；（4）会计师关于本次发行(de)文件：财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验(de)非经常性损益明细表；（5）律师关于本次发行(de)文件：法律意见书；律师工作报告；（6）发行人(de)设立文件：发行人(de)企业法人营业执照；发起人协议；发起人或主要股东(de)营业执照或有关身份证明文件；发行人公司章程（草案）；（7）关于本次发行募集资金运用(de)文件：募集资金投资项目(de)审批、核准或备案文件；发行人拟收购资产（或股权）(de)财务报表、资产评估报告及审计报告；发行人拟收购资产（或股权）(de)合同或合同草案；（8）与财务会计资料相关(de)其他文件：发行人关于最近三年及一期(de)纳税情况(de)说明；成立不满三年(de)股份有限公司需报送(de)财务资料包括最近三年原企业或股份公司(de)原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表(de)差异比较表、注册会计师对差异情况出具(de)意见；成立已满三年(de)股份有限公司需报送(de)财务资料包括最近三年原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表(de)差异比较表、注册会计师对差异情况出具(de)意见；发行人设立时和最近三年及一期(de)资产评估报告（含土地评估报告）；发行人(de)历次验资报告；发行人大股东或控股股东最近一年及一期(de)原始财务报表及审计报告；（9）其他文件：产权和特许经营权证书；有关消除或避免同业竞争(de)协议以及发行人(de)控股股东和实际控制人出具(de)相关承诺；国有资产管理部门出具(de)国有股权设置批复文件及商务部出具(de)外资股确认文件；发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求(de)证明文件（重污染行业(de)发行人需提供省级环保部门出具(de)证明文件）；重要合同；重组协议；商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议；重大关联交易协议；其他重要商务合同；保荐协议和承销协议；发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性(de)承诺书；特定行业（或企业）(de)管理部门出具(de)相关意见.第六阶段申请文件(de)审核1、受理申请文件保荐机构履行完成对发行人上市前(de)辅导工作,并且发行人按照证监会(de)要求制作了申请文件后,保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件.证监会在5个工作日内决定是否受理.资料不全(de),发行人要在30天内补正提交.2、初审证监会受理申请文件后,对发行人申请文件进行初审,同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票(de)意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理(de)规定征求国家发改委(de)意见,并在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构.保荐机构组织发行人和中介机构对反馈(de)审核意见进行回复或整改,自收到反馈意见之日起10日内将补充完善(de)申请文件报至证监会.3、发行审核委员会审核证监会对根据初审意见补充完善(de)申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60 日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核.发审会按照规定(de)工作程序开展审核工作,委员会进行充分讨论后,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见.4、核准发行依据发审会(de)审核意见,证监会对发行人(de)发行申请作出核准或不予核准(de)决定.予以核准(de),出具核准公开发行(de)文件.不予核准(de),出具书面意见,说明不予核准(de)理由.证监会一般自受理申请文件之日起3 个月内作出决定（注：3个月不包括反馈时间、需实地核查时间及发审委审核(de)时间）.发行申请未被核准(de)企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请.中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定. 在审核过程中收到(de)举报信必须处理完毕,方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到(de)举报信必须处理完毕,方可核准发行.第七阶段路演、询价与定价发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格.1、路演路演是一系列股票发行推介活动(de)总称,根本目(de)是促进股票成功发行.路演过程中,企业及保荐机构在主要(de)路演地对可能(de)投资者进行巡回推介活动,加深投资者对即将发行(de)股票(de)认知程度,并从中了解投资人(de)投资意向,发现投资需求和价值定位,确保股票(de)成功发行.企业在新股发行前,必须通过互联网采用网上直播（至少包括图像直播和文字直播）方式向投资者进行公司推介(de)活动,也可辅以现场推介.发行公司(de)董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和保荐机构(de)项目负责人必须出席公司推介活动,公司(de)其他高级管理人员则不限.证监会对路演(de)公告刊登及路演电子文件(de)报备等事宜都做出了明确规定.推出询价制度后,发行人应在公告招股意向书后开始进行推介和询价.从目前首发公司(de)推介情况来看,发行人和保荐机构通常会选择北京、上海和深圳三个城市进行推介,分别采取一对一或一对多(de)形式与询价对象进行现场沟通,发行人和保荐机构有关人员回答机构投资者(de)问题.2、询价首发股票询价(de)具体操作程序如下：（1）发行人刊登招股意向书,同时刊登初步询价公告,披露初步询价和推介(de)具体安排；（2）初步询价公告刊登后,保荐机构向参与初步询价(de)询价对象提供投资价值研究报告,询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况(de)基础上独立报价,并将报价依据和报价结果提交保荐机构；（3）初步询价结束后,发行人及其保荐机构根据询价对象(de)报价结果确定发行价格区间及相应(de)市盈率区间；（4）发行价格区间确定后,发行人及其保荐机构应将拟定(de)发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案；（5）发行价格区间报备后,发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告；（6）累计投标询价和网下配售期间,保荐机构负责组织网下累计投标申购,接受申购报价单,冻结申购资金,进行簿记建档.网上资金申购定价发行与网下配售同时进行,即在网下配售阶段,询价对象以外(de)投资者可以通过证券交易所(de)交易系统申购发行人(de)股票；（7）保荐机构聘请具有证券从业资格(de)会计师事务所对申购冻结资金进行验资,并出具验资报告；同时还需聘请律师事务所对询价对象(de)询价、配售行为是否符合法律法规及证券发行与承销管理办法(de)规定等进行见证,并出具专项法律意见书；（8）申购缴款结束后,保荐机构对申购结果进行分析,并与发行人协商确定发行价格和发行股数,发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案；（9）发行价格报备后,发行人及其保荐机构对发行价格以上(de)全部有效申购进行同比例配售.配售比例为拟向询价对象配售(de)股份数量除以发行价格以上(de)有效申购总量；（10）股票配售完成后,发行人及其保荐机构刊登网下配售结果公告.3、定价目前,我国(de)股票发行定价属于固定价格方式,即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价.新股发行价等于每股税后利润乘以发行市盈率,因此目前我国新股(de)发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素.市盈率是股票市场价格与每股税后利润(de)比率,也是确定发行价格(de)重要因素.发行公司在确定市盈率时,应考虑所属行业(de)发展前景、同行业公司在股市上(de)表现以及近期二级市场(de)规模供求关系和总体走势等因素,以利于一二级市场之间(de)有效衔接和平衡发展.总(de)来说,经营业绩好、行业前景佳、发展潜力大(de)公司,其每股税后利润多,发行市盈率高,发行价格也高,从而能募集到更多(de)资金；反之,则发行价格低,募集资金少.第八阶段发行与上市根据中国证监会规定(de)发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份(de)托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导.1、拟上市公司领取证监会(de)核准通知后,即可与交易所联系安排股票发行与上市(de)有关事宜.不同(de)发行方式下,公司在股票发行期间需要完成(de)工作有细微(de)差别,依时间顺序公司需要完成(de)主要工作包括：（1）准备和报送发行申请资料、文件；（2）申请股票发行；（3）披露招股意向书摘要及发行公告；（4）发行结束后领取新股发行结果；（5）申购资金(de)验资（市值配售发行方式不需要此环节）；（6）参与摇号抽签（不同(de)发行方式略有不同）；（7）披露摇号抽签结果；（8）准备办理股份登记及股票上市申请文件.2、发行结束后,拟上市公司需完成(de)主要工作包括：（1）变更公司注册登记；（2）办理股份登记手续；（3）申请上市；（4）签订上市协议书；（5）在股票上市前5个交易日内披露上市公告书；（6）上市首日参加上市仪式. 申请上市(de)股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露(de)上市日期挂牌交易.一般要求股票发行后7个交易日内挂牌上市. （完）。