上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序
上市公司控制权收购的交易流程
上市公司控制权收购的交易流程上市公司控制权收购的交易流程可以分为以下几个阶段：一、前期筹备阶段1.目标公司筛选：收购方根据自身战略发展规划，选择具有投资价值、符合业务布局的目标上市公司。
2.收购方内部决策：收购方就收购事项进行内部审议，形成收购预案。
3.法律尽职调查：收购方聘请专业律师对目标公司的法律法规状况、公司治理结构、股权结构等进行全面调查。
4.财务尽职调查：收购方聘请专业会计师对目标公司的财务状况、盈利能力、资产负债状况等进行详细调查。
5.商务洽谈：收购方与目标公司股东进行商务洽谈，初步确认收购意向和收购条件。
6.签署保密协议：收购方与目标公司股东签署保密协议，保障双方在收购过程中的商业秘密不被泄露。
二、收购方案制定阶段1.收购方式确定：根据收购双方的实际情况，确定收购方式，如协议收购、要约收购、场内收购等。
2.收购价格确定：收购方与目标公司股东协商确定收购价格，或通过竞价方式确定。
3.收购资金筹备：收购方筹集收购所需的资金，确保收购过程的顺利进行。
4.收购方案制定：收购方根据实际情况制定收购方案，包括收购价格、收购方式、收购资金来源等。
5.收购方案审批：收购方将收购方案提交给相关部门进行审批，如国资委、证监会等。
三、收购实施阶段1.签署收购协议：收购方与目标公司股东正式签署收购协议，明确收购价格、收购方式等事项。
2.收购资金支付：收购方按照收购协议的约定，将收购资金支付给目标公司股东。
3.股权过户：收购方与目标公司股东办理股权过户手续，完成实际控制权的转移。
4.收购完成公告：收购方公告收购完成情况，向市场披露实际控制权变更事宜。
四、收购后管理阶段1.整合资源：收购方对目标公司的人力、物力、财力等资源进行整合，实现业务协同效应。
2.改组董事会：收购方根据实际情况对目标公司的董事会进行调整，确保公司治理结构的合理性。
3.完善公司治理：收购方加强对目标公司的监督和管理，完善公司治理机制，提升公司经营效益。
公司并购法律实务案例(3篇)
第1篇一、背景随着全球经济一体化的深入发展，企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。
在我国，随着市场经济体制的不断完善，企业并购活动日益频繁。
本文将以XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购案为例，探讨公司并购的法律实务。
二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
公司拥有丰富的行业经验、专业的技术团队和稳定的客户群体。
近年来，公司业绩稳步增长，市场份额不断扩大。
2. YY集团YY集团成立于1998年，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
集团业务涵盖多个领域，包括化工、能源、电子等。
YY集团在国内市场具有较高知名度，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。
三、并购原因1. XX科技（1）扩大市场份额：通过并购YY集团，XX科技可以迅速扩大市场份额，提升市场竞争力。
（2）获取优质资源：YY集团拥有丰富的行业经验和优秀的技术团队，并购后可以提升XX科技的技术实力和研发能力。
（3）优化产业结构：并购YY集团有助于XX科技优化产业结构，实现多元化发展。
2. YY集团（1）提升企业实力：并购XX科技可以提升YY集团在软件开发、系统集成和信息技术服务领域的实力。
（2）拓展业务领域：通过并购，YY集团可以拓展业务领域，实现多元化发展。
四、并购过程1. 谈判阶段XX科技与YY集团就并购事宜进行了多次谈判。
在谈判过程中，双方就并购价格、股权结构、人员安排、资产整合等方面达成一致。
2. 签署协议双方在谈判结束后，签署了《股权转让协议》和《并购协议》。
协议明确了并购价格、股权结构、交割时间、违约责任等内容。
3. 股权过户根据协议约定，XX科技向YY集团支付并购款项，并完成股权过户手续。
4. 资产整合并购完成后，XX科技与YY集团开始进行资产整合。
双方就业务板块、人员安排、财务管理等方面进行了调整。
五、法律实务1. 并购协议的审查在并购过程中，律师对并购协议进行了审查，确保协议内容合法、合规。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言上市公司要约收购是指股权人，即个人或团体，在出资购买一定股份数量后，试图获得目标上市公司控制权的一种行为。
该行为在实现股权交易灵活性的同时，也增进了公司治理的透明度和规范性。
然而，为了确保公平、公正和透明的市场竞争，一些国家和地区的政府已经实施了各种关于要约收购的法规。
本文主要介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
国内要约收购法规在中国，上市公司的要约收购行为自1997年起被法律明确规定。
相关法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
其中，《证券法》第十九条明确规定，要约收购行为必须在中国证监会登记备案并披露公告，同时禁止欺诈、误导和其他不正当竞争行为。
此外，要约收购的具体实施还需要遵守公司章程、证券交易所的规则和中国证监会的监管制度等相关规定。
国际要约收购法规在国际上，一些国家和地区也制定了相关的要约收购法规。
例如，欧盟对于跨境要约收购行为制定了《收购指令》，规定了投资者在要约收购过程中应遵守的法律和流程。
此外，美国也制定了一套完善的要约收购法规体系。
其中，最为著名的是《威廉姆斯法案》，其规定了股东在收到要约收购邀请时，应当获得充分的信息披露。
同时，要约收购者也必须遵守若干目标公司权益保护措施，如“关键词保护”等。
要约收购的基本流程不同国家和地区在要约收购方面的法规可能存在差异，但其基本流程类似。
以下是一般的基本流程。
第一步：通知要约收购者向目标公司及监管机构发出正式邀请或通知书，以明确要约收购的意图和投资条款。
通知书需要披露一定量的信息，包括要约收购的目的、来源、资金审查和资金来源等。
第二步：披露在要约收购发出后，要约收购者需要向公众和目标公司披露相关信息。
这些信息应当包括要约收购条款、收购者资格、目标股东权益保护计划等信息。
同时，目标公司也需要在其网站和公告栏上发布有关信息。
第三步：竞标如果目标公司收到了多份要约收购邀请，那么要司法程序者需要准备一个报告，并提交给目标公司或指定的独立委员会，以便让目标公司能够知道各个要约收购者的投资条款和策略。
上市公司收购非上市子公司的操作流程
上市公司收购非上市子公司的操作流程一、确定收购目标上市公司需要确定收购的非上市子公司目标。
这个目标应该与上市公司的战略目标相一致，并且有助于上市公司的业务拓展或增加价值。
二、进行尽职调查在确定收购目标后，上市公司需要进行尽职调查。
这包括对非上市子公司的财务状况、业务模式、市场竞争力、法律风险等方面进行全面的调查和评估。
尽职调查的目的是为了确保上市公司能够全面了解收购目标，并在交易中获得最大的利益和保障。
三、谈判并签订意向协议在完成尽职调查后，上市公司需要与非上市子公司进行谈判，并最终达成一致意见。
双方可以根据尽职调查的结果，确定收购价格、交易方式、股权结构等具体事项，并签订意向协议。
意向协议是双方达成的初步协议，其中包括了收购的基本条款和条件，但还不具有法律约束力。
四、申请审批并签订正式协议在签署意向协议后，上市公司需要向相关监管部门申请收购审批。
根据不同国家和地区的法律法规，上市公司可能需要获得相关部门的批准或许可。
同时，双方还需要进一步商讨并签订正式的收购协议，该协议是具有法律约束力的文件，明确了双方的权利和义务。
五、进行股权交割和支付款项在获得相关审批后，上市公司和非上市子公司可以进行股权交割。
上市公司将支付购买股权的款项，并完成股权过户手续。
此过程需要遵守相关法律和监管要求，确保交易的合法性和合规性。
六、整合和运营管理收购完成后，上市公司需要进行整合和运营管理。
这包括整合双方的资源和人员，优化业务结构和流程，并对非上市子公司进行有效的管理和监督。
上市公司需要制定合理的整合计划，确保收购能够顺利实施，并实现预期的经济效益和战略目标。
七、监督和评估上市公司在收购完成后需要进行监督和评估，以确保收购的效果和预期目标的实现。
上市公司可以通过对非上市子公司的财务报告、经营情况和市场表现进行监督和评估，及时发现问题并采取相应的措施。
此外，上市公司还可以通过持续的沟通和交流，与非上市子公司共同协作，实现双方的合作共赢。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购是指某一上市公司通过购买另一家公司的股权，从而成为该公司的大股东或掌控者的行为。
以下是上市公司收购的方式和程序：
1. 协议收购：通过双方协商，达成股权转让协议，完成股权的转让，这种方式需要双方投资者提前商定价格、转让方式等条件。
2. 股份交换：以股权作为交换的媒介，换取被收购公司的股权；股票交换比例一般由双方协商决定。
3. 竞价收购：通过投标方式，较高出价的公司成为被收购公司的股东，但需要符合相关法规和规定。
收购程序：
1. 收购意向：收购方首先向被收购方以书面形式表达收购意向。
2. 谈判和协议：双方就股权转让的具体条件进行谈判和协商，如价格、交割方式等，确认收购协议并签署。
3. 股权变更的公告：被收购公司应在公司公告中进行说明。
4. 上会：收购方的旗下公司董事会和股东大会对此事进行审议和决议，被收购公司的董事会和股东大会也需要审议和决议。
5. 向监管机构申请：收购方需要向有管辖权的监管机构提交申请，待获得批准后，方可实施。
6. 交割：经过法律程序和相关手续后，交割完成。
被收购公司的股票被注销，取而代之的是收购方的股票。
律师办理有限责任公司收购业务操作指引
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
上市公司收购流程有哪些
上市公司收购流程有哪些1.收购双方协商收购事宜2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。
在公司经营过程中，有些公司会出现经营不善的情形，此时，具有竞争力的公司就会收购经营状况不好的公司。
上市公司的收购需要遵循一定的流程，在什么阶段需要处理什么都是有具体的规定的。
下面小编为您详细解答。
▲上市公司收购流程有哪些1、选择目标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请律师，会计师，评估师，财务顾问，担任并购顾问，筹措资金，并且要做好保密工作。
2.准备收购上市公司不超过5%的发行在外普通股。
3.进一步收购，当直接或间接持有目标公司发行在外普通股达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。
这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。
在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。
4.之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。
在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。
▲【法条链接】▲《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第13条(竞价交易)，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。
因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。
另外，资本的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。
西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。
据统计，1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世界28.1%。
相形之下，我国公司购并则起步较晚。
依据中国证监会2000年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
可见，实务中上市公司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。
我国证券法在收购方式采纳了将公司收购分为协议收购与要约收购的二元说。
但是实际上，由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要的收购方式，而要约收购则很少见。
作为一种独立的收购方式，依国外法学界的一般观点，上市公司的协议收购是指，收购人于证券场所之外与被收购公司的股东达成股份购买协议以谋求对上市公司控制权的行为。
由于协议收购是仅在收购人与目标公司少数大额股东之间的行为，而将大多数中小股东排除在外，这就导致了大多数中小股东在并购中容易陷于被动的局面，难于贯彻公平原则，而且很难监管。
正是基于此，许多国家都不支持协议收购的方式，即使在证券市场发达、监管措施较完备的国家，如美国、英国、澳大利亚等，也只是通过判例确定了一些规则，在成文法中是没有关于协议收购的规定的。
我国的协议收购制度与国外比较而言有其特殊性。
首先，依据我国证券法第78条规定“上市公司收购可采取要约收购或者协议收购的方式。
”由此可见，我国证券法以明文的方式确定了协议收购具有与要约收购比肩的地位。
．其次，我国证券法没有对协议收购的概念作出明确的解释，也没有对协议收购的适用范围作出明确的界定。
这是有原因的：与国外证券市场不同，我国上市公司的股票被分为流通股与非流通股，国家股、法人股暂不参与流通。
正是在这种背景下，《证券法》认可了协议收购的方式，也因此导致了我国的协议收购在含义及适用范围上具有特殊性。
依照法学界的一般观点，我国的协议收购是指，收购人与公司股票的特定持有人依照个别签署的协议或股份转让协议，取得他人非上市股票的收购行为。
协议收购作为与要约收购相并列的一种收购方式，仅适用于国家股、法人股这些不能上市流通的股票。
收购人是无法通过与流通股股东签订转让协议来获取上市股票的。
因为从证券法第33条“经依法核准的上市交易的证券、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易”的规定看来，这实际上确定了上市证券场内交易的原则，从而间接排除了协议收购流通股的可能性。
从其适用范围中可见，《证券法》中关于协议收购的规定是针对国家股、法人股的转让而作出的阶段性规范，虽然在目前的状况下对盘活资产存量优化资本结构有十分积极的意义，但是协议转让因为信息披露、内幕交易等问题，一直被市场诟病;而且随着我国证券市场的发展及国家股、法人股流通限制的取消，协议收购将失去其存在的基础。
然而，由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远远低于要约收购，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。
在中国上市公司的收购活动中，历经11年的股市发展，真正通过公开要约方式成功完成上市公司收购——即完全依赖公开要约收购来获得一家上市公司的控股权——的案例还从未出现过。
实践中发生的大量上市公司收购案例，全部都是以协议收购的方式进行的。
据相关资料显示，2002年度上市公司共披露166起控制权转移的并购事项，其中涉及国家股的公司控制权转移的130起，涉及法人股的公司控制权转移的35起。
由此看出，上市公司收购主要是通过协议转让国有股和法人股来实现的，在国家股、法人股不能上市流通的市场环境下，协议收购已成为取得上市公司控制权的主要手段。
如前所述，一方面在我国目前的条件下，协议收购仍然是我国上市公司收购主要的收购形式;另一方面，协议收购有存在信息不公开、难于监管、容易损害目标公司少数股东的利益等诸多弊病，因此协议收购必须严格依据法律规定的程序进行。
．依据我国《股票交易暂行条例》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律的规定：收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申请股票停牌。
若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。
交易双方可以将拟转让股份的托管并存放收购资金，这样可以在很大程度上避免履行协议的风险。
对于涉及触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免情形的，可以进行要约豁免申请或备案。
二、协议收购的具体程序1.收购双方协商收购事宜尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。
但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。
在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。
所以协议收购一般都是善意收购。
关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项，参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。
2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。
所以，如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股)，必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。
另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。
例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司，那么还必须获得中国人们银行总行的批准。
如果出让的股份为非国有性质，那么股份持有人即为其所有人，只需征得持股股东的同意即可。
收购方与拟被收购的股权人签订收购协议3.股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。
股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。
如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。
我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：(1)在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。
这是收购要约法律效力的必然要求。
否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。
这是股东权一律平等的要求。
(2)发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。
股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。
(3)以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。
(4)通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。
(5)与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。
这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。
4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。
信息披露制度是证券法的一项基本制度。
它始于1845年英国公司法关于公司章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定，其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息，然后自行决定是否购买。
英国公司法目前已被各国接纳为证券法的一项年证券交易法采纳，1934年证券法和1933中的公开制度被美国基本原则，该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。
因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。
(1)收购方应当依法履行相应的报告、公告义务收购方依法履行相应的报告、公告义务实际上是信息披露制度中关于收购协议和收购意图的披露。
收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断(保有或卖出股份)的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。
这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。
我国对此也有相应的立法规定。
依据《中华人民共和国证券法》第89条规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告;在未作出公告前不得履行收购协议。
”这一点在《上市公司收购管理办法》第12条有更为详细的规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，必须做的以下几点：1)收购人在提出股份转让申请的次日，应当就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司;2)收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书;3)收购人应当同时将上市公司收购报告书抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司;4)收购人还应当就上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。
参照《中华人民共和国证券法》第82条关于要约收购中收购人的上市公司收购报告书的披露内容的规定，在协议收购中，收购人有关证券监管机构报送、抄送的上市公司收购报告书，应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所;(二)收购人关于收购的决定;(三)被收购的上市公司名收购的期限、收购的价)六;(收购股份的详细名称和预定收购的股份数额)五;(收购目的)四;(称．格;(七)收购所需资金额及资金保证;(八)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。