某公司初步尽职调查报告

关于【】公司

之

初步尽职调查报告

目录

目录 (2)

释义 (5)

重点关注事项提示 (7)

正文 (8)

一、【】的基本情况 (8)

二、【】的历史沿革 (8)

（一）【】年【】月，【】设立 (8)

（二）【】年【】月，第一次变更经营范围，变更法定代表人 (9)

（三）【】年【】月，第一次股权转让 (9)

（四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所 (10)

（五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围 (10)

三、【】子公司 (10)

（一）一级子公司 (10)

1、【】 (11)

2、【】 (18)

3、【】 (19)

4、【】 (20)

（二）二级子公司 (20)

2、【】 (21)

3、【】 (21)

4、【】 (21)

（三）三级子公司 (21)

四、股东和实际控制人 (21)

（一）股东 (21)

（二）控股股东和实际控制人 (22)

（一）【】及其子公司、分公司的经营范围 (22)

（二）【】的经营资质和认证 (22)

六、关联交易和同业竞争 (22)

（一）关联方 (22)

（二）关联交易 (26)

（三）同业竞争 (26)

七、主要财产 (26)

（一）土地使用权 (26)

（二）房屋所有权 (26)

（三）租赁房屋的情况 (26)

（四）专利 (26)

（五）商标 (27)

（六）软件著作权 (27)

（七）域名 (27)

八、重大债权债务 (28)

（一）借款合同 (28)

（二） (28)

九、重大资产变化及收购兼并 (28)

（一）【】年【】月，收购【】【】%股权 (28)

（二）【】月，收购【】【】%股权 (28)

十、董事、监事及高级管理人员 (29)

十一、税务及财政补贴 (29)

（一）【】及其子公司的税务登记证 (29)

（二）【】执行的主要税种、税率 (29)

（三）【】及其子公司享受的税收优惠 (29)

（四）财政补贴 (30)

十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准 (30)

十三、诉讼、仲裁及行政处罚 (31)

（二）行政处罚 (31)

十四、劳动关系、社会保险及住房公积金 (31)

（一）劳动关系 (31)

（二）社会保险及住房公积金的缴纳情况 (31)

附件一：【】及其子公司房屋租赁情况 (1)

释义

除非本尽调报告另有所指，下列词语具有下述涵义：

关于北京【】科技有限公司

之初步尽职调查报告

北京【】科技有限公司：

本所十分荣幸担任贵公司本次首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的特聘专项法律顾问。在贵公司领导和同事的大力支持和协助下，本所律师通过审阅贵公司提供的资料、查阅工商档案、网上查询、访谈等多种形式对贵公司进行了法律尽职调查。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，以上述尽职调查的结果为依据，并经分析总结，制作了本尽职调查报告。现将其呈送贵公司，以期积极推进贵公司首发上市的进程。

本尽职调查报告仅为尽职调查的结果，本所律师随着工作进展后续还将对贵公司进行深入、持续的尽职调查。本尽职调查报告仅供贵公司本次首发上市参考、讨论之用，不作为最终之法律依据。另外，请贵公司对此尽职调查报告严格保密。

中国·北京

二〇一七年五月

重点关注事项提示

一、注册资本未全部缴纳及股权重新架构问题

二、发行人体系内子公司的确定

三、实际控制人的认定问题

四、资质问题

五、关联方问题

正文

一、【】的基本情况

根据【】目前有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本尽调报告出具日，【】的基本情况如下：

截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：

（一）【】年【】月，【】设立

【】系由【】、【】、【】共同出资，于【】在【】注册成立的有限责任公司，【】设立时履行的相关程序如下：

1、【】，【】核发了“【】号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“【】”。

2、【】，【】股东【】、【】、【】共同签署了《【】公司章程》。

3、【】，【】为【】核发了《营业执照》（注册号：【】）。据该《营业执照》记载，其上载明的名称为【】；住所为【】；法定代表人为【】；注册资本：【】；企业类型为【】；经营范围为“【】”；成立日期为【】；营业期限自【】至【】。

【】设立时，股权结构如下：

1、【】，【】召开股东会，会议决议：【】

2、【】，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。

（三）【】年【】月，第一次股权转让

1、【】，【】召开股东会，会议决议：【】

2、【】，【】分别与【】、【】签订《出资转让协议书》，因其各自持有的出资均未实缴，本次股权转让为零对价。

3、【】，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。

本次股权转让完成后，【】的股权结构如下：

【】，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了鼎立会【】号《验资报告》，验证截至【】日【】收到实缴注册资本【】万元，其中【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元。

（四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所

1、【】年【】月【】日，【】召开股东会，会议决议：【】

2、【】，【】分别与【】、【】签订《出资转让协议书》，将其在【】的部分出资【】万元、【】万元分别转让给【】、【】。本次股权转让中的出资额实际由受让方出资到位，故本次股权转让未实际支付股权转让对价款给转让方。

3、【】，【】完成了本次变更事项的工商变更登记。

本次变更完成后，【】的股权结构如下：

1、【】日，【】召开股东会，会议决议：【】

2、【】日，【】完成了上述变更事项的变更登记。

本次增资完成后，【】的股权结构如下：

三、【】子公司

（一）一级子公司

【】共有【】家一级全资或控股子公司，分别为【】、【】、【】和【】，具体情况如下：

1、【】

根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股50.8474%的控股子公司，其基本情况如下：

截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：

【】的历史沿革如下：

（1）【】年【】月，【】设立

经核查，【】系由【】、【】、【】、【】共同出资，于【】日在【】成立，【】设立时履行了下列程序：

①【】日，【】核发了“【】号”《企业名称预先核准通知书》，核准使

用的企业名称为“北京【】科技有限公司”。

②【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并签署了《北京【】科技有限公司章程》，约定【】

③【】日，【】会计师事务所有限责任公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已经收到注册资本合计【】万元，其中【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元。

④【】日，【】向【】核发了注册号为【】《企业法人营业执照》，其上载明的名称为：北京【】科技有限公司；住所为【】；法定代表人为【】；注册资本为【】万元；实收资本为【】万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“【】。”设立日期为【】，营业期限为【】。

经核查，【】设立时的股权结构如下：

①【】日，【】召开股东会并作出决议：同意【】

②【】日，【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了《出资转让协议书》，转让价格分别为【】万元、【】万元、【】万元。

③【】日，【】新股东会作出决议：【】

④【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。

本次股权转让后，【】的股权结构如下：

①【】日，【】召开股东会，并作出决议：【】

②同日，【】与【】、【】分别签订了《出资转让协议书》，因转让方均未实际缴纳转让的出资，故转让价格均为0元。

③根据【】、【】、【】的《交存入资资金报告单》，三人于【】日分别将【】万元出资缴付至【】，本次实缴出资合计为【】万元。

④【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。

本次股权转让和变更实缴资本后，【】的股权结构如下：

①【】日，【】召开股东会，并作出股东会决议：【】

②同日，【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了《出资转让协议书》。

③同日，【】新股东会作出决议：【】

④根据【】的《交存入资资金报告单》，【】于将12万元出资缴付至【】。

⑤【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。

本次股权转让和实缴出资后，【】的股权结构如下：

①【】日，【】召开股东会，并作出决议：同意【】将持有的【】7万元出资转让给【】，并修改公司章程。

②【】日，【】与【】签订了《出资转让协议书》，转让价格为【】万元。

③【】日，【】新股东会作出决议，确认【】

④【】日，【】完成上述事项的工商变更登记。

本次股权转让后，【】的股权结构如下：

①【】日，北京中财国誉资产评估有限公司出具了“【】号”《【】、【】、【】拟投资知识产权-非专利技术“互联网地址信息管理系统”资产评估报告书》，非专利技术“互联网地址信息管理系统”截至评估基准日【】日的价值为【】万元。

②【】日，【】召开股东会，并作出决议：同意【】

③【】日，【】就本次变更事项完成了工商变更登记。

④【】日，【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已经收到了【】、【】、【】缴纳的新增注册资本【】万元，均以知识产权-非专利技术出资。

⑤同日，【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”《财产转移审计报告》，确认转让各方已根据财产转移协议，就用于出资的【】万元知识产权-非专利技术签订了办理财产转移手续。

本次增资后，【】的股权结构如下：

①【】日，【】召开股东会，并作出决议：同意【】、【】、【】均将持有的【】全部股权转让给【】，并修改公司章程。

②同日，【】、【】、【】分别与【】签订了《出资转让协议书》，转让价格分别为三人货币出资的对应金额。

③同日，【】新股东会作出决议，确认【】为【】的一人有限责任公司，出资额为【】万元。

④【】日，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。

本次股权转让后，【】的股权结构如下：

①【】日，【】股东【】作出股东决定，决定减少注册资本【】万元，由股东【】减少知识产权出资【】万元。

②【】日，【】就本次减资事项在《北京晨报》上进行了公告。

③【】日，【】股东【】作出股东决定，决定由股东【】减少知识产权出资【】万元；同意【】对公司增资【】万元；通过修改后的公司章程修正案。

④同日，【】新股东会作出决定，确认变更后【】的注册资本为【】万元，其中，【】以货币出资【】万元，【】以货币出资【】万元，并通过修改后的公司章程。

⑤【】日，【】就上述变更事项完成了工商变更登记。

⑥【】日，北京中益会计师事务所有限公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日止，有限公司以减少注册资本人民币【】万元，其中减少【】以知识产权出资的【】万元，变更后的注册资本（实收资本）为【】万元，出资方式为货币。

⑦同日，【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已收到【】缴纳的新增注册资本【】万元，全部为货币出资。

本次变更后，【】的股权结构为：

①【】日，【】会计师事务所出具了“【】号”《审计报告》，截至【】日，【】净资产审计值为【】2元。

②【】日，【】资产评估有限责任公司出具了“【】号”《评估报告》，截至【】日，【】经评估后的净资产价值为【】元。

③同日，【】召开股东会，决议【】

④同日，发起人【】、【】共同签署了《发起人协议书》。

⑤同日，【】召开职工大会，选举【】为股份公司第一届监事会职工监事。

⑥2015年11月12日，【】召开创立大会，审议通过了有限公司变更为股份公司的相关议案和《北京【】科技股份有限公司章程》；选举【】、【】组成董事会，任期三年；选举【】为监事，与职工代表监事【】共同组成监事会。

⑦同日，【】召开第一届董事会第一次会议，选举【】为董事长，聘任【】为总经理，【】为公司副总经理，【】为财务负责人，【】为董事会秘书。

⑧同日，【】召开第一届监事会第一次会议，选举【】为监事会主席。

⑨同日，【】会计师事务所出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日至，【】已经将净资产【】元按【】比率折股，折合【】万股，每股1元，共计股本【】万元，余额【】元计入资本公积。

⑩【】日，【】完成了整体变更为股份公司的工商变更登记。

【】变更为股份公司后，【】的持股状况如下：

（10）【】，第一次增发股份

①【】日，【】召开股东大会，审议同意【】

②【】日，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。

③【】日，【】会计师事务所有限责任公司出具了“号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已经收到缴纳的出资【】万元。

本次变更后，【】的持股状况如下：

①【】日，全国股转公司下发“【】号”《关于同意北京【】科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意【】在股转系统挂牌并公开转让。

②【】日，【】召开股东大会，会议审议通过《关于<北京【】科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案，同意【】

③本次定向发行股票的认购情况如下：

告》，验证：截至【】日止，【】收到发行新股募集资金【】万元。

⑤【】日，【】事务所就本次定向发行出具了关于股票发行合法合规的法律意见书。同时，【】日，东北证券股份有限公司就本次定向发行出具了关于股票发行合法合规性意见，确认【】本次定向发行的对象符合投资者适当性要求，发行过程及结果合法合规。

⑥【】日，股转公司出具了《关于北京【】科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意【】本次定向发行的股票在中证登北京分公司进行登记。

⑦【】的的股票转让方式为协议转让，股票交易不活跃，没有可参考的公开市场价格作为公司股票的公允价值，因此以公司经审计的【】日归属于挂牌公司股东的每股净资产【】元/股作为本次股票发行的公允价值。本次发行价格为【】元/股，低于公司股票的公允价值，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，本次股票发行适用了股份支付准则进行了会计处理。

⑧【】日，【】就本次定向发行事项完成了工商变更登记。

本次定向发行后，【】的持股状况如下：

2、【】

根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股70%的控股子公司，其基本情况如下：

【】的历史沿革如下：

3、【】

根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】的全资子公司，其基本情况如下：

截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：

4、【】

根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股

80%的控股子公司，其基本情况如下：

（二）二级子公司

【】共有【】家全资二级子公司，分别为北京【】、【】、【】，另外，【】还有1家参股的二级公司为【】，具体情况如下：

1、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】的全资子公司，其基本情况如下：