2、IPO尽职调查报告

IPO尽职调查报告（一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式）一、概述简单介绍本次尽职调查的目的、内容、时间等。

二、公司基本情况（一）公司设立及发展历程1、公司基本信息公司名称：XXXX公司住所：XXXX法定代表人：XXXX经营范围：XXXX注册资本及实收资本：XXXX营业执照注册号：XXXX董事：XXXX监事：XXXX总经理：XXXX所属行业：XXXX主营业务：XXXX2、历史沿革3、股东出资情况4、主要股东及实际控制人情况5、重大股权变动情况（此部分内容可并入“2、历史沿革”，如有必要，可在此单列）6、重大重组情况（此部分内容可并入“2、历史沿革”，如有必要，可在此单列）（二）组织结构、公司治理及内部控制1、组织结构注：用组织结构图形式。

对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。

2、公司治理检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。

3、独立性评价主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。

4、内部控制主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。

特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

（三）同业竞争与关联交易1、同业竞争2、关联方与关联方关系关联方名称关联方与本企业关系组织机构代码公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况3、关联交易（1）采购商品/接受劳务情况表企业名称关联交易内容关联方定价方式及决策程序XX年度发生额XX年度发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）（2）出售商品/提供劳务情况表企业名称关联交易内容关联方定价方式及决策程序XX年度发生额XX年度发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）（3）关联租赁情况①公司出租情况表：出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据年度确认的租赁收益②公司承租情况表：出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价年度确认的租赁费依据关联方租赁情况说明：（4）关联担保情况担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕（5）关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出（6）其他交易(7)关联方应收应付余额项目名称关联方XX年XX月XX日金额XX年XX月XX日金额综合以上计算关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

总体评价关联交易的必要性、合理性、公允性、对公司独立性的影响。

（四）业务发展目标1、简述公司发展战略、经营理念和经营模式、历年计划执行及实现情况。

2、业务发展目标项目XX年度XX年度XX年度一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额减：所得税费用四、净利润五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益项目XX年度XX年度XX年度七、综合收益总额从公司未来发展目标是否与公司发展战略一致、是否具备良好的可实现性、未来发展目标实施过程中存在的风险、未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系等方面进行分析。

（五）高管人员调查1、任职情况及任职资格、经历及行为操守、2、薪酬和兼职情况3、报告期内高管人员变动情况4、高管人员持股及其他对外投资情况（六）风险因素及其他重要事项1、风险分析与评价对宏观政策、国际环境、公司行业、经营管理等方面可能存在的重大风险进行识别和分析。

2、重大合同三、业务与技术情况1、行业及竞争概况（1）行业介绍及总体发展状况（2）公司业务介绍（3）公司及行业内主要竞争对手列表（4）同行业内的上市公司列表2、采购情况描述公司采购市场供求、采购模式、采购与生产的衔接、存货相关制度等内容表格列示最近三个会计年度主要供应商(至少前10名)的相关资料：供应商名称原料类别1 原料类别2 …小计占采购供应量比%供应商名称原料类别1 原料类别2 …小计占采购供应量比%合计关注关联采购情况，具体内容见关联交易。

3、生产情况（1）简述公司生产流程、生产能力、生产质量管理等内容（2）公司主要无形资产对公司生产经营的重大影响（3）成本优势分析（4）生产安全管理：特别关注重大安全事故情况（5）环保情况：涉及污染的行业，需要特别关注4、销售情况（1）简述公司销售模式及品牌情况（2）销售情况A、近两年主营产品总体情况：XX年度金额XX年度金额产品类别主营业务收入主营业务成本毛利结构比% 主营业务收入主营业务成本毛利结构比%合计B、近两年主要产品销售结构产品名称数量主营业务收入主营业务成本毛利毛利率% 结构比% 合计C、近两年主要地区销售结构XX年度金额地区主营业务收入结构比% 主营业务收入结构比%合计（2）主要客户客户名称产品类别1 产品类别2 …小计占营业收入比%合计关注关联销售情况，具体内容见关联交易。

5、技术及研发情况主要从公司研发模式和机制、技术水平、研发潜力等方面描述。

四、财务情况1、两年又一期的资产负债表、损益表及现金流量表对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，对合并、分部、参股事项进行核查，存在重要并购事项的进行特殊核查。

根据核查结果决定是否编制模拟调整后的财务报表，并将相关财务报表（公司原报或模拟调整过程表）作为报告附件。

2、公司主要会计政策与会计估计描述公司的主要会计政策和会计估计，包括：收入确认政策、成本核算及结转政策、折旧摊销政策、资产减值政策等。

核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点描述变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。

3、财务比率分析（1）财务指标情况（2）指标分析（略）4、与损益有关的项目（1）销售收入（2）销售成本与销售毛利（3）期间费用（4）非经常性损益项目以上内容，重点描述特殊、异常、提请关注事项等。

5、与资产状况有关的项目（1）货币资金简述现金、银行存款余额，受限存款情况、其他特别需要说明事项。

（2）应收款项A、账龄情况账龄XX年XX月XX日金额XX年XX月XX日金额金额坏账准备金额坏账准备合计B、XX年XX月XX日应收款项主要明细：单位名称与本公司关系金额年限占应收款项总额的比例（%）合计关注关联方资金往来及资金占用情况。

（3）存货类别XX年XX月XX日余额XX年XX月XX日余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值类别XX年XX月XX日余额XX年XX月XX日余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值合计（4）对外投资A、对外投资总体情况被投资单位核算方法投资成本XX年XX月XX日账面金额本期增加本期减少XX年XX月XX日账面金额合计B、子公司情况子公司1：设立及持股情况（略）经营范围（略）近两年主要财务情况：项目XX年度XX年度资产总额营业收入营业成本营业利润利润总额项目XX年度XX年度净利润子公司2：（略）（5）固定资产A、固定资产分类及折旧政策资产类别折旧年限预计残值折旧方法备注B、分类情况固定资产类别固定资产原价累计折旧减值准备账面净值备注C、主要资产权属情况（略）固定资产名称权证证号座落用途抵押、担保情况备注（6）无形资产A、无形资产分类及摊销政策资产类别剩余年限取得方式账面价值年摊销金额起止年限B、分类情况资产类别资产原价累计摊销减值准备账面净值备注C、主要资产权属情况（略）资产名称权证证号座落用途抵押、担保情况备注（7）投资性房地产投资性房地产的种类和计量模式，转换及处置的确认和计量方法。

（8）银行借款说明逾期借款、违规借款、其他需要特别说明事项。

（9）应付款项说明应付票据是否真实开具、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况、其他需要特别说明事项等。

（10）对外担保计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，被担保方是否具备履行义务的能力，已经发生或可能发生的风险事项。

（11）资产抵押汇总说明资产抵押、质押情况。

（12）诉讼及其他说明公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

6、现金流量分析说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

7、纳税情况（1）税种及优惠政策A、所得税a执行税率b优惠政策及优惠情况B、增值税a执行税率b优惠政策及优惠情况C、营业税a执行税率b优惠政策及优惠情况D、其他税项（略）E、社保及住房公积金情况说明公司对社保及住房公积金等法规的遵守、执行情况。

社保项目XX年度（人数）XX年度（人数）养老保险医疗保险工伤保险…(2)实际缴纳情况年份/税种企业所得税增值税营业税城市维护建设税……XX年度期初未交数已交税额期末未交数XX年度期初未交数已交税额期末未交数(3)税收处罚情况说明公司报告期内在税收、社保及住房公积金等方面被处罚的情况，包括缴纳滞纳金、罚款等。

五、总结主要是总结归纳以上调查发现的对公司上市产生重大影响的主要问题与障碍，一般公司常见的问题主要有（包括但不限于）：1、公司基本情况方面出资问题、股权变动及归属问题、国有资产转化为民营所有问题、高管变动及实际控制人变化问题、独立性问题、同业竞争与关联交易问题、未来增长与发展及持续盈利能力问题等。

2、业务与技术方面行业问题（是否属国家支持行业、公司行业地位等）、商业模式（盈利模式）问题、采购与销售依赖问题、环保问题、安全生产问题、技术先进及支持问题、优势保持问题、其他竞争者进入门槛问题等。

3、财务方面规范性问题、纳税问题、税收处罚问题、税收优惠问题、关联方资金占用问题、资产权属问题、土地问题、对外投资问题（所有权、与主业不符、盈利能力等）、应收款项与存货质量问题、社保及住房公积金缴纳问题、违规融资问题、担保问题、诉讼等或有事项问题等。

收入确认问题、毛利率变化问题、非经常性损益问题、持续盈利能力问题、现金流量问题等。