公司制改制方法

山东x x x x有限公司规范化公司制改制总体方案二○一五年十二月山东xxxx有限公司规范化公司制改制总体方案在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。

山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。

一、改革的指导思想以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。

二、改革的原则充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。

三、改革的主要工作内容(一)改革的整体思路整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx公司,用于归还银行贷款和提高产能。

并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。

（二）改革的范围本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X 家，其他分公司X家。

公司资产、职工出资及职工状况如下：(三)改革的目标本次改革的目标主要有七个：1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构；2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品；3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系；4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道；5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、短期财务性投资等业务,助力广饶建成区域金融服务聚集区;6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度；7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。

(四)改革需要解决的主要问题主要需要解决以下四方面的问题：1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；2.新产品技术研发滞后，存在研发资源无法共享及综合利用的问题；3.企业资本运营效率低，融资渠道单一的问题；4.集团化经营管理机制相对落后，企业规范管理方面较薄弱的问题。

（五）改革公司的资本情况1.公司的资产及人员情况a.截止2015年6月底，山东xxxx及旗下子(分公司)的资产净值是X万元。

b.截止2015年6月底，山东xxxx正式职工总人数为X人，其中合同制员工X 人，协议工X人。

2.改革以后的资本结构a.xxxx的资本结构及投资结构四、改制的基本做法我集团此次规范化公司制改制工作，经集团公司领导班子讨论研究后，决定采用以下模式进行改革，具体的改革结构框架如下：(一)xxxx及各子公司的改革方式1.xxxx及子公司的改革方式xxxx及其旗下的参股子公司正和木业；全资子公司xxxx新能源、润邦商贸、同和林业、xxxx置业共X个子公司本次改革保持不变。

2.xxxx公司的改革方式xxxx公司拟增扩原有在册股东股本X万，注册资本达到X万元，其中职工持股X%、xxxx持股X%.可有效降低财务费用，优化资产负债结构，促进企业良性发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

xxxxxxxx公司将尽快办理银行贷款归还及提高产能增上三期设备的工作。

还会对业务进行内部调整，进一步优化产销团队，争取实现更高销售业绩，提高公司利润。

3.xxxx资金互助合作社的改革方式根据2015年省政府关于农民专业合作社信用互助试点的有关指导意见，拟重新调整经营模式,注销原广饶xxxx资金互助专业合作社，职工股及农民股退还个人。

4.拟新设独立法人企业xxxx拟新设1个子公司，即广饶县xxxx民间资本管理股份有限公司，计划xxxx 参股出资X%，职工入股募资X%。

(二)xxxx母公司的定位和管理模式将xxxx作为母公司，定位为企业的投资中心和经营管理中心。

对集团旗下的各子公司及分支机构，实行财务统管、资金统管和收支两条线，并设定业绩指标，建立考核制度。

对所有投资入股的企业，按出资额依《公司法》行使股东权利。

1．重大决策中心成立集团管理委员会，负责集团的发展战略制定、重要的投资决策、主攻方向和投资重点，充分发挥集团化经营管理的规模优势、实力优势和竞争优势。

2.人员及薪酬管理成立薪酬管理委员会，一是负责研究制定有关人力资源管理的政策，检查公司的薪酬战略，决定高层管理人员及经理的薪酬及福利，以及审核和监督所有管理人员的薪酬福利和员工福利计划的执行，负责董事和高管人员的绩效评价；二是建立以岗位技能工资为基础的薪酬管理体系，为改制后企业设计一种不同于原有的薪酬体系，即以固定工资和岗位绩效工资为主，各种津贴、补助、福利和奖金为辅的薪酬体系。

三是加强人员管理，规范用工管理、社会保险、内部岗位流动机制的建立；四是改革干部任命体系，建立科学的职工晋升通道。

3.业绩考核与奖励兑现进一步明确各子公司领导班子的责、权、利关系，建立有效的激励和约束机制，在各子公司推行基于关键业绩指标的年薪制考核办法。

考核办法包括业绩合同的制定、业绩合同过程控制、绩效评定办法和业绩考核后续管理等几方面内容。

关键业绩指标包括利润、销售收入、成本费用、采购指标、管理指标、安全指标、廉政建设指标和质量事故指标等。

4．财务资金管理结合公司战略发展要求，各子公司的财务权均适度集中于母公司，母公司集中控制和管理企业内部财务，并做出相应的财务决策；母公司对各子公司实行财务负责人委派制。

并完善集团内部审计制度，通过实行企业负责人年度经营审计、离任审计等制度，加强对各子公司及分支机构的审计监管，让管理层在一定的制度约束下开展经营活动。

5．技术管理成立技术研发委员会，全面负责集团技术创新和技术研发工作计划的制订、组织及实施工作。

根据集团公司战略定位情况，选准主攻目标和重点课题，成立不同专业的研发部，进行战略结构产品攻关工作。

6.经营管理在原有各子公司、分支机构独立的营销系统的情况下，以集团为主成立电子商务事业部，针对集团规模大、不同产业、不同行业的产品较多的现状，建立统一的电子网络营销平台和服务体系，并统一品牌、统一广告宣传等措施，有效的提高企业集团及产品的知名度，实现集团内部各利益主体对市场资源的共享，最大发度地降低销售费用。

并对集团物资实行集中采购、统一招标，建立物资采购的内部招标等一系列管控制度，控制原材料成本和生产成本，提高产品质量。

(三)改制后治理机构和组织结构设置1.xxxx:董事会按原构成不变，由X名董事组成。

其中，董事长X名，董事X名；监事会由X名监事组成，其中监事会主席X名，监事X名（包括X名职工代表）；2.其他子公司:董事会、监事会的人员构成根据实际情况设立。

3.拟新设立公司:按照《公司法》的规定向其派出管理层和股东代表，以充分维护出资职工的权益。

4.其他管理职能机构为保证对xxxx旗下各子公司进行有效的监督、控制与管理，结合现有资源状况、未来战略发展规划来设计组织结构、部门职能:a.对集团层领导班子进行优化精干；b.集团总部设立项目与政务中心、运营与督审中心，财务与融资中心、技术研发中心、人力资源与激励中心等5大中心，主要职能：制定各子公司年度经营计划，设定各子公司年度经营指标，强化经营考核，进行年终奖励；对各子公司定期进行审计，强化财务成本核算；严格生产(管理)成本核算，确保经营成果。

(四)改制工作总体实施计划1.培训工作:2015年8-12月，派出人员参加市里统一组织的规范化公司制改制专题培训班。

2.主要工作实施计划a.xxxx公司挂牌上市、定增股本及争取进入新三板创新层以及公司章程等相关文书资料的制定、落实(计划于2016年1月前完成)。

b.成立民间资本管理公司，向县、市有关部门提请公司注册申请、公司设立及经营运营工作(计划于2016年6月前完成)。

c.成立技术研发委会员，加大新产品的攻关、研发工作(计划于2015年12月前完成)。

d.集团公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理程序的规范工作(计划于2016年2月前完成)。

e.建立、完善改制后适合公司内部运营需要的现代企业产权制度、组织制度和管理制度，从“能人治理”向“制度治理”的公司治理模式改革(根据各项工作实施进度，逐步实完善，在2015年8月-2016年6月完成)五、企业改制后需要的政策支持1.xxxx公司改制后：计划新增产能，在土地优先给予、项目立项、行政审批效率及其他事项落实中出现的问题，请政府给予扶持、协调解决。

2.成立民间资本管理公司：在企业申请、注册方面的行政审批效率及运营后的税收扶持、缓免缴相关税费等方面，请政府给予扶持、协调解决。

3.其他：在银行信贷方面、引导社会资本等方面，请政府给予协调，加大银企对接，争取银行信贷的最大支持，扶持规模企业规范化公司制改制工作的顺利推进。

二○一五年十二月。