企业合并(2010修改)综述.
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公司合并概述-公司合并是指两个以上的公司，通过订立合并协议，依据我国法律和法规及政策的规定，而演变成一个公司的行为。
从一定意义上讲，公司的合并的性质就是资本的集中，合并会造成公司数量的减少，但会形成留存公司的规模扩大，成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的途径。
合并一词出现在《民法通则》、《合同法》和《公司法》中，但是前两者没有对其内涵加以解释，目前只有《公司法》的规定比较详细。
根据《公司法》第182、184条规定，笔者认为合并具有以下法律特征：一是，合并是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定而归并于一个公司的行为，被合并公司的法人资格必然消失；二是，合并前公司的权利义务由合并后的公司全部地、概括地继受，这种继受实质上是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；三是，合并是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的。
从目前实践来看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新设合并两种。
（一）吸收合并吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体转让给另一个公司（接受公司），转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。
吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。
同时，转让公司因合并而解散消失，其原有的法律主体资格及实体不复存在，它不同于目标公司资产的收购，其转让的是公司的整体。
也不同于目标公司的收购，因公司收购未必导致目标公司的解散，往往只是公司投资者的变更。
转让公司的解散可不必经过清算程序，因其权利义务由接受公司全部继承，转让公司原来履行的合同继由接收公司履行。
企业合并概述
四、企业合并的披露
购买方的披露。企业合并发生当期的期末，购买方 应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的 下列信息：
参与合并企业的基本情况。购买日的确定依据。合并成 本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方 法。被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资 产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。合并合同 或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。被购买方 自购买日起至报告期末的收入、净利润和现金流量情况。 商誉的金额及其确定方法。因合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认资产公允价值的份额计入当期损益的 金额。合并后处置或准备处置被购买方资产、负债的账 面价值、处置价格等。
高级财务会计
企业合并概述
企业合并的意义 企业合并的形式 企业合并的程序
一、企业合并的意义
企业合并的概念
优胜劣败，大浪淘沙，这是经济发展的必然趋势。 随着我国经济体制改革的不断深入，需要优化经 济资源的配置和重新组合以提高企业的竞争能力， 需要有效地开辟新的市场以扩大企业产品的市场 占有率，需要不断地扩充实力以便在激烈的市场 竞争中立于不败之地。因此，企业合并已经成为 一种社会经济现象。
高级财务会计
二、企业合并的形式
按照参与合并企业的存在情况划分
同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均 受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。其时间为合并企业受一 方或者相同的多方控制的时间在一年及以上。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。
吸收通过合并取得被合并方（或被 购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法 人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后 成为合并方（或购买方）的资产、负债。因此，这是几家留一家的 合并方式。吸收合并的实质是企业兼并。
企业合并知识点总结
一、企业合并的定义企业合并是指两个或两个以上的企业通过资产重组和财务整合等形式，将原来独立经营的企业合并为一家新的企业，或一家企业吞并另一家企业，从而形成一个更大规模的企业实体的行为。
合并后的企业不但会实现规模经济，提高市场地位，还可以整合资源优势，提高竞争力，实现协同效应。
二、企业合并的类型1.横向合并：指两个或两个以上在同一行业中从事相同或相似的业务的企业相互合并，以整合市场资源，提升市场份额和竞争力。
2.纵向合并：指在同一产业链中处于上下游关系的两个或两个以上的企业进行合并，以实现产业链整合及垂直整合。
3.市场扩展合并：指两个或两个以上企业通过合并可以达到进入新市场，扩大市场份额，拓展新业务，并提高市场竞争能力的合并。
三、企业合并的动机1.规模经济：合并后的企业可以整合资源优势，分摊固定成本，降低生产成本，提高效率。
2. 市场竞争：通过企业合并可以获取更大的市场份额，拓展市场领域，提高市场占有率。
3.资源整合：合并能够整合各自的资源优势，提高资源利用效率，提高企业综合实力。
4.产品多元化：企业通过合并可以实现产品线的丰富化，增加产品多样性，提高市场竞争力。
5.降低风险：通过企业合并可以降低市场风险，分散经营风险，提高企业稳定性。
四、企业合并的影响1.市场影响：合并后的企业可能影响市场的竞争格局，引起市场份额的重新分配，改变市场供求关系。
2.员工影响：企业合并可能导致员工岗位调整，组织结构变革，可能造成一些员工的离职和再就业。
3.股东影响：企业合并可能影响原企业的股东权益，可能导致股权结构的调整，股东投资价值的变动。
4.企业影响：合并后的企业可能会面临重组整合、市场扩张、文化融合等多方面的影响。
1.策划阶段：包括战略规划、财务评估、商务谈判等，确定合并目标和方式。
2.实施阶段：包括合并协议的签署、资产清算、法律审查、员工调整等，具体操作合并计划。
3.整合阶段：合并后的企业进行资源整合、组织重构、文化融合等，实现企业整合效益。
企业合并解读
企业合并解读企业合并是指两个或多个独立经营的企业将其业务整合在一起，形成新的合并企业的过程。
企业合并通常是为了扩大规模、提高竞争力、实现资源共享和优化经营效益。
本文将解读企业合并的意义、流程以及影响因素。
一、企业合并的意义企业合并可以产生多方面的意义。
首先，企业合并可以扩大企业规模，提高市场份额，增强企业的竞争力。
通过合并，企业可以获得更多的资源和市场机会，降低成本，提高生产效率。
其次，企业合并可以实现资源共享，优化经营效益。
合并后的企业可以整合各方资源，减少资源浪费，提高资源利用效率，提升企业综合实力。
另外，企业合并还可以实现战略布局的调整和优化。
通过合并，企业可以进一步完善自身产业链，扩展新业务领域，提高产品附加值，实现战略转型和升级。
二、企业合并的流程企业合并的流程通常包括以下几个环节：1. 策划阶段：确定合并的目标和意义，进行战略规划和可行性研究，制定合并计划。
2. 谈判阶段：洽谈合并事项，包括购买股权、资产整合、合并比例等，签订合并协议。
3. 审批阶段：向相关政府部门提交合并申请，获得批准或许可。
4. 实施阶段：根据合并计划，进行资产整合、人员调整以及财务合并等工作。
5. 后期整合阶段：优化合并后企业的业务结构，整合运营管理，实现协同效应。
三、企业合并的影响因素企业合并的成功与否受多种因素的影响。
首先，企业文化的融合是企业合并的重要因素之一。
合并后的企业需要在文化层面上进行融合，共同形成一种新的企业文化，使各方员工能够融入并适应新的企业环境。
其次，领导层的决策与执行能力也对企业合并的成败起到关键作用。
领导层需要具备战略眼光和执行力，能够迅速调整战略布局，有效整合资源，推动合并后企业的稳定发展。
此外，市场环境、经济形势以及法律法规等因素也会对企业合并产生影响。
在市场环境较好、经济形势稳定的时期，企业合并常常能够取得较好的效果。
但在市场环境不稳定、经济形势动荡的时期，企业合并面临更多挑战和风险。
关于企业合并的相关论述
李 秀 丽 沈 阳 绿 城 园 艺 有 限 公 司
【 摘 要 】 企业 合 并 是 指 企 业 为 了达 到 某种 经 营 目的 ，通 过 兼 并 、控 股 等 形 式控 制 和操 纵 其他 企业 生产 经 营活 动 的 行 为 。 企 业合 并 主 要 包括 吸 收合 并 、创 立 合 并和 控 股 合 并三 种 形 式 。 【关 键 词 】 企 业 合 并 中图分类 号 ：Ｆ ３ 文献标 识码 ：Ｂ 文章编 号：１ ０ — ０ ７ ２ ） ７２１ － ２０ ０ ９４ ６ （０ｌ ０ — ６０１ ０ 吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成为一家企业， 其中只有一 家企业继续保留法人资格 ， 其他企业的法人资格 随着合并而消失， 合并后留 存的企业对所有被合并企业原来的资产实行直接控制和管理。 在吸收合并的 情况下， 由于被合并企业 已清算解散 ， 合并后的企业仍然是一个单一的法律 主体和会计主体 ， 因此合并后会计报表的编制与合并前的相 同， 有所变动只 是 会计 报 表反 映 的对 象 ， 涉 及合 并 财 务报 表 问题 。 不 创立合并是指几家企业协议合并组成一家新企业。 在创立合 并的情况
下 ， 来的 企 业均 不 复 存在 ， 原 组成 一 家新 的法 人企 业 ， 原企 业 的资 产全 部 转
一
样， 作为企业的一项资源， 能在合并主体产生未来收入的过程中发挥效
由新企业控制。 由于创立后的企业与普通企业—样， 仍然是一个法律主体和 会计主体 ， 因此也不涉及到合并财务报表的问题。 控股合并是指企业通过收购或购买其他企业的股份 ， 控制其他企业的 种合并形式。 与吸收合并和创立合并不同， 控股合并不属于法律意义上的 合 并 。 控股 合 并 的情 况 下 ， 在 控股 企 业与 被 控股 企 业 法人 资格 仍 然 存在 ， 均 为 独立 的 法 律主 体 ， 自从事 生 产 经营 活 动 ， 别 编制 自身 的会 计 报表 。 各 分 但 由于它们 之 间存在 控股 关系 ， 生产 经营 和财务 决策 上控 股企 业可 以对 被控 在 股企业实施有效控制， 因此 ， 从经济意义上看， 控股企业与被控股企业事实 上 已成 为一 个整 体 ， 了反 映 这一 整体 的 财务状 况 和 经营成 果 ， 要编 制 ～ 为 需
《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并
《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并第一节企业合并概述企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项。
近些年来，随着我国经济市场化和国际化的发展，国际竞争力的不断增强，跨国经营不断增多，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要拓宽生产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。
同时，在企业合并会计政策方面不断提出新的问题，需要加以统一规范，以指导企业并购实务。
《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）主要规范了对不同类型企业合并的会计处理。
一、企业合并的定义和范围（一）企业合并准则规范的企业合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济利益，如能够降低成本等。
企业合并的知识点总结
企业合并的知识点总结一、企业合并的定义和形式1. 企业合并的定义企业合并是指两个或多个独立的企业通过协商形成一个新的企业实体，原企业在合并后通常丧失其独立法人地位，成为新企业的分支或子公司。
企业合并是企业整合的重要手段，旨在通过合并原企业的资源和能力，实现新企业规模效益和市场竞争优势。
2. 企业合并的形式企业合并的形式主要包括以下几种：（1）股份合并：即通过购买或交换股份的方式，实现两个或多个企业合并为一家新的企业。
（2）资产合并：即通过合并企业的资产和负债，使两个或多个企业整体合并成为一家新的企业。
（3）金融合并：即通过金融手段，如收购、股权投资等，实现企业的合并。
（4）联合经营或联盟：不是完全合并，而是合作共赢，共同经营特定的业务或领域，共享资源和风险。
二、企业合并的动机和目的企业进行合并的动机和目的是多方面的，通常包括以下几点：1. 市场竞争优势：通过合并，企业可以实现规模效益，降低成本，提高资源利用效率，增强市场竞争能力。
2. 资源整合：合并可以整合原企业的资源和能力，优势互补，提高经济效益和社会效益。
3. 扩大市场份额：通过合并，企业可以扩大市场份额，增强市场占有率，实现新的增长和发展空间。
4. 促进技术和管理创新：通过合并，企业可以实现技术和管理经验的交流和共享，促进企业的创新和发展。
5. 国际化发展：通过合并跨国企业，实现国际化布局，进入新的市场和领域，增强全球竞争实力。
三、企业合并的影响和风险企业合并可能会带来一系列的影响和风险，需要企业充分考虑和准备：1. 组织结构和文化融合：不同企业的组织结构和文化差异可能会带来冲突和不适应，需要进行融合和调整。
2. 人员安置和管理调整：企业合并可能会导致人员调整和岗位重组，带来员工情绪波动和管理难度。
3. 资源整合和效率提升：企业合并需要进行资源整合和效率提升，需要投入大量的时间和成本。
4. 法律和财务风险：企业合并涉及到法律和财务问题，如股权交易、资产转让、负债承继等，需要谨慎规划和实施。
企业合并的个人总结怎么写-概述说明以及解释
企业合并的个人总结怎么写-概述说明以及解释1.引言1.1 概述企业合并是指两个或多个组织或公司相互整合、合并为一个新的实体的过程。
在当今全球化经济环境下，企业合并越来越普遍，成为企业发展过程中的一个重要战略选择。
企业合并不仅体现了市场竞争的加剧和全球资本流动的加速，更意味着企业之间资源、技术和市场的整合与共享，以期实现规模经济、降低成本、提高竞争力。
在这一过程中，企业需要面对各种挑战和风险，如组织文化融合、管理层合作、员工持续发展等问题，需要通过科学的管理和协调来实现合并的成功与持续发展。
因此，对于企业而言，合并不仅是一种战略选择，更是一次全方位的变革和机遇。
1.2 文章结构文章结构部分应该包括对整篇文章的组织方式和主要内容进行概述，为读者提供一个整体的了解。
在企业合并的个人总结文章中，文章结构可以按照以下方式进行描述:文章结构部分内容示例:文章结构分为引言、正文和结论三个部分。
在引言部分，将对企业合并进行概述，介绍文章的结构和目的。
在正文部分，将详细讨论企业合并的定义和背景、动机和目的，以及影响和挑战。
在结论部分，将提出个人对企业合并的看法，展望未来发展趋势，并进行总结。
通过这样的文章结构，读者可以清晰地了解本文的主要内容和结构安排，有助于他们更好地理解文章的内容。
1.3 目的本文旨在对企业合并这一重要商业现象进行深入探讨和分析，通过对企业合并的定义、背景、动机和目的进行阐述，旨在帮助读者更好地了解企业合并的实质和意义。
同时，本文将重点讨论企业合并对各个方面的影响和挑战，帮助读者全面了解企业合并的复杂性和不确定性。
最后，本文将结合个人经验和见解，提出对未来企业合并发展趋势的展望，以及对企业合并的总结和思考，希望能为读者提供一些启发和参考，引起更多的思考和讨论。
通过本文的撰写，旨在使读者对企业合并有一个更加全面和深入的认识，从而为他们未来的决策和行动提供一定的帮助和指导。
2.正文2.1 企业合并的定义和背景企业合并是指两个或多个独立的公司，通过合并资产和业务活动，以形成一个单一的实体。
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购买日或合并日的确定
合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买 方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决 策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的， 通常可认为实现了控制权的转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批 准。 （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财 务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
长期 股权 投资
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（三）按涉及行业的不同进行分类
横向合并 企业合并 纵向合并 混合合并
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第二节
企业合并的会计处理方法概要
企业合并会计要解决什么问题？ 主要知识点 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？
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第一节
企业合并的含义与分类
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
一、企业合并的含义
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。
经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体 交易:公允价值 重组事项:账面价值
控股合并 合并方取得股权
企业合并的第二种分类方法
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（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并 企业合并
法律意义上的企业合并
新设合并 控股合并
比较……
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15
吸收合并、新设合并、控股合并比较 吸 收 合 并 创 立 合 并
1
+
2
=
+
3
=
+
=
母公司
+
子公司
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4
二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
（三）按设计行业的不同进行分类
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5
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
同一控制下的企比较 两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
企业合并会计
第一节 企业合并的含义与分类 第二节 企业合并会计处理方法概要 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 企业合并的披露
核心知识点：
对企业合并的确认、计量
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2
第一节
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义 二、企业合并的分类
什么是企业合并？ 主要知识点 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？
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6
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
【例】
A（母公司）
同一控制
B、C同为A 的子公司
非暂时性
A控制B、C在12个月以上
B （子公司） C+B
+
C
（子公司）
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B、C合并，属于同一控制下的企业合并
控股合并
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企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并 非同一控制下 的企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并 结果2： 控股合并 控 制 投资后的处理： 成本法、权益法 共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响 会 计 方 法 合并时的处理： 购买法、权益结合法
下午8时33分9秒
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3。两类合并的合并对价的形式比较
两类合并，合并方的合并对价都有可能是： 付出现金或非现金资产
发生或承担负债
发行权益性证券
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4。两类合并的法律结果比较
合并后主体为一个法律主体
吸收合并 不形成母子公司 关系的企业合并
合并方取得净资产 新设合并 合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关 系的企业合并
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2。两类合并的实质比较
同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因 此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购 买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则， 使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
7
1.两类合并的概念比较
非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
【例】
A（母公司） A、B分别控制C、D
B（母公司）
C （子公司） C+D
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
下午8时33分9秒 8
关键词
控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控 制被投资单位的情形 潜在表决权
合并日与购买日
实际取得控制权之日 ? “交易日”与“购买日”有何区别？
下午8时33分9秒
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控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。控制一般存在于两种情况 1．投资企业直接拥有被投资单位50％以上的表决权资本， 2．投资企业直接拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实质控 制权的情况。 投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以通过以下一种或几种情形 进行判定： （1）通过与其他投资者的协议投资企业拥有被投资单位50％以上表决权资 本的控制权。 （2）根据章程或协议，投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是 指，虽然投资企业仅拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但根据章 程或协议有权任免董事会的董事，能够达到实质上控制的目的。 （4）在被投资单位董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种 情况是指，虽然投资企业仅拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但 能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财 务和经营政策。