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第二十六章企业合并
第二十六章-企业合并（一）第二十六章企业合并本章概述：企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型：非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。
企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同，分别采用购买法和股权结合法进行处理。
某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
实务中，为了取得一家公司控股权，还可能存在着反向购买的情形，“借壳上市”大多属于这种情形。
知识点1 企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。
企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。
实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。
企业合并概述
第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并-—将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
控股合并—-在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制,形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中,从合并财务报告角度形成报告主体的变化;吸收合并-—交易事项发生以后,一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。
二、企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并。
控股合并，从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。
三、企业合并类型的划分企业合并分为：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并。
【口决】：同一控制下企业合并——合并之前，合并方和被合并方在同一个集团.非同一控制下企业合并-—合并之前,购买方和被购买方不在同一个集团.(一)同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并——参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的.判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点:1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司.2。
【新】能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前(即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年）。
企业合并及财务报告分析(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业合并已成为企业实现规模经济、提高竞争力的重要手段。
企业合并不仅可以优化资源配置，提高经济效益，还可以实现企业战略目标的多元化。
本文将探讨企业合并的财务报告分析，以期为相关企业提供有益的参考。
二、企业合并概述1. 企业合并的定义企业合并是指两个或两个以上的企业根据一定的目的，通过资产、负债、股权等形式的转移，实现经营实体的一体化。
企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。
2. 企业合并的原因（1）扩大市场份额：企业合并可以通过整合资源，扩大市场份额，提高市场竞争力。
（2）降低成本：企业合并可以实现规模经济，降低生产、管理、研发等成本。
（3）实现战略目标：企业合并有助于企业实现多元化发展战略，拓展新的业务领域。
（4）提高企业盈利能力：通过企业合并，可以实现优势互补，提高企业整体盈利能力。
三、企业合并的财务报告分析1. 合并财务报表的编制（1）合并资产负债表：合并资产负债表反映了合并完成后企业的资产、负债和所有者权益状况。
在编制合并资产负债表时，应对内部交易进行抵消处理，确保报表数据的准确性。
（2）合并利润表：合并利润表反映了合并完成后企业的经营成果。
在编制合并利润表时，应对内部交易进行抵消处理，如内部销售、内部采购等。
（3）合并现金流量表：合并现金流量表反映了合并完成后企业的现金流入和流出情况。
在编制合并现金流量表时，应对内部交易进行抵消处理，如内部借款、内部还款等。
2. 财务报告分析指标（1）盈利能力分析：通过计算合并利润表中的指标，如净利润、毛利率、净资产收益率等，分析企业合并后的盈利能力。
（2）偿债能力分析：通过计算合并资产负债表中的指标，如资产负债率、流动比率、速动比率等，分析企业合并后的偿债能力。
（3）运营能力分析：通过计算合并现金流量表中的指标，如经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额等，分析企业合并后的运营能力。
两个单独的企业合并的相关概念
1.企业合并的定义企业合并是指两个或多个独立的企业通过协商一致，将各自的资产、负债以及经营活动整合到一起，形成一个新的实体。
合并后的企业以一家企业的名义存在，并将原有企业的权利和义务转移给新的实体。
合并是企业重组的一种重要形式，可以实现资源整合、降低成本、提高竞争力等目的。
2.企业合并的类型2.1 垂直合并：两个在产业链上处于不同位置的企业进行合并，例如供应商和生产商的合并。
2.2 水平合并：两个在同一产业中处于相同位置的企业进行合并，例如两家竞争对手之间的合并。
2.3 交叉合并：两个在不同行业的企业进行合并，通过互相支持来实现更大规模的经济利益。
2.4 回购合并：公司通过收回原有的股份，以换取其他公司的股份来实现合并。
3.企业合并的动机3.1 增加市场份额：通过合并，企业可以获得更大的市场份额，提高竞争实力。
3.2 实现资源整合：合并可以整合各自的资源，降低成本，提高效益。
3.3 提高盈利能力：合并后的规模可以带来更高的盈利能力，提高企业的价值。
3.4 扩大影响力：通过合并，企业可以扩大在行业中的影响力，实现更广泛的发展。
4.企业合并的影响4.1 对员工的影响：合并可能导致重复岗位的裁员，也可以为员工提供更多的晋升机会。
4.2 对用户的影响：合并可能导致市场份额的垄断，对用户的选择造成影响。
4.3 对股东的影响：合并可能导致股权结构的变化，对股东权益产生影响。
4.4 对行业格局的影响：大规模的合并可能改变行业的格局，影响整个行业的发展方向。
5.企业合并的风险5.1 经营风险：合并后的整合工作可能面临困难，导致经营风险增加。
5.2 法律风险：合并可能导致反垄断法的问题，需要合并的企业进行充分的合规性审查。
5.3 品牌风险：合并后可能出现品牌形象的冲突，影响企业形象。
6.企业合并的步骤6.1 确定合并的目标和动机。
6.2 进行尽职调查，对对方企业进行全面了解和评估。
6.3 进行协商谈判，确定合并的具体细节。
企业合并知识点总结
一、企业合并的定义企业合并是指两个或两个以上的企业通过资产重组和财务整合等形式，将原来独立经营的企业合并为一家新的企业，或一家企业吞并另一家企业，从而形成一个更大规模的企业实体的行为。
合并后的企业不但会实现规模经济，提高市场地位，还可以整合资源优势，提高竞争力，实现协同效应。
二、企业合并的类型1.横向合并：指两个或两个以上在同一行业中从事相同或相似的业务的企业相互合并，以整合市场资源，提升市场份额和竞争力。
2.纵向合并：指在同一产业链中处于上下游关系的两个或两个以上的企业进行合并，以实现产业链整合及垂直整合。
3.市场扩展合并：指两个或两个以上企业通过合并可以达到进入新市场，扩大市场份额，拓展新业务，并提高市场竞争能力的合并。
三、企业合并的动机1.规模经济：合并后的企业可以整合资源优势，分摊固定成本，降低生产成本，提高效率。
2. 市场竞争：通过企业合并可以获取更大的市场份额，拓展市场领域，提高市场占有率。
3.资源整合：合并能够整合各自的资源优势，提高资源利用效率，提高企业综合实力。
4.产品多元化：企业通过合并可以实现产品线的丰富化，增加产品多样性，提高市场竞争力。
5.降低风险：通过企业合并可以降低市场风险，分散经营风险，提高企业稳定性。
四、企业合并的影响1.市场影响：合并后的企业可能影响市场的竞争格局，引起市场份额的重新分配，改变市场供求关系。
2.员工影响：企业合并可能导致员工岗位调整，组织结构变革，可能造成一些员工的离职和再就业。
3.股东影响：企业合并可能影响原企业的股东权益，可能导致股权结构的调整，股东投资价值的变动。
4.企业影响：合并后的企业可能会面临重组整合、市场扩张、文化融合等多方面的影响。
1.策划阶段：包括战略规划、财务评估、商务谈判等，确定合并目标和方式。
2.实施阶段：包括合并协议的签署、资产清算、法律审查、员工调整等，具体操作合并计划。
3.整合阶段：合并后的企业进行资源整合、组织重构、文化融合等，实现企业整合效益。
简述企业合并的类型
简述企业合并的类型企业合并是指两个或多个公司在一定条件下，将其资产、负债、业务、人员等资源进行整合，形成一个新的公司实体。
企业合并的目的是为了扩大规模、提高效率、降低成本、增强市场竞争力等。
在企业合并中，不同类型的合并方式有着不同的特点和适用范围。
一、垂直合并垂直合并是指两个或多个在同一产业链上居于不同环节的企业进行整合。
这种合并方式可以实现生产要素流通和信息共享，提高生产效率和降低成本。
同时也可以优化供应链和销售渠道，增强市场竞争力。
二、水平合并水平合并是指两个或多个在同一行业中处于相同地位的企业进行整合。
这种方式可以扩大市场份额，提高市场占有率，并且可以通过规模经济效应降低成本。
此外，水平合并还可以实现技术创新和资源整合。
三、对角线式合并对角线式合并是指两个或多个在不同行业领域中处于相对应位置的企业进行整合。
这种方式可以实现资源优化配置和风险分散，同时也可以通过跨行业整合获得新的市场机会和竞争优势。
四、集团化合并集团化合并是指一个企业集团内的不同子公司之间进行整合。
这种方式可以实现资源共享和协同发展，提高整个企业集团的效率和竞争力。
同时还可以实现品牌战略和市场多元化。
五、收购式合并收购式合并是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产来进行整合。
这种方式可以快速扩大规模和市场份额，并且可以通过收购优质资源来提高自身竞争力。
但是，收购式合并也存在风险，例如未能实现预期目标、管理难度增加等问题。
六、联营式合并联营式合并是指两个或多个企业在某些项目或领域中进行共同投资和运营。
这种方式可以实现资源共享和风险分担，同时还可以通过联营获得新的技术、市场和资源等方面的优势。
七、全球化合并全球化合并是指两个或多个跨国公司在全球范围内进行整合。
这种方式可以实现全球资源整合和市场扩张，提高国际竞争力和影响力。
同时还可以实现跨国资本的流动和技术创新。
八、横向合并横向合并是指两个或多个在不同领域中处于相对应位置的企业进行整合。
企业合并存在的问题
企业合并存在的问题摘要：一、企业合并的概述1.企业合并的定义2.企业合并的类型二、企业合并中存在的问题1.信息不对称2.企业文化的冲突3.组织结构的调整4.人力资源的整合5.财务风险的控制三、解决企业合并问题的策略1.提高信息披露的透明度2.加强企业文化的融合3.优化组织结构4.合理配置人力资源5.加强财务风险管理四、总结正文：企业合并是企业在发展过程中为了实现规模经济、提高市场竞争力而采取的一种战略手段。
然而，在企业合并的过程中，也存在着许多问题，这些问题如果不能得到妥善解决，将对企业的长远发展产生不利影响。
首先，信息不对称是企业合并中的一大问题。
由于企业合并涉及到大量的信息，包括财务信息、经营信息、人力资源信息等，如果信息披露不充分，容易导致合并方在决策时出现偏差。
因此，提高信息披露的透明度是解决这一问题的关键。
其次，企业合并容易引发企业文化的冲突。
每个企业都有自己独特的企业文化，合并后，不同企业文化之间的冲突可能会影响企业的正常运营。
因此，加强企业文化的融合，寻求两种文化的共同点，是解决这一问题的关键。
再次，组织结构的调整也是企业合并中需要面临的问题。
合并后的企业需要对组织结构进行调整，以适应新的经营环境。
优化组织结构，提高组织的运作效率，是解决这一问题的关键。
此外，人力资源的整合也是企业合并中需要面临的问题。
企业合并后，需要对新的人力资源进行整合，包括人员的配置、培训和激励等。
合理配置人力资源，提高人力资源的利用效率，是解决这一问题的关键。
最后，财务风险的控制也是企业合并中需要面临的问题。
企业合并可能导致财务风险的集中，如果不加以控制，可能会对企业的经营带来严重的影响。
因此，加强财务风险管理，是解决这一问题的关键。
总的来说，企业合并是企业发展的一种重要手段，但在合并过程中，也存在许多问题。
企业合并方案
企业合并方案1. 概述企业合并是指两个或多个企业将自身大部分或全部资产、负债、人员和权利义务等各方面通过某种方式相互合并，形成一个新的企业实体。
企业合并的目的一般是实现规模效应、降低成本、优化资源配置、进一步扩张市场等。
2. 合并方式企业合并的方式大致可以分为以下几种：2.1 股权合并股权合并是指两个或多个企业通过增资扩股、股份转让、股份交换等方式，实现企业合并。
在此过程中，合并后的企业由原有的两个或多个公司合并而成，成为一个完整的企业实体。
2.2 资产负债合并资产负债合并是指两个或多个企业将各自的资产负债表进行合并，形成一个新的资产负债表，在此基础上对企业进行重组和整合。
2.3 合资合资是指两个或多个企业建立全新的合资公司，通过各方出资，实现企业合并。
在此过程中，所有参与方都对新成立的合资公司产生股权和权利义务等相关权益。
2.4 收购和兼并收购和兼并是指一家企业通过收购或兼并另一家企业，实现企业合并。
此过程中，收购方或兼并方将拥有被收购或被兼并方的资产、负债、人员、产权等一切权利义务。
3. 合并规划一次成功的企业合并需要有严谨的规划，这个过程需要将以下几方面进行充分考虑：3.1 市场调研和分析进行市场调查和分析，了解目标企业的实际情况、竞争形势和市场前景。
3.2 实际情况评估评估两个或多个企业的实际情况，以确定合并前和合并后各方面的情况。
3.3 策略规划基于市场调研和实际情况评估，制定合并策略和规划方案，包括合并方式、合并时间、合并比例等。
3.4 组织架构和人力资源整合对两个或多个企业的组织架构和人力资源进行整合，确保后续运营顺利进行。
3.5 市场营销和推广制定市场营销和推广方案，提高合并后企业的品牌知名度和市场收益。
4. 合并后运营合并之后，新企业需要面对的问题依然存在，如何进行管理和运营，如何在竞争激烈的市场中立足，如何满足股东和员工的利益等问题。
在此基础上，需要有效的管理和监督，确保合并后企业平稳运营，实现预期效益。
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公司合并概述-
公司合并是指两个以上的公司，通过订立合并协议，依据我国法律和法规及政策的规定，而演变成一个公司的行为。
从一定意义上讲，公司的合并的性质就是资本的集中，合并会造成公司数量的减少，但会形成留存公司的规模扩大，成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的途径。
合并一词出现在《民法通则》、《合同法》和《公司法》中，但是前两者没有对其内涵加以解释，目前只有《公司法》的规定比较详细。
根据《公司法》第182、184条规定，笔者认为合并具有以下法律特征：一是，合并是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定而归并于一个公司的行为，被合并公司的法人资格必然消失；二是，合并前公司的权利义务由合并后的公司全部地、概括地继受，这种继受实质上是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；三是，合并是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的。
从目前实践来看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新设合并两种。
（一）吸收合并
吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体转让给另一个公司（接受公司），转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司
的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。
吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。
同时，转让公司因合并而解散消失，其原有的法律主体资格及实体不复存在，它不同于目标公司资产的收购，其转让的是公司的整体。
也不同于目标公司的收购，因公司收购未必导致目标公司的解散，往往只是公司投资者的变更。
转让公司的解散可不必经过清算程序，因其权利义务由接受公司全部继承，转让公司原来履行的合同继由接收公司履行。
（二）新设合并
新设合并也称创设合并或新建合并，是指两个以上的公司（加入公司）共同组建一个新的公司（新设公司），将每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司承继的合并行为。
新设合并中，新设公司是由各加入公司共同组建的，在合并开始前并不存在，这与吸收合并不同。
各加入公司组建新设公司的目的是为了合并，即以各公司的加入为前提和条件。
新设公司的成立与加入公司的解散同时发生，因每个加入公司的财产在整体上已经并入新设公司，新设公司的资产是由各加入公司的资产合并形成的，各加入公司的股东在按取得或经交换取得新设公司的股份或价金给付，取得股份者为新公司的股东，获价金给付者实际上是退股权的实现，即丧失了股东地位。
由于加入公司的债权债务均要转为新设公司承继，各加入公司的未履行完毕的合同由新设公司继续履行，因而
加入公司可不经清算程序即解散。
公司合并还需要清算吗()
吸收合并
新设合并
公司合并程序
公司合并公告
公司合并合同
股份有限公司合并
有限责任公司合并
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格,那么公司合并还需要清算吗？以下是为您整理的公司合并需要清算吗的相关内容。
一、公司合并还需要清算吗
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。
并入的公司解散，其法人资格消失。
接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。
新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。
其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。
新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
公司合并或者分立时，不需要进行清算。
根据法律规定，公司合并或者分立的，只需有各方协议，以及编制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可。
并不需要成立清算组进行清算。
只有在公司解散时，才需要成立清算组，进行清算。
二、公司合并章程怎么更改内容
1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2、股东会对章程修改条款进行表决。
有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。
如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。
如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式
进行公告。
6、修改章程需向公司登记机关提交＂股东会决议＂及＂章程修正案＂，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
三、公司合并的条件
1、须以两个或两个以上的公司存在为前提；
2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；
3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；
4、是一种独特的合同行为。
它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
（1）必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决，；
（2）合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合；
（3）突破了传统民法中＂契约专有＂的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。
以上就是为您整理的公司合并还需要清算吗的全部内容。
公司合并不需要进行清算，大家要注意这一点。
公司因合并或者分立解散，其债权债务已全部由合并或者分立后存续或者新设的公司承继，不需要进行清算。
合并是一种独特的合同行为。
它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合。