江苏熔盛重工有限公司2012年度第一期中期票据法律意见书

关于江苏熔盛重工有限公司
发行
2012年度第一期中期票据
之
法律意见书
北京市通商律师事务所
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
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关于江苏熔盛重工有限公司发行2012年度第一期中期票据的法律意见书致：江苏熔盛重工有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏熔盛重工有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“熔盛重工”)的委托，担任公司2012年度第一期中期票据(以下简称“本期票据”或“票据”)发行的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称“《银行法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《发行注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行
的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。

本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整
的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见。

4.本所仅就发行人发行本期票据涉及的有关中国法律问题发表法律意见。

在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。

该引述并
不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5.本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

6.本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而
出具。

7.本法律意见书仅供发行人为本期票据发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。

8.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随
同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以申请注册。

基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务指引》及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
(一)发行人是依照法律程序设立的有限责任公司。

1.发行人的设立及股权变更
(1)熔盛重工于2006年6月8日成立，设立时的名称为“富宏伟
业(江苏)物流有限公司”，股东为富宏伟业(江苏)物流有限公
司，公司投资总额2,998万美元，注册资本2,998万美元。

(2)2007年6月25日，如皋市对外贸易经济合作局向富宏伟业(江
苏)物流有限公司作出了《关于同意富宏伟业(江苏)物流有限
公司变更公司名称、股权转让、变更经营范围、修改公司章
程的批复》(皋外经贸[2007]184号)，公司原股东富宏伟业石
油化工控股集团有限公司将其所持富宏伟业(江苏)物流有限
公司的全部股权以2,998万美元的对价转让给运宝集团有限
公司。

(3)2007年11月7日，江苏省对外贸易经济合作厅向如皋市对外
贸易经济合作局作出了《关于同意江苏省熔盛重工有限公司
增资的批复》(苏外经贸资审字[2007]第06053号)，同意熔盛
重工的投资总额和注册资本增至9,900万美元。

(4)2007年12月13日，江苏省对外贸易经济合作厅向如皋市对
外贸易经济合作局作出了《关于同意江苏省熔盛重工有限公
司增资的批复》(苏外经贸资审字[2007]第06072号)，同意熔
盛重工的投资总额和注册资本增至19,800万美元。

(5)2008年2月20日，江苏省对外贸易经济合作厅向如皋市外经
贸局作出了《关于同意江苏熔盛重工有限公司增资及修改公
司章程的批复》(苏外经贸资审字[2008]第06009号)，同意熔
盛重工的投资总额和注册资本增至29,700万美元。

(6)2010年1月15日，江苏省商务厅向如皋市商务局作出了《关
于同意熔盛重工有限公司变更的批复》(苏商资审字[2010]第
06004号)，同意熔盛重工增加江苏熔盛工程机械集团有限公
司(已更名为江苏熔盛投资集团有限公司)为新投资方，公司由
独资企业变更为合资企业，投资总额和注册资本增加至
31,200万美元，新增注册资本由江苏熔盛工程机械集团有限
公司以土地使用权、厂房、设备、无形资产及美元现汇出资。

同意公司经营年限由20年变更为40年。

(7)2010年11月25日，江苏省商务厅向如皋市商务局作出了《关
于同意江苏熔盛重工有限公司增资的批复》(苏商资
[2010]1216号)，同意熔盛重工的投资总额和注册资本由
31,200万美元增加到611,000万美元，新增的299,000万美元
注册资本由原投资方运宝集团有限公司以美元现汇出资。

2.发行人目前的股东出资及持股情况
3.发行人的法定代表人
邬振国
4.发行人的经营范围
许可经营项目：无。

一般经营项目：生产船舶、海洋工程及建筑用钢结构，销售自产产品；从事船舶、海洋工程技术服务、总包、和委托加工及进出口贸易业务(不含进口商品分销业务)。

5.发行人的经营期限
2006年6月8日至2046年6月7日。

6.发行人的注册地址
江苏省如皋市长江镇(如皋港)疏港路1号。

(二)经本所律师核查，发行人持有经历次年检有效的企业法人营业执照，
不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情
形。

发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，作为发行银行
间债券市场中期票据的主体不存在法律障碍。

二、本次发行的授权和注册
(一)发行人就本次发行事宜，已取得下述授权和批准：
2011年3月31日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行人向中国银
行间市场交易商协会申请注册偿还余额不超过人民币36亿元的中期票
据，期限3-5年，可分次发行。

(二)经核查，发行人有关本期票据发行的董事会、股东会的召开程序、表
决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会
议决议的内容合法、有效。

本所律师认为，本期票据发行已经取得了合法授权和批准；但本期票据发行尚须向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，且应在中国银行间市场交易商协会核定的发行限额和时间内发行。

三、本次发行的合规性条件
(一)根据本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的
非金融企业法人，具有独立的法人资格，并且，截至本法律意见书出
具之日，不存在影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项，符
合《管理办法》和《业务指引》第二条的规定。

(二)根据发行人提供的《江苏熔盛重工有限公司2012年度第一期中期票据
募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，本期票据的发行期限
为3年，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第六条的规定。

(三)根据立信大华会计师事务所有限公司于2011年6月12出具的《审计报
告》(立信大华审字[2011]2737号)，截至2010年12月31日发行人的净资
产为人民币9,552,833,558.85元。

经本所律师核查，发行人此前没有发行过债务融资工具，发行人本次
拟提交注册的中期票据额度为人民币36亿元，本次中期票据注册完成
后，最高待偿还债务融资工具额度占发行人2010年审计报告净资产的
比例未超过40%，符合《业务指引》第四条的规定。

(四)根据本期票据的《募集说明书》，发行人本次发行所募集的资金将用
于补充营运资金，满足经营性支出需要和项目建设，发行人在本次发
行文件中明确披露了募集资金的具体用途，并承诺，在本期票据存续
期间，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息，符合《业
务指引》第五条的规定。