登记制度改革政策解读

十八大以来，党中央、国务院就工商登记制度改革作出了一系列重大决策部署。

去年10月25日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署推进注册资本登记制度改革，明确提出了改革的基本原则和主要任务。

去年12月28日，全国人大常委会审议通过了关于《公司法》的决定，新《公司法》将于今年3月1日起施行，为依法推进改革提供了法制保障。

今年2月18日，国务院正式公布了《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《改革方案》），为有效实施改革提供了政策依据。

《改革方案》公布以来，媒体和社会反响非常强烈，给予了高度评价。

一、注册资本登记制度改革意义重大，影响深远注册资本登记制度改革是工商登记制度改革的重要内容和突出亮点，改革围绕公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了公司的设立门槛，还权于市场、还权于市场主体，一定程度上重新界定了政府与社会、政府与企业的权利（权力）边界，对于加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新、促进经济社会持续健康发展，具有重要的现实意义和深远的历史影响。

一是有利于进一步优化营商环境。

改革举措进一步放松了准入条件的管制，创业成本大幅度降低，能够有效激发投资热情，鼓励创业、带动就业，尤其是对小微企业特别是创新型企业的发展有大的推动作用。

这对巩固当前经济稳中向好的发展态势是非常有利的，也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。

注册资本登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度，从长远看，这项改革将进一步促进市场在资源配置中起决定性作用，完全符合十八届三中全会通过的《全面深化改革若干问题的决定》精神。

二是有利于促进政府职能转变。

改革举措突出强调了简政放权，创新监管方式，强化协同监管，落实部门监管责任等。

改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管，从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，这将推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变，更加有利于形成宽松准入、公平竞争的市场秩序。

国务院部署这样一项全局性的改革工作，对各级政府和政府部门提出了很高的要求，而市场主体和创业者从中受益。

三是有利于促进信用体系建设。

从《改革方案》看，此次注册资本登记制度改革，要求转变监管理念和方式，强化信用监管、协同监管和社会共治，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。

强调企业在享有改革赋予更多便利条件的同时，也要依法承担相应的信息公示等义务和责任。

这些措施的实施必将有力地推动政务信息公开，从而促进政务诚信建设；有力地增强市场主体经营活动相关信息的透明度，保障交易安全，从而促进商务诚信建设。

二、推行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，激发市场主体创业热情现行注册资本登记制度是在我国建立和完善社会主义市场经济体制过程中逐步形成的，在培育市场主体、保障交易安全、维护市场秩序等方面发挥了积极作用。

《公司法》自1992年颁布以来，公司制这种现代企业制度形式在我国得到了快速发展，已经成为企业发展的主要形式。

但随着形势的发展，公司制度设计中注重政府管控、准入成本过高的弊端也日益显现。

推行注册资本登记制度改革，较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力，更好地让现代企业制度为发展我国经济服务。

此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。

根据新《公司法》和《改革方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。

在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。

在进行公司登记时，也无需提交验资报告。

注册资本登记制度上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度的降低。

实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。

但考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，这次注册资本认缴登记制不包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，这些行业仍然实行注册资本实缴登记制。

需要强调的是，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。

股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。

如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。

如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。

因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

三、简化市场主体住所（经营场所）登记手续，方便市场主体准入，推进社会管理创新住所是市场主体经营发展的一个重要条件。

随着我国经济快速发展和社会投资热情的高涨，住所（经营场所）资源日益成为投资创业的制约因素之一。

现实中，很多企业，特别是小微企业、初创企业以及电子商务等新兴业态，实际上对住所（经营场所）的要求很低。

但现行的工商登记制度下，对住所（经营场所）登记的手续繁多，准入的门槛过高，规划、环保、消防、卫生、建筑质量等许多管理功能被融入到市场主体的住所登记监管中，客观上导致场地资源利用效率低下、各部门监管职责不清，一定程度上影响了市场主体准入和社会投资创业，也给经济社会管理带来了许多新的情况和问题。

为破解现阶段制约投资创业的住所（经营场所）资源瓶颈，同时兼顾社会管理、城市管理的特殊性，《改革方案》提出，要简化市场主体住所（经营场所）登记手续，对市场主体住所（经营场所）的条件，省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级地方人民政府作出具体规定。

同时要求，加强对市场主体住所（经营场所）的管理，进一步明确各职能部门的职责，落实监管责任，保障经济社会秩序。

根据《改革方案》的要求，本着方便注册和规范有序的原则，省政府研究制定了《河南省简化住所（经营场所）登记手续的规定》（以下简称《住所规定》）。

既切合我省实际情况，也体现了我省的改革力度。

一是明确了住所（经营场所）的基本功能。

住所是市场主体主要办事机构所在地的地址，其功能是公示市场主体的法律文件送达地以及确定市场主体的司法和行政管辖地。

经营场所是市场主体实际从事经营活动的机构所在地的地址。

二是明确了工商登记的形式审查原则。

申请市场主体登记时，申请人提交住所（经营场所）合法使用证明即可予以登记。

申请人应当对使用证明的真实性、有效性负责。

工商行政管理机关作为市场主体住所（经营场所）的登记机关，对申请人提交的住所（经营场所）使用证明实行形式审查，不审查住所（经营场所）的法定用途及使用功能。

需要强调的是，尽管工商登记不审查住所（经营场所）的用途、功能，但依照法律、法规应当取得规划、环保、公安、消防、文化、卫生和其他相关行政许可机关批准的，应当依法向相关行政许可机关提出申请，取得许可审批后方可开展相应的经营活动。

三是放宽了住所（经营场所）的条件管制。

允许有直接或间接投资关联关系的市场主体，使用同一地址作为住所（经营场所）登记；允许在集中办公区以同一地址作为多家市场主体住所（经营场所）登记。

市场主体在同一县（市、区）区域增设经营场所的，可以选择办理经营场所备案或分支机构登记。

遵循现行法律规定，经有利害关系的业主同意，允许将居民住宅登记为住所（经营场所）。

放宽对住所（经营场所）的条件管制，有利于合理利用场所资源，降低开办成本，促进现代服务业等产业发展。

四是明确了职能部门的监管职责。

住所的规范管理是一个复杂的社会管理问题，涉及多个职能部门。

为进一步落实政府各职能部门的协同监管责任，《住所规定》明确提出：“工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。

对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管”。

《住所规定》还特别强调，要“积极探索建立政府有关行政管理部门对市场主体登记、监管的信息共享机制，实行协同监管，进一步提高及时发现问题和有效处置问题的能力”。

《住所规定》的出台，意味着投资创业的场所登记管制将进一步放宽，注册“门槛”和创业成本将最大限度的降低，有助于解决当前场地登记面临的实际问题，释放更多的场地资源，鼓励创业就业，促进经济社会快速、健康、持续发展。

四、构建市场主体信用信息公示体系，推进信息公开和共享随着电子技术的迅速发展，国民经济社会信息化进程不断被提速，信息化在行政管理、社会管理和企业管理的应用越来越广泛，大数据时代已经到来。

而信息网络技术的发展更是为解决信息“孤岛”提供了技术支持和保障。

充分利用现代电子技术、网络技术服务政府管理是新时代提升政府管理效能的有效手段。

《改革方案》提出将构建市场主体信用信息公示体系作为“严格市场主体监管”的一条重要措施，正是适应了当代经济社会信息化发展的新趋势和新要求，也适应了社会公众对信息公开和信息共享的新期望，对工商监管理念、监管方式、监管手段、监管机制都提出了新的挑战。

从《改革方案》规定来看，构建市场主体信用信息公示体系包括了两个方面内容：一是要完善市场主体信用信息公示制度。

在发挥市场机制决定性作用，赋予市场主体更大权利的同时，强化市场主体主动公开相关信息的义务，以尽量减少交易、管理中信息不对称问题。

这样，在制度层面为信息公开和信息共享提供了法制保障。