交易价格公允性
会计实务：关联交易公允性的界定
关联交易公允性的界定关联交易公允性的界定 关联交易是市场经济发展到一定阶段的必然产物。
判断一个关联交易是否属于公允关联交易，主要体现在交易价格和交易条款是否偏离正常商业价格和条款。
本文主要介绍了上市公司关联交易的界定及其公允性有关规定。
(一)关联交易的界定。
关联交易是市场经济发展到一定阶段的必然产物。
我国财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》(以下简称《准则》)借鉴国际会计准则将关联交易定义为指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
《准则》并没有给出关联方的具体定义，但明确规定了判断关联方的基本标准。
即：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。
这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。
从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响;从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。
(二)我国上市公司关联交易的公允性。
近几年，一些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润，违背会计核算基本原则，严重违反了资本市场公平、公开、公正的三公原则。
判断一个关联交易是否属于公允关联交易，主要体现在交易价格和交易条款是否偏离正常商业价格和条款。
如果存在偏离了公平市价发生公司利益的输出或输入，则可能构成非公允关联交易。
公允关联交易应具备的基本要素包括：第一，交易价格必须是以市场价格或比照市场价格为基础制定的价格;第二，交易的目的是致力于提升企业的核心竞争力，而非出于不良目的，如操纵市场、转移价格或财产、粉饰报表、逃避税收、骗取信用等;第三，交易后果既不能损害企业和非关联方(尤其是中小股东)的利益，也不能损害关联方的利益。
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企业会计准则公允价值
企业会计准则公允价值企业会计准则公允价值，是指在市场参与者之间进行交易的资产或者负债的价格。
在企业会计中，公允价值是一种重要的会计原则，它可以有效地反映企业在财务报表中所披露的资产和负债的真实价值，提高财务报表的准确性和透明度。
公允价值的特点有以下几点：首先，公允价值是市场上的可观察价格：公允价值是在活跃市场中交易的价格。
因此，公允价值是基于市场上已发生的交易价格，是市场上的可观察价格，反映了市场上的供求关系和买卖双方的交易愿望。
其次，公允价值是基于市场参与者之间的交易：企业在进行公允价值估计时，需要考虑市场参与者之间的交易，而不是企业自身对项资产或负债的估值。
因此，公允价值是基于市场参与者之间的合理协商，反映了市场上真实的交易价格。
再次，公允价值是独立于企业的管理层的主观判断：在进行公允价值估计时，企业需要参考市场上已经发生的交易价格，而不是基于企业管理层的主观判断。
因此，公允价值是独立于企业的管理层的主观判断，能够提高财务报表的客观性和透明度。
最后，公允价值是企业会计准则的重要原则之一：企业会计准则要求企业在编制财务报表时，应当使用公允价值进行资产和负债的计量。
通过使用公允价值进行资产和负债的计量，可以更加准确地反映企业的财务状况和经营绩效，提高财务报表的质量和可比性。
在企业会计实践中，公允价值主要应用于以下几个方面：第一，公允价值用于金融工具的计量：金融工具是企业财务报表中的重要项目，对于交易性金融资产和交易性金融负债，企业需要使用公允价值进行计量。
通过使用公允价值计量金融工具，可以更好地反映企业的金融风险和市场价值，提高财务报表的准确性和透明度。
第二，公允价值用于投资性产业的计量：对于投资性产业，企业需要使用公允价值进行计量。
通过使用公允价值计量投资性产业，可以更好地反映企业对投资性产业的投资回报和资产价值，提高投资决策的科学性和准确性。
第三，公允价值用于资产减值测试的计算：对于可变公允价值的资产，企业需要定期进行资产减值测试。
价的依据及公平合理性的说明
沈阳机床股份有限公司董事会关于本次资产出售定
价的依据及公平合理性的说明
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）拟购买公司部分非i5传统机床业务板块资产和负债。
中联资产评估集团有限公司出具了《沈阳机床股份有限公司拟出售部分资产及相关负债项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”，中联评报字[2017]第1876号），关于本次资产出售定价的依据及公平合理性说明如下：本次出售资产的交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；评估人员具备胜任本次评估工作的能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了评估报告。
本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。
由于交易标的净资产账面价值为-81,114.90万元，为负值；资产基础法净资产评估价值为-9,980.41万元，亦为负
值。
出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益的目的，本次交易定价1元。
因此，本次交易定价依据评估值为基础并经交易双方协商确定，交易价格具备公允性。
特此说明。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日。
【老会计经验】出现关联交易差价需作纳税调整
【老会计经验】出现关联交易差价需作纳税调整日前，记者在青岛市国税局稽查局采访时了解到，关联企业交易差价问题经常被企业隐藏起来或被忽略，不做计税所得额调整，从而影响企业财务核算，直接造成国家税款流失。
针对这一敏感问题，记者采访了该局有关专家。
问：关联企业交易主要在哪些环节出现？答：关联企业交易是相对于“公平交易”而言的。
交易价格的公允性通常是在公平交易基础上形成的，体现于交易各方均为维护自身利益所确定的价格，是双方自愿接受的价格。
关联企业交易是指存在关联关系的企业，因相互间的关联关系，交易时不存在竞争性的、自由市场的条件，交易双方常常以一种微妙的方式进行，其交易的公平性不可避免地大打折扣。
同时，关联方之间在某些情况下，通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的（例如虚增利润）。
这种情况下，就出现了关联企业交易差价问题。
问：出现关联企业差价后，企业应怎样进行会计处理？答：企业会计核算往往遵循谨慎性原则，即应当保持必要的谨慎，充分估计各种风险和损失，既不高估资产或收益，也不低估负债或费用。
按照现行会计制度规定，应将关联交易差价记入“资本公积”的贷方。
而税法却没有谨慎一说，它把收入总额界定为企业在生产经营活动中以及其他行为取得的各项收入总和，包括纳税人来源于中国境内、境外的生产经营收入和其他收入。
税法并不考虑未来的风险和损失。
因此，在计算应纳税所得额时，企业应将这部分“资本公积”作为调增项目，调增应纳税所得额，一并缴纳企业所得税。
问：能否用实例来分析企业会计制度与税法在关联交易差价上规定的差异？答：如，甲公司为上市公司，分别拥有乙、丙公司有表决权资本80%、40%，具有重大影响。
甲公司研究开发出新产品C产品，为扩大宣传，甲公司召开C产品销售新闻发布会。
乙公司以银行存款支付新闻发布会费用10万元，计入乙公司管理费用，不再向甲公司索要。
企业会计制度规定，关联方之间一方为另一方承担费用的，被承担方应按承担方实际承担的费用计入资本公积。
上市公司关联交易规定
上市公司关联交易规定上市公司关联交易规定是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动所须遵守的一系列规定。
关联方包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属等。
上市公司关联交易规定的目的是保护中小股东的利益，维护市场的公平、公正和透明的环境。
下面是一些常见的上市公司关联交易规定：1.交易公开披露：上市公司与其关联方之间进行的交易必须在证券交易所公开披露，包括交易内容、价格、数量、支付方式等信息。
公开披露旨在提供足够的信息给投资者，使其能够合理判断交易是否公平合理。
2.交易审批程序：对于涉及关联交易的上市公司，应设立独立的审批程序。
交易方案需经过董事会审议通过，并提交给独立董事审议。
在一些情况下，还需要提交给股东大会审议。
3.交易价格公允性：关联交易的价格应当公允，不得偏离市场价格过远。
上市公司要对关联交易价格进行独立评估，确保价格合理。
4.交易额度限制：上市公司与单个关联方的关联交易额度应当有明确的限制，以避免因关联交易过多而损害公司利益。
通常规定关联交易额度不得超过公司净资产的一定比例。
5.交易信息披露：上市公司应当及时披露其与关联方之间的关联交易信息，包括交易内容、价格、数量、支付方式等。
信息披露的内容要准确、完整，以便投资者能够全面了解交易情况。
6.关联方利益追求：上市公司董事、高级管理人员等关键人员在关联交易中应当遵循公平、公正、诚实、勤勉的原则，不能违背公司的利益和中小股东的利益，以及法律法规的要求。
7.关联交易审计：上市公司应当选择独立的审计机构对其关联交易进行审计，以确保交易的合规性和真实性，防止违法违规行为的发生。
上市公司关联交易规定的实施有助于提高公司治理水平，减少关联方利益冲突问题的发生。
同时，增强了投资者对上市公司的信心，促进了资本市场的健康发展。
关联交易在企业财务报表中的处理
关联交易在企业财务报表中的处理关联交易是指在经济实体之间相互交易的情况，其中至少一个方是与经济实体存在控制、联合控制或共同控制关系的股东、董事、高级管理人员或者其他相关方。
由于关联交易存在利益冲突的可能性，因此在企业财务报表中的处理需要特别关注，以保证财务信息的准确和可靠。
本文将围绕关联交易的概念、会计处理和报表披露展开讨论。
一、关联交易的概念关联交易是指公司与其关联方之间进行的经济交易，这些关联方可能是公司的股东、控股公司、子公司、其他附属公司、联营企业、合营企业、共同控制实体、董事、高级管理人员以及其他有相互影响力的组织或个人。
关联交易可能出现在商品或服务的买卖、资金借贷、资产转让等多个方面。
二、关联交易的会计处理在关联交易的会计处理中，需要明确以下几点：1. 交易定价公允性：关联交易的定价应基于公允价值原则，即以市场价格作为基础，确保交易价格与独立非关联方的交易相当。
2. 交易可信性：关联交易的交易内容和交易条款应与一般非关联方交易相一致，不能存在特殊利益安排。
3. 关联关系披露：企业应在财务报表中充分披露关联关系，包括交易对象、交易金额、交易性质等信息，以便相关方和利益相关者了解交易的影响。
三、关联交易的报表披露为了保证财务报表的透明度和公正性，企业应进行相应的关联交易披露。
具体要求如下：1. 报表注释：在相关财务报表附注中，必须详细披露与关联方的交易性质、金额和条件等信息，以及与其他非关联方交易的比较情况。
2. 公允价值披露：如果关联交易涉及非货币交易或远期交割等情况，企业应披露基于公允价值的交易金额和计价方法。
3. 控制关系披露：对于存在控制关系的关联交易，应披露关联方的控制程度、交易对公司财务状况和经营业绩的影响等。
四、关联交易的风险与控制关联交易的风险主要包括：1. 价格操纵风险：关联交易可能通过定价手段规避税收、转移利益等，导致财务报表失真。
2. 法律合规风险：关联交易需符合相关法律法规的规定，如反垄断法、证券法等。
重大资产重组 流程
重大资产重组流程
重大资产重组的基本流程包括以下步骤：
1. 停牌：上市公司因筹划重大资产重组停牌。
2. 董事会预案：上市公司首次董事会会议审议并披露重大资产重组预案。
3. 股东大会：上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案。
4. 证监会核准：证监会核准上市公司的重大资产重组方案。
5. 资产交割、新增股份登记、上市：上市公司与交易对方办理资产交割，办理新增股份登记，并申请股票重新上市。
6. 持续督导：中介机构对重大资产重组实施完成后的上市公司进行持续督导。
在重大资产重组过程中，需要注意以下要点：
1. 交易价格公允性：确保交易价格公允，避免内幕交易。
2. 关联交易：对于关联交易要进行充分的披露和审查。
3. 债权债务披露：详细披露债权债务情况，以确保各方利益不受损害。
4. 股权转让与变动：确保股权转让和变动的合法性和合规性。
5. 竞争性业务披露：对于与上市公司存在竞争关系的业务，需要进行充分披露。
6. 持续盈利能力：确保上市公司在重组后具备持续盈利能力。
7. 盈利能力与预测：对重组后的盈利能力进行合理预测和规划。
以上是重大资产重组的基本流程和需要注意的要点，具体的流程可能会根据不同的情况和需要进行调整。
公允价值案例
公允价值案例公允价值是指在市场参与者之间进行的交易中，一个资产或负债的价格，或者是进行的交易中的收入和支出。
公允价值是一种相对于特定资产或负债的市场价格，是市场上的买方和卖方之间的交易价格。
在财务会计中，公允价值是指在市场上可以出售的价格或者可以转移的价格，是一种公认的市场价格。
在实际的企业经营中，公允价值的应用是非常广泛的。
下面我们就来看一些公允价值的案例，以便更好地理解公允价值在实际中的应用。
首先，我们来看一个股票投资的案例。
假设某公司购买了一家上市公司的股票，根据市场价格和市场交易量，可以确定这些股票的公允价值。
如果这些股票的市场价格上涨，那么公司持有的股票的公允价值也会相应上涨。
反之，如果市场价格下跌，那么股票的公允价值也会下跌。
在这种情况下，公司需要根据公允价值对股票进行减值测试，以确定是否需要计提减值准备。
其次，我们来看一个固定资产的公允价值案例。
假设某公司拥有一栋写字楼，根据市场价格和市场租金，可以确定这栋写字楼的公允价值。
如果市场租金上涨，那么写字楼的公允价值也会相应上涨。
反之，如果市场租金下跌，那么写字楼的公允价值也会下跌。
在这种情况下，公司需要根据公允价值对固定资产进行减值测试，以确定是否需要计提减值准备。
最后，我们来看一个金融工具的公允价值案例。
假设某公司持有一笔债券投资，根据市场利率和债券的剩余期限，可以确定这笔债券投资的公允价值。
如果市场利率上涨，那么债券投资的公允价值也会相应下跌。
反之，如果市场利率下跌，那么债券投资的公允价值也会上涨。
在这种情况下，公司需要根据公允价值对金融工具进行减值测试，以确定是否需要计提减值准备。
通过以上案例，我们可以看到，公允价值在企业经营中的应用是非常广泛的。
无论是股票投资、固定资产还是金融工具，都需要根据公允价值进行减值测试，以保证财务报表的真实性和公允性。
因此，对于企业来说，合理准确地确定公允价值是非常重要的。
希望以上案例能够帮助大家更好地理解公允价值的概念和应用。
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不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
评估方法与参数
收益现值法
评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是
否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析， 所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等 通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超 额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是 否与费用增长相匹配等
知识产权
采矿权
交易价格不以法定评估报告为依 据的交易项目
关注内容
上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：
申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见 交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估
值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值 （土地、无形资产）等因素
更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的
机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是 否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构 执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要 求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论
交易价格以法定评估报告为依据 的交易项目
普遍关注点
上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关
注“特别事项说明部分”）
评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在
重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金 额等的测算是否存在重大差异
评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重
评估机构
资产评估机构是否具备证券期货从业资格 以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部
制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围 内执业资格
上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独
立性的因素
上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如
大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在 此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告
标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评
估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异 的合理性关联交易问题
评估方法与参数
□基本原则
评估方法选择是否得当 是否采用两种以上评估方法 评估参数选择是具有较强的可比性，是否针对有关差 异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与 评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成 新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否 对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测 算是否通过对大量实际数据的统计分析得出
是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数 是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在
知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序
折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债
利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及 公司个别风险并进行调整
评估方法与参数
成本法
重臵成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关
部门最新颁布的标准
成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是
否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的 测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出
企业股权价值
流动资产
开发性房地产
特别资产类型
土地使用权与投 资性房地产 是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程， 是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评 估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评 估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开 发房屋出售的区别 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分； 实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术 等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算 该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广 告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题 重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报 告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业 权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规 范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交 易评估案例
特别资产类型
对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行 业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业 未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场 价格敏感性的分析是否充分 坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据 土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是 出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与 土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容 积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限 于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结 合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司 的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因 素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的 地段、具体位臵、规模、形状等与参照对象的可比性