上交所资管计划份额转让超百亿
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读文 | 毕英鸷合伙人邓静律师汇业律师事务所近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，种种问题亦随之逐渐暴露，市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”频繁“割韭菜”、收购杠杆过高，资金运用期限错配、上市公司股东隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，一系列行为导致股票价格异常波动、中小投资者利益严重受损、上市公司发展严重受阻。
同时，自“沪港通”实施以来，资本市场国际化步伐加快，沪市国际化程度提升，沪港两地同时上市公司数量已近百家。
在此背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。
为实现两地市场权益变动披露规则基本统一，同时整顿市场“蒙面收购”、“割韭菜”等现象，针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，上交所于2018年4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。
一、《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）系上市公司权益变动核心法律法规，对上市公司权益披露进行了框架性的规定，并对披露权益变动报告书的形式、信息披露时间限制、停止股票买卖等作出了明确规定。
《指引》是在《办法》的规范框架下，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化，增加上市公司信息披露的频度，保障投资者权益，维护市场稳定。
《指引》大致上没有超越《办法》的框架，但增加了《办法》未规定的需披露的情形，调整了《办法》规定的披露间隔、披露频度等，强化了对上市公司权益变动的监管。
二、《指引》相较现行规则主要变动（一）缩减持股变动披露间隔根据《上市公司收购管理办法》，持股变动披露间隔为5%，《指引》缩减了持股变动信息披露间隔，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
资管计划份额转让业务常见问题及解答
资管计划份额转让业务常见问题及解答（Q&A）关于业务平台1.份额转让的业务模式是怎样的？答：根据清算机构的不同，有多种模式供管理人选择：（1）份额登记托管在中国结算的，投资者可以使用开放式基金账户（账号后十位即可）进行转让，我所成交确认后，由中国结算总公司负责清算交收（目前暂限于现金管理产品）；投资者也可以将份额转托管至深市证券账户（包括人民币普通股票账户或证券投资基金账户），然后使用证券账户进行转让，我所成交确认后，由中国结算深圳分公司负责清算交收。
（2）份额登记托管在自建TA的，如果使用电子化接口进行交易申报，管理人需按照本所《资产管理计划份额转让业务之券商技术系统变更指南》进行改造，改造后管理人可使用投资者自建TA 账户（账号后十位即可）进行转让申报，我所成交确认后由份额登记托管机构办理清算交收；如果使用综合协议交易终端进行交易申报，管理人可直接使用投资者自建TA账户（账号后十位即可）进行转让申报，本所成交确认后由份额登记托管机构办理清算交收。
2.综合协议交易终端如何使用？答：（1）登录。
将综合协议交易终端EKey插入计算机，用 IE 浏览器访问综合协议交易平台的URL地址；通过DDN直接接入深圳证券地面网的用户请访问地址https://172.40.1.238:7021/。
然后选定证书并输入 EKey访问密码，点击“深交所综合协议交易平台”链接进入系统。
（2）使用。
包括：申报：选择“交易报价”->“资管产品（自建TA）份额转让申报”->“申报输入”，输入合法字段内容，并选中最下面的保证条款后，可提交申报；查询：选择“综合查询”->“用户申报查询”->“资管产品（自建TA）份额转让申报”，可查询申报是否已成交；下载回报数据：选择“数据下载”->“回报库下载””->“成交回报库新格式下载”，可下载回报数据用于清算交收。
回报数据为DBF格式。
注：①EKey驱动程序下载地址:登录深圳证券通讯有限公司网站 ，选择“下载专区”-“驱动程序及其他工具”-“Ekey驱动及用户手册”。
深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务操作指南
深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务操作指南文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2013.09•【文号】•【施行日期】2013.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务操作指南目录一、概述二、申请三、办理程序四、投资者适当性五、信息披露六、资管计划的展期和终止七、业务联系9附件1：关于为××资产管理计划提供份额转让服务的申请附件2：资产管理计划信息申报表附件3：关于××资产管理计划份额转让展期的申请附件4：关于××资产管理计划份额终止转让的申请二〇一三年九月特别说明：本指南仅为方便证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司（以下简称“管理人”）在本所办理资产管理计划（以下简称“资管计划”）份额转让业务之用，并非本所业务规则或对规则的解释。
如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。
本所保留对本指南的最终解释权。
一、概述证券公司或其资产管理子公司设立集合资管计划、专项资管计划，基金管理公司或其资产管理子公司为特定多个客户设立特定资管计划（限一对多专户和专项资管计划）的，可以向本所申请为其设立的资管计划提供份额转让服务。
二、申请管理人向本所申请为资管计划提供份额转让服务的，该资管计划应当已经获得批准或经过备案，并已成立。
（一）申请材料管理人应当向本所提交以下材料：1、申请书（附件1）；2、资产管理计划信息申报表（附件2）；3、对于中国证监会予以核准的，应当提交核准文件，对于备案的，应当提交已完成备案的相关证明文件；4、资管计划合同、资管计划说明书和资管计划风险揭示书范本；5、资产托管协议；6、具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；7、登记托管证明文件。
申请人应保证申请材料的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资管计划份额
资管计划份额资管计划份额是指投资者持有的资产管理计划的份额，也可以理解为投资者在资管计划中的持有权益。
在金融市场中，资管计划份额通常是以货币形式存在，投资者可以根据自己的需求和风险偏好购买或赎回资管计划份额。
资管计划份额的发行、交易和赎回都受到监管部门的监管，以确保投资者的权益得到保护。
首先，资管计划份额的发行是指资产管理公司根据投资者的需求和市场情况，发行新的资管计划份额。
在发行过程中，资产管理公司会根据资产管理计划的投资目标、投资范围和风险收益特征等因素，确定资管计划份额的发行规模和发行价格。
投资者可以通过各类金融机构购买资管计划份额，包括银行、证券公司、基金公司等。
购买资管计划份额需要投资者提供一定的认购资金，并签署相关的合同协议。
其次，资管计划份额的交易是指投资者在资管计划份额发行后，可以通过二级市场进行买卖交易。
二级市场是指投资者之间进行资管计划份额买卖的场所，包括证券交易所、交易系统等。
在二级市场上，资管计划份额的价格由市场供求关系决定，投资者可以根据市场行情和自身投资需求，自由买卖资管计划份额。
资管计划份额的交易过程需要依托金融机构提供的交易服务，包括交易下单、成交确认、资金清算等环节。
最后，资管计划份额的赎回是指投资者根据自身的资金需求和投资收益情况，向资产管理公司申请赎回资管计划份额。
资管计划份额的赎回需要符合相关的赎回规定，包括赎回申请的时间、方式、费用等。
资产管理公司会根据赎回申请的情况，按照赎回规定进行资管计划份额的赎回操作，并将赎回款项支付给投资者。
赎回资管计划份额的过程中，资产管理公司需要确保赎回操作的及时性和公平性，保护投资者的合法权益。
总之，资管计划份额作为金融市场中的一种投资工具，具有较高的流动性和灵活性，可以满足投资者的多样化投资需求。
资管计划份额的发行、交易和赎回过程都需要遵循相关的法律法规和监管规定，以保障投资者的权益和市场的稳定运行。
投资者在购买和持有资管计划份额时，应该理性投资，了解相关的投资风险和收益特征，做好风险管理和资产配置，实现投资组合的稳健增值。
新八条底线解读
目录1出台背景2要点解读“禁止”（1）适用范围P4（2）销售禁止性行为P5（3）交易禁止性行为P8（4）结构化产品P10（5）证券类产品P12（6）资金池产品P15（7）投资顾问P16（8）投资范围P17（9）其他规定P18 3结语出台背景2014年9月“资产管理业务座谈会”（郑州会议）时任证监会主席助理张育军讲话，提出资产管理业务风险的重要性，要牢牢守住八条底线：一，不得有非公平交易、利益输送、老鼠仓等损害客户利益的行为；二，不得违规承诺保本保收益；三，不得开展资金池业务；四，不得利用资管产品进行商业贿赂；五，资管产品的杠杆率不得超过十倍；六，不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；七，不得对业务人员、管理团队实施当期激励；八，不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户。
2015年3月《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（2015年3月版）实施日期：2015年3月24日至2016年7月18日现已废止2015年8月《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（2015年底讨论版）2015年下半年“股灾”后监管开始收紧配资并清理不规范私募产品，于2015年8月修改了《八条底线》并进行了小范围的内部意见征询。
2016年5月《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（修订版征求意见稿）修订背景：受前期股票市场异常波动影响，《细则》关于杠杆倍数的要求需要加以调整，违法从事证券期货业务活动以及违规聘请投资顾问等新的情况需要纳入规范。
同时，私募证券投资基金管理人增长较快，为避免监管套利，也需将其纳入统一自律管理范围。
2016年7月《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》2016年7月15日，证监会新闻发布会正式发布《规定》，《规定》内容与2016年5月征求意见的《八条底线》大部分保持一致，对个别内容根据反馈意见作出调整，《规定》于2016年7月18日起正式施行。
上海证券交易所关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知
上海证券交易所关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.08.19•【文号】上证会字[2013]142号•【施行日期】2013.08.19•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于发布《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》的通知（发布日期：2014年4月4日，实施日期：2014年4月4日）废止上海证券交易所关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知（上证会字〔2013〕142号）各相关会员、基金管理公司及其他市场参与人：为促进资产管理业务发展，根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）将为资产管理计划份额转让提供服务。
现将有关事项通知如下：一、证券公司、基金管理公司及其专门从事资产管理业务的子公司（以下统称“资产管理机构”）可以申请将其依法设立并存续的下列资产管理计划份额，通过本所在符合条件的投资者之间进行转让：（一）证券公司集合资产管理计划份额；（二）基金管理公司特定客户资产管理计划份额；（三）本所认可的其他资产管理计划份额。
资产管理计划份额转让应当遵守法律、法规、规章和本所的相关规定。
证券公司通过设立专项资产管理计划发行的资产支持证券转让相关事宜，由本所另行规定。
二、资产管理机构申请资产管理计划份额在本所进行转让的，应当向本所提交以下材料：（一）业务申请书；（二）资产管理计划备案确认文件；（三）资产管理计划说明书；（四）资产管理合同；（五）资产管理计划募集资金验资报告；（六）资产管理计划登记托管协议或其他登记托管证明文件；（七）本所要求的其他材料。
三、资产管理机构提交的申请材料完备的，本所出具同意提供资产管理计划份额转让服务的书面通知，为其分配证券代码，并与资产管理机构签订资产管理计划份额转让服务协议。
信托、证券、保险类资产管理业务比较分析
一、“大资管时代”的到来, 使基金公司及子公司、券商、信托、期货、保险等诸多机构纷纷发行展资管业务, 资产管理和财富管理日益成为各类金融机构的主要市场领域。
本文主要从资管业务的发行主体来研究不同主体如何开展资管业务。
二、基金公司及子公司资产管理业务（一）基金公司专户业务1.法规体系《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》关于实施《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》有关问题的规定《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》《关于进一步加强特定客户资产管理业务风险管理的通知》2.业务分类基金公司开展特定客户资产管理业务可以采取两种方式, 其一为单一客户办理特定资产管理业务（单一专户）, 其二为特定的多个客户办理特定资产管理业务（对多专户）。
其中单一专户的委托人可以为自然人、机构、其他组织以及《私募投资基金监督管理暂行办法》所认定的合格投资者。
3. 单一客户资产管理业务（单一专户）业务规则（1）基本要求单一客户资产管理业务（单一专户）其客户委托的初始资产不得低于3000万元人民币, 中国证监会另有规定的除外。
其初始委托财产可以为现金、股票、基金、期货保证金及其他资产。
其中单一专户可以是管理人主动管理型, 也可以是被动管理即通道型。
一般单一通道专户必须具备条件为:A.委托人或者委托人聘请的投顾或财务向管理人出具投资指令；B.管理人仅承担事务性管理职责；C.原状返还条款；（2）投资范围单一客户资产管理业务（单一专户）可以投资现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；根据其投资范围可以细分一下投资类型, 大致可以分为5类；A.股票类: 投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）；B.期货类: 主要投资于期货、期权及其他金融衍生产品；C.固定收益类: 投资与银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的比例高于80%（含）；D.非标类: 投资于未在公开证券交易场所转让的股权、债权及其他资产权利的资产比例高于80%（含）；E、其他类: 投资范围及比例不属于以上类别的产品。
新三板知识测评考题答案
新三板知识测评考题答案1、以下表述不属于挂牌公司终止挂牌情形的是_____________。
（B）A.中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市B.做市股票做市商不足两家停牌超过1个月C.未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告D.主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括____________。
（C）A.限价申报B.本方最优市价申报C.定价申报D.最优五档即时成交剩余撤销3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是_________。
（A）A.精选层股票竞价交易试行20%的涨跌幅限制B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制C.精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是__________。
（B）A.买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位B.买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位C.卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位D.买入基准价格为当前买房最优价格，卖方无报价时，买入基准价为当前买方最优价格5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是____________。
（D）A.盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌B.临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票D.单次临时停牌持续时间为15分钟E.临时停牌复牌时进行集合竞价6、以下关于市价申报的说法错误的是_________。
（B）A.市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易B.开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报C.市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价D.接收市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:577、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是____________。
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上交所资管计划份额转让超百亿
作者：刘夏村来源：中国证券报·中证网时间：2014-06-26 08:13:00 6月23日，上交所公布了最新的《上海证券交易所资产管理计划份额转让成
交信息》。
数据显示，该平台成立至今，共发生162笔交易，累计交易规模达104.65亿元，其中多为基金子公司资管计划。
在这162笔交易中，有23笔超过1亿元，其中最大的一笔规模达到了17.6亿元。
值得关注的是，在这些产品中，有不少仅成立一两个月就被转出，更有产品的单笔转让规模占其成立规模的74%，还有一些产品并未在其官网显示。
业内人士认为，这些产品可能是一些银行或其他机构的定制产品，通过交易所转让平台来规避某些业务要求，其交易模式有可能是：银行先安排一笔过桥资金，通过券商等金融机构投资于相关资管计划，等该资管计划在上交所交易平台挂牌后，再由银行理财资金摘牌。
多为子公司资管计划
据上交所23日公布的数据显示，从去年8月该转让平台成立以来，截至今年
6月20日，共发生162笔资管计划份额转让交易，成交金额合计达到104.65亿元，平均每笔交易金额为0.65亿元。
值得注意的是，该交易平台交易规模曾在4月份出现井喷式增长，一个月就
发生了41起资管计划成交，成交额度高达47.49亿元。
在上述162笔交易中，既有平价交易，也有溢价交易和折价交易。
其中，溢
价率最高的一笔发生于去年12月16日，其交易标的为“国联安-朱雀-阿尔法1号
资产管理计划份额”，交易价格高达114.73元/百元面值，不过成交金额并不大，
仅为114.73万元。
折价率最低的一笔则发现于去年10月18日，其成交价格仅为75元/百元面值，交易标的为“齐鲁金债基1号分级型集合资产管理计划B类份额”，成交金额为120万元。
在这162笔交易中，有超过100笔的交易标的为基金子公司资管计划。
一位
业内研究人士认为，相比当前信托缺乏高效的转让途径，基金子公司资管计划通过证券交易所转让，大大提高了市场流动性，为投资者提供了管理风险的手段，也提高了基金子公司资管计划的吸引力。
在业内人士看来，较低的转让成本是该转让平台活跃的重要原因。
上交所在《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》中表示：“本所按转让金额千万分之九的标准向转让双方收取转让经手费，最高不超过100元/笔。
”
或为机构“私人定制”
除了迅猛增长的交易规模外，频频出现的大额交易亦让这一交易平台颇为引人注目。
上交所公布的成交数据显示，在162笔交易中，有23笔交易的单笔交易规模
超过1亿元。
其中最大的一笔交易发生于今年4月24日，交易标的为“民生加银
资管·民生保腾C-2013-075专项资产管理计划”，转让金额高达17.6亿元。
此外，单笔交易规模超过5亿元的还有：5月29日，一笔中信信诚京诚1号34期专项资
产管理计划份额被平价转让，单笔规模达到9.39亿元；4月29日，上海金元惠理资产管理公司旗下金元惠理中铁珠海诺德专项资产管理计划优先级份额转让规模为9亿元；4月28日，中信信诚旗下的京诚1号26期专项资产管理计划的一笔转让规模为7.99亿元；4月25日，嘉实资本嘉信开元3号专项资产管理计划的单笔转让金额为5.49亿元。
对此，一些分析人士认为，大规模的转让有可能是部分投资者预期风险增大而提前退出，也可能是机构出于自身资金流动性考虑提前退出，但也不能排除有机构接盘行为。
不过，颇为诡异的是，在上述大额转让产品中，有不少仅成立一两个月，更有产品的单笔转让规模占其成立规模的74%，另有一些产品并未在其官网显示。
中国证券报记者致电相关基金子公司，前述某只大额转让产品的基金子公司客服人员表示，该产品是其公司与银行或券商单独合作的。
对此，某信托公司高管认为，这些产品有可能是某些银行或券商的“私人定制”，其目的是为了规避相关业务要求。
“比如说，一些银行可能作出规定，理财资金的投资标的应当在公开市场交易，具有公开交易价格的产品，而基金子公司资管计划在这个平台挂牌后，就能满足这一要求。
”这位信托公司高管说，这一交易模式可能是银行先安排一笔过桥资金，通过券商等金融机构投资于相关资管计划，等该资管计划在上交所交易平台挂牌后，再由银行理财资金摘牌。
“之所以先要走券商等通道，是为了避免自挂自摘牌。
”他说。
事实上，通过在交易所挂牌来规避相关监管，这样的案例此前曾在信托公司上演过。
据业内人士回忆，两三年前，很多信托公司在开展“银信合作”业务时，就采用这样的交易模式——融资企业先将其债权在北交所挂牌，再由银行资金通过信托来摘牌，其原因则在于，按照彼时监管要求，单一信托融资类业务的风险计提标准要远高于投资类，而摘牌交易所挂牌的企业债权则被视为是一种投资行为，所以在当时信托公司普遍注册资本不高的情况下，为了减少对净资本的计提，信托公司就采取前述模式，使融资类业务变为投资类业务，规避了相关监管。