【LPA审核系列】基金的“三会”——合伙人会议
基金合伙人会议暨管理公司会议资料模板
XXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第XX次基金合伙人会议暨XXXX投资管理有限公司XXX年第X次股东会、董事会、监事会会议手册2019年3月1参会代表名单2会议流程及议题目录3XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXXX年第XXX次基金合伙人大会会议资料XXXXXX投资管理有限公司XXX年X月XX日4关于召开XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第XX次合伙人大会的通知尊敬的合伙人：根据《合伙企业法》和《XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定，XXXXX投资管理有限公司拟于近期召集合伙人大会，现就有关事项通知如下：一、会议时间：。
二、会议地点：。
三、参会单位：各合伙人代表一名。
四、主要议题：五、说明和要求：请参加本次合伙人大会的合伙人代表应在出席会议时出示盖章版纸质授权委托书（模板见附件）。
会议联系人：六、附件：1、参会回执单；2、授权委托书；3、议题决策表。
XXXXXX投资管理有限公司 XXXX年XX月XX日56附件1：参会回执单XXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXX年第一次合伙人大会参会回执单填表人：联系电话：注：请确保参会人员信息准确完整。
联系人：XXXXX投资管理有限公司综合部7附件2：授权委托书授权委托书本单位现委托 (身份证： )作为我单位代表出席定于2019年 3 月 7 日召开的XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会。
在此期间，受托人有权代表我单位对会议议题行使表决权，且受托人有权签署包括但不限于本次会议记录、会议决议等全部相关文件。
特此委托。
公司盖章年月日8附件3：议题决策表XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会议题决策表注：决策选项只能选一种（在框中划“√”），选择一种以上或不选的，视同弃权。
基金合伙人授权代表签字：2019年3月7日9基金合伙人会议议题1：101112XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会决议XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年第一次合伙人大会于2019年3月7日以现场表决的形式召开，出席本次合伙人大会的合伙人5人，召开程序符合《合伙企业法》等有关规定，所作出的决议事项如下：1、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2018年年度管理报告；2、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年投资规划报告；3、XXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）2018年度财务决算报告。
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本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==lpa协议篇一：有限合伙私募股权基金协议重点条款分析有限合伙私募股权基金协议重点条款分析有限合伙私募股权基金协议条款详解之一：GP出资比例VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。
在一份标准的有限合伙协议（LPA）中，通常会有关于认缴出资的条款，约定普通合伙人（GP）认缴有限合伙基金总认缴出资额的百分比。
在美元等外资有限合伙制基金协议中，GP出资比例通常为1%。
1、GP出资的原因VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。
但现在，美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。
GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。
GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。
主要考虑因素包括：（1）GP的承诺出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的诚意。
（2）私募股权投资是高风险的投资活动，整个基金运作都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。
只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。
另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。
通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。
尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。
新规下私募基金合伙协议(LPA)条款的合规化审核思路
新规下私募基金合伙协议(LPA)条款的合规化审核思路引言近年来，我国私募基金行业迅猛发展，为了规范市场秩序，保护投资者权益，监管部门陆续出台了一系列新规定。
其中，对私募基金合伙协议（Limited Partnership Agreement，简称LPA）的合规要求越来越严格。
本文旨在介绍新规下私募基金LPA条款的合规化审核思路。
了解新规定在进行合规化审核之前，了解相关新规定是非常重要的。
当前，私募基金监管的主要法律法规包括《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金业务活动管理办法》以及《私募投资基金合同指引》等。
这些法规对私募基金的组织形式、运作方式、募集、投资、信息披露等方面均有详细规定。
审核LPA条款1. 合法合规性首先，要确保LPA条款的合法合规性。
合伙协议应符合相关法律法规的规定，不得包含违法、违规、不公平或不合理的条款。
例如，LPA条款是否超出了监管部门对私募基金的法定义务和禁止事项的规定。
2. 投资者权益保护合规化审核还需重点关注投资者权益保护。
对于特定类型投资者，私募基金合伙协议的条款应当合理、平等，不得损害投资者的合法权益。
例如，检查条款中关于赎回、分红、投票等事项的安排，以及关于私募基金募集、投资、退出等过程中是否考虑了投资者的利益。
3. 信息披露透明度新规规定了对私募基金信息披露的要求，审核LPA条款时要关注信息披露透明度。
合伙协议中应明确规定私募基金管理人的信息披露义务，包括但不限于基金的运作情况、投资策略、风险提示等。
此外，还需要审查合伙协议中关于投资者权益变动、相关风险及信息更新的条款。
4. 冲突解决机制合规化审核需要重点检查LPA条款中的冲突解决机制。
合伙协议应当明确规定当合伙人之间发生争议时的解决方式和程序，例如仲裁、诉讼等。
此外，还需注意合伙协议中与合伙人关系、合伙期限、基金运作等相关的条款。
5. 其他合规要求此外，审核LPA条款还需关注其他合规要求，如合伙协议的修改、终止；基金财务管理、投资者监督管理等条款。
基金从业资格考试《私募股权投资》历年真题和解析答案0115-73
基金从业资格考试《私募股权投资》历年真题和解析答案0115-73
1、关于合伙型基金，下列说法错误的是（）。
【单选题】
A.普通合伙人对合伙企业的债务承担有限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由有限合伙人作出
B.基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务
C.合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序
D.在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理
正确答案:A
答案解析:选项A说法错误：基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务。
（选项B正确）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。
（选项A说法错误）合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序。
（选项C说法正确）在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。
（选项D说法正确）
2、内部收益率的缺点是（）。
【单选题】
A.从动态的角度直接反映投资项目的实际收益水平
B.比较客观
C.从动态的角度间接反映投资项目的实际收益水平。
【LPA审核系列】合伙人的出资顺序
【LPA审核系列】合伙人的出资顺序原创紫荆资本汪澍 VC小乒乓的窝 2021-06-08在《私募小乒乓系列103——合伙人出资》中我们系统解释了合伙型私募基金出资相关的内容，包括出资法律关系、出资形式、出资期限、出资程序等等。
在“出资节奏”中我们介绍了一次性出资；Capital-Call；按比例分期缴付；混合出资四种模式。
在这四种模式中有一个重要的概念尚未涉及，我们在本文中进行详细说明，即——出资顺序。
一、出资顺序带来的机会成本差异理论上讲，私募基金合伙人对基金的出资，应对尽可能保持在额度比例/时间上的一致。
例如，基金共4名合伙人，分别认缴1000万；2000万；3000万；4000万，共计1亿元。
基金合同约定首期缴付50%。
则一般而言，在基金缴款通知上应当载明，合伙人应于特定日（如2021年6月8日）将足额出资缴付至基金账户。
如全体合伙人均在2021年6月8日当天完成全部应缴部分，则可以达到理论上最完美的状态，合伙人的权益之间不存在任何差异。
不过，假设出现如下情况：1. GP于2021年6月1日发出缴款通知，通知载明LP应于2021年6月8日缴付50%出资；2. A于2021年6月2日实际缴付50%；B于2021年6月2日实际缴付25%，于6月8日实际缴付25%；C于2021年6月8日实际缴付25%，12月31日实际缴付25%；D于12月31日实际缴付50%。
则因为合伙人的出资顺序发生了变化（不再是同一天出资），根据经济学知识和基金常见的约定会我们可以认为合伙人产生如下权益上的差异：1. 在先缴付带来的机会成本差异。
即当LP将资金缴付至基金（脱离LP的实际控制），LP需要承担该笔资金的机会成本。
例如LP如未将该笔资金缴付至基金而选择了购买年化利率为4%的银行理财，则4%年化就是该LP需要付出的机会成本。
在机会成本方面，出资越早的LP承担的成本越高。
例如在案例中，A、B在6月2号即完成了全部（部分）出资，其在先缴付的行为会有一些机会成本差异。
新规下私募基金合伙协议(LPA)条款的合规化审核思路
新规下私募基金合伙协议(LPA)条款的合规化审核思路1. 引言私募基金合伙协议（Limited Partnership Agreement，简称LPA）是私募基金管理成立和运作的重要法律文件。
私募基金行业的法规和政策环境不断发展，为了合规运作，私募基金管理人需要对其LPA条款进行合规化审核。
本文将重点讨论在新规下私募基金合伙协议条款的合规化审核思路。
2. 新规下的合规要求随着私募基金行业的快速发展和监管政策的不断更新，私募基金合伙协议的合规性要求也日益增加。
主要的合规要求包括但不限于：•投资者保护•基金运作安排•投资限制和风控要求•冲突利益管理•报告和披露要求3. 合规化审核思路3.1 审查新规变化首先，要全面了解最新的私募基金法规和政策变化。
例如，了解最新的私募基金法律、监管规定和指引等，以及监管部门针对各类私募基金合伙协议的合规要求。
这有助于审核人员全面把握合规化审核的重点和方向。
3.2 审查投资者保护条款私募基金合伙协议中的投资者保护条款是合规化审核的重点之一。
要审查投资者权益保护的具体措施，包括但不限于：•信息披露：是否充分、及时向投资者提供相关信息，确保投资者知情权；•退出机制：确保投资者能够及时退出基金，合理保护投资者利益；•投资者权益保护委员会：是否设立独立的投资者权益保护委员会，以便投资者能够行使其权益。
3.3 审查基金运作安排私募基金合伙协议的基金运作安排是合规化审核的重要内容。
要审查合伙协议中关于基金组织结构、合伙人权益与义务、基金运作决策程序等方面的规定，确保其符合最新的法律和监管要求。
3.4 审查投资限制和风控要求私募基金的投资限制和风控要求是保障基金合规运作的重要措施之一。
审核人员应仔细审查合伙协议中关于投资范围、投资方式、投资限制、风控措施等方面的规定，确保其符合最新的法律和监管要求。
3.5 审查冲突利益管理条款私募基金合伙协议中的冲突利益管理条款是保护投资者利益和防范潜在利益冲突的重要手段。
基金管理人的三会
基金管理人的三会基金管理人的三会是指基金管理人召开的管理人工作会、基金投资决策委员会会议和基金投资决策委员会召开的项目决策会。
这三个会议是基金管理人日常工作中非常重要的组织形式，有助于保障基金的运作顺利进行，并确保基金资金的安全和收益的最大化。
第一、管理人工作会：管理人工作会是基金管理人为了协调各部门之间的工作，加强内部沟通和统一决策而召开的会议。
这个会议通常由基金公司的高级管理人员主持，包括总经理、副总经理、部门经理等。
管理人工作会的目的是展示基金管理人内部管理的效能和协调各部门之间的工作，同时也加强对基金运作的管理和监督。
在这个会议上，各部门之间可以及时沟通，共享信息，解决问题。
管理人工作会的议程包括基金的运作情况报告、基金公司的运营情况分析、基金投资策略的调整与实施、基金的市场分析和风险控制等。
通过这个会议，基金管理人可以更好地了解基金的运作情况，及时调整投资策略和风险控制措施，确保基金的稳健运行。
第二、基金投资决策委员会会议：基金投资决策委员会是基金公司设立的专门负责基金投资决策的机构。
投资决策委员会由基金公司的高级管理人员、专家学者和其他行业专业人员组成，他们共同参与基金的投资决策和风险控制。
基金投资决策委员会的主要职责就是制定和调整基金的投资策略，确保基金的投资方向和投资组合的稳定。
基金投资决策委员会会议的议程包括基金的投资方向、投资策略和举措、基金的风险控制和回报预期等。
在会议中，委员们可以对市场形势、投资机会、投资风险等进行分析和讨论，最终决定基金的投资方向。
委员们将根据各自的专业知识和经验，结合基金的运作情况和市场需求，进行投资决策。
他们还会对基金的投资组合进行评估和调整，以确保基金的风险控制和投资收益的最大化。
第三、项目决策会：项目决策会是基金投资决策委员会根据投资策略和投资方向召开的会议，用于审议和决策基金的具体投资项目。
项目决策会由基金投资决策委员会的成员参加，并根据投资策略和风险控制的要求，对各个投资项目进行评估、审定和决策。
私募基金合伙人会议流程
私募基金合伙人会议流程一、会议召集合伙人会议由私募基金管理人召集，定期或根据需要召开的会议，通知应在合理的时间前发送给所有合伙人。
如遇紧急情况，可由管理人决定召开临时合伙人会议。
二、会前准备1.确定会议时间、地点、议程和参会人员；2.准备会议材料，包括但不限于：会议议程、会议背景资料、相关财务报表、投资项目简介等；3.发送会议通知和材料给所有合伙人；4.安排会场和设备，确保会场安全、舒适、便于交流。
三、签到与登记参会人员在会议开始前进行签到和登记，领取会议资料，确认参会人员身份。
四、宣布议程主持人宣布会议开始，介绍参会人员，说明会议目的、议程和议事规则。
五、审议议案按照议程顺序，各合伙人就相关议案进行发言和讨论，提出自己的意见和建议。
主持人应控制会议进程，确保各议案得到充分讨论。
六、决议与记录1.根据讨论情况，全体合伙人就相关议案进行投票表决；2.形成决议后，由专人负责记录并整理成会议纪要，经全体参会人员签字确认后存档。
七、签署协议根据决议内容，需要签署相关协议的，由管理人负责起草协议并提交给各合伙人审阅确认。
全体合伙人同意后，签署协议。
八、会后工作1.整理会议文件，进行归档；2.通知各合伙人决议执行情况；3.对决议执行情况进行跟踪和监督。
九、反馈与评估1.定期对合伙人会议的流程和效果进行评估，收集各合伙人的意见和建议；2.根据评估结果，对合伙人会议的流程进行优化和改进。
十、保密义务1.所有参会人员应对会议内容和讨论情况保密，不得泄露给未参会人员或其他无关人员；2.会议纪要和决议文件应妥善保管，不得随意泄露或传播。
如需查阅或使用，需经全体合伙人同意。
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【LPA审核系列】基金的“三会”——合伙人会议
合伙人会议，顾名思义，即是由全体合伙人构成的合伙企业议事机构。
在合伙企业法中并无关于“合伙人会议”“合伙人大会”的相关直接性规定，甚至连“会议”两字亦是欠奉，主要以“全体合伙人一致同意”、“全体合伙人过半数同意”等字眼来体现。
之所以用“会议”这种议事形式，笔者认为一方面是借鉴了公司法的股东大会的规则（包括通知期限、召集方式、表决方式等），另一方面是借鉴了《证券投资基金法》上的“份额持有人大会”的规则。
而具体的合伙人会议权限设置方面，则是参考和糅合了公司法、合伙企业法、基金法等各项规定而成，下文详述之。
在上文中，我们详细地论述了由LP构成的一个议事机构——咨询委员会（下称“AC会”）。
那么同样由LP来构成的合伙人会议，究竟和AC会有何职权上的不同呢？
1、代表的利益不同
AC会通常是由一部分LP来组成，虽然从代表的利益的性质来看是代表LP的利益，但本质上并非代表全体LP的利益，而仅代表部分LP的利益。
如果让AC会全权取代合伙人会议，则可能少数合伙人的权益得不到充分的保障，同时也不符合合伙企业法和基金法的有关要求。
2、适用的权源不同
AC会的权源几乎全部来自于合伙协议自身的约定，也就是合同的授权。
而合伙人会议的权源，则包括以下几个部分：
（1）绝大部分来自于合伙企业法的规定，如出质条款。
依照《合伙企业法》第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
此时合伙人会议对特定合伙人质押合伙份额的行为进行审议，其权源直接来源于合伙企业法。
（2）来源于基金法的参照适用，如更换基金管理人。
依照《证券投资基金法》第四十七条基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：……（二）提请更换基金管理人、基金托管人；此时合伙人会议对更换基金管理人的事项进行审议，其权源可以是来源于参照适用基金法。
但因为参照适用并不稳妥，《证券投资基金法》是否可直接
适用于股权投资合伙企业至今尚无定论，因此最后一个权源则来自于：
（3）合伙协议的约定。
合伙协议一方面可以通过约定的方式限制和排除合伙人会议的权限（将合伙企业法中一般应由全体合伙人审议的事项，通过合伙协议约定进行除外），另一方面也可以通过约定来增设合伙人会议的权限
除此之外，合伙人会议也可以通过合伙协议的约定来为自身增设权利。
如合伙协议约定，对合伙企业存续期内的合伙企业费用使用情况进行批准和审核。
3、侧重的事项不同
AC会的侧重点更多的是“业务相关”。
正因为跟“投资业务”相关，需要有“专业性”和“决策效率”的要求，因此广泛地征求LP的意见并不一定适宜。
只能通过挑选个别代表的方式来提高决策效率。
而合伙人会议的侧重点更多的是“企业相关”，是和合伙企业自身息息相关的事项，并大多数来源于合伙企业法的直接规定。
当然，这一区分标准只是笔者的“想当然建议”，在实际操作中两者的权限在法律理解上并无明显的边界，全赖合伙协议约定来进行区分。
合伙人会议的权限，大致罗列如下：
1、来源于合伙企业法：
（1）修改或补充合伙协议（合伙协议可以另行约定，常见合伙人会议审议）；
（2）合伙人份额转让（合伙协议可以另行约定，常见GP 单方同意）；
（3）合伙人份额出质；
（4）改变合伙企业的名称（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；
（5）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；
（6）处分合伙企业的不动产（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；
（7）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；
（8）以合伙企业名义为他人提供担保（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；
（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意，除非涉及管理人的更换）；
（10）合伙人和合伙企业间进行的交易（合伙协议可以另行约定，一般作为关联交易处理，常见为合伙人会议或AC会审议）
（11）新合伙人入伙（合伙协议可以另行约定，一般募集期内GP单方决定，募集期结束后合伙人会议决定）
（12）合伙人退伙及退伙方案；
（13）普通合伙人和有限合伙人的互相转变（合伙协议可以另行约定）；
（14）合伙人的除名；
（15）合伙人的继承（合伙协议可以另行约定）；
（16）清算人的聘任及解聘；
（17）执行事务合伙人的选任、更换及除名；
（18）合伙企业利润的分配（合伙协议可以另行约定）；（19）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；
（20）合伙企业聘请审计机构；
（21）合伙企业解散；
2、来源于基金法：
（22）更换基金管理人、基金托管人；
（23）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
3、来源于合伙协议约定（举例）：
（24）合伙费用的标准；
（25）合伙企业的举债和担保；
（26）非现金分配；
（27）基金年度报告和管理人绩效评价；
（28）违约合伙人的处置；
等。
如前述，合伙企业法并未对“合伙人会议”进行规定，因此合伙人会议的召集程序大多参考自公司法及基金法：
1、召集权人
通常是普通合伙人。
在普通合伙人不履职的情况下，可以是持有一定比例合伙份额的单个或多个有限合伙人。
2、通知时限
通常会设置一定的通知期限，如参考有限责任公司股东会，应当提前15日（临时会议10日）发出会议通知。
3、会议议案
一般而言，会议通知中会包括具体审议的相关事项。
但对议案内容的详略程度，通常可以通过合伙协议约定来进行要求。
4、会议形式
现场会议、电话会议、远程视频会议、书面传签等多种方式，均可以通过合伙协议来进行约定和要求，并无局限。
5、出席人数
一般而言无特定出席人数要求，但参照基金法，也有设置一般需经持有过半数合伙份额的合伙人出席方可有效的约定。
同样，合伙企业法并未对“合伙人会议”进行规定，因此合伙人会议的议事规则也大多参考自公司法及基金法，采资本多数决（即合伙人按照其持有的合伙份额比例享有投票权）的议事规则，较少见采用人数决（即合伙人每人享有1票投票权）的议事规则。
在资本多数决项下，少部分决策事项须严格遵循合伙企业法的规定适用相应比例，如对合伙人进行除名，应当经全体合伙人同意。
大部分决策事项可以通过合伙协议自行约定，是按照出席合伙人份额过半数or2/3以上，还是按照全体合伙人份额过半数or2/3以上，悉随君便。
在此，各位读者几可参考公司法、常见有限责任公司章程、上市公司章程指引等相关文件，笔者不展开进行描述。
至此，基金中最常见的“三会”——投资决策委员会、咨询委员会和合伙人会议，的相关介绍，在此就暂告一段落了。
投资决策委员会作为GP行使其职能的最重要的机构，通常代表的是GP的意志。
AC会和合伙人会议一般均由LP构成，代表的是LP的利益，但因审议事项的不同和利益代表
群体的不同而有所分工。
准确地理解基金三会设置的原因和相对应的法律的要求，对于在合伙协议中妥善安排三会的权限设置可谓至关重要。
之后在分析具体的GP、LP权利义务时，因特定事项的权限划分均和这几个内部权力机构的设置方案有所关联，因此在之后还会不断提到。
敬请各位读者朋友期待！。