公司并购和业务整合中存在的风险及应对措施

浅谈公司并购和业务整合中存在的风险及应对措施
摘要：公司并购和业务整合的成功，是每个急需成长、壮大的企业所企盼的，但并购和业务整合过程中会面临很多风险，如何应对风险是企业管理层关注的重中之重。

本文对并购和整合过程中可能遇到的风险和应对措施进行了论述。

关键词：并购；整合；风险；措施
中图分类号：f270 文献标识码：a 文章编号：
1001-828x(2011)02-0020-01
现代社会是一个信息发达、竞争激烈的社会，谋求资源的最优配置，争夺有效创新技术、优秀人力资源的垄断竞争优势，促使企业从单一业务经营模式向纵深、横向发展，这是并购行为出现的初衷。

广义上的并购概念包括以兼并、收购等多种形式的公司重组与控制。

各种各样的并购行为，从一开始就有风险存在，本文即从企业并购的几个阶段出发，对其存在的风险及对策展开简单论述。

一、确定目标阶段可能存在的风险及应对措施
风险一：目标公司选择错误
筛选、确定目标单位，是关系整个并购成功与否的关键。

有部分并购方、高层普遍存在急于求成的心态，对并购模式、业务发展的方向、母公司的业务整合能力等考虑不成熟，对选择的目标公司条件一降再降。

还有某些并购方，跟风走，见哪个行业赚钱就往哪个方向跑，跨行业并购，不熟悉行业信息、政策信息等，是名符其实的“睁眼瞎”。

这些都是导致目标公司选择错误的原因。

应对措施：拟定并购的大方针和政策支持、并购模式等。

在发出并购邀请前，应了解上级主管单位或部门的支持政策，拟定适合本企业利益的并购大方针，及各种并购方式的操作模型(如出资比例、企业管理模式等)，细化各种需要了解的目标单位信息要求。

这需要整个企业管理层的通力合作，跨部门沟通、跨专业沟通常常变得更重要。

风险二：拟被并购方隐瞒某些关乎企业生存和发展的重大事项
在企业收购中，不否认有这种情况：有的目标公司之所以放弃现有公司的全资控股权，而选择与他人合作，可能发生了重大的、关乎企业生存或发展的事项，存在重大的法律风险。

为了与发出并购邀请的企业谈判成功，某些企业会选择隐瞒，特别是在跨行业或跨省份、跨国家并购中。

若进入尽职调查阶段才发现，则会错失与其他目标单位合作的良机。

应对措施：签署诚信联合申明。

并购方、被并购方，在签署合作意向前，双方就应有百分百的合作诚意，不隐瞒重大事项，签署诚信联合申明是一种比较适中的做法，能够切实保护双方的利益，并可以聘请行业专家或律师拟定。

二、尽职调查阶段可能存在的风险及应对措施
风险一：被并购方合作的主意摇摆不定，配合积极性差
在尽职调查阶段，随着各项调查工作的深入，出于对自身利益的保护，有部分被并购方合作的主意会出现摇摆，拒绝提供某些资料，或者拖延提供资料的时间。

出现这种情况的被并购方，大部分都是
民营企业，因其之前的经营管理合规性差，可能存在偷、漏税的现象，如果全面、无保留的提供业务类资料，企业的税务风险将急剧增大，若最终合作不成功，则给企业的正常经营带来很多不利影响。

应对措施：暂停尽职调查工作，观察被并购方的反应。

对于配合度不高的被并购方，并购方应立即停止尽职调查工作，暂停一段时间，以退为进，观察被并购方的反应。

如果被并购方有足够的合作诚意，会立即反省自己的行为，并会打电话试探。

并购方此时应见好就收，提出合理要求，并重新启动尽职调查工作。

风险二：受参与尽职调查人员自身素质的限制，调查结果差强人意
尽职调查结果全面、正确与否，往往取决于尽职调查人员自身的素质，如职业道德、业务技能等。

如果并购方能从各部门临时抽调专业人员组成尽职调查组，则能将职业道德风险、业务技能风险降到最低，这也是最理想的尽职调查队伍。

但并购方往往是注重人力成本的企业，各岗位人员的工作量已达饱和状态，若既要维持企业正常的经营管理需要，又要满足临时性尽职调查工作的需要，则很难做到两全其美。

聘请外部人员担当尽职调查人员，会计师事务所是一种选择，但外部人员具备的业务能力是一种“通才”，对某一行业的了解仅是“皮毛”，有其局限性，由外部人员开展的尽职调查，只能达到无法律风险的目的，无法给予更详细的信息，难以满足并购分析的需要。

应对措施：自组尽职调查队伍，或自有人员与外聘相结合的方式组成尽职调查队伍。

并购方聘请本行业或本企业内的专业人士，自组尽职调查队伍最理想。

如不能全部从企业内部抽调人员，应选取个别骨干，和聘请外援相结合，详细拟定需要了解的调查内容，分清内调与外援人员各自的工作范围。

三、业务整合阶段可能存在的风险及应对措施
风险一：新公司的业务能力跟不上，业绩整体下滑
并购成功后，受企业文化、母公司的业务整体规划等的影响，新公司的业务短期内会出现“青黄不接”的现象。

如果是同行业并购，这种风险要小很多，并购方可以将原有的部分业务下拨给新公司。

但新公司往往无法全盘接手业务，主要是受原企业的业务模式、管理层思维方式、母公司整体业务规划等的制约，部分老的业务不允许开展，而某些新的业务又不知如何开展，销售业绩短期内会快速下降。

应对措施：母公司直接委派业务管理人才，或不调整新公司的业务范围。

同行业并购出现业务下降的情况时，母公司可以直接委派业务管理人才，帮助子公司开展工作。

此外，还可以根据实际情况，对新公司的业务范围不予调整。

如果是跨行业并购，应充分考虑企业文化、管理模式的差异，给企业文化、管理模式一段磨合期，没有较好地融入母公司企业文化
之前，对新设立公司的业务范围以不变动为佳。

风险二：新公司的管理能力跟不上业务的发展
不论是同行业并购，还是跨行业并购，都会存在管理能力跟不上的情况。

由于不能照搬母公司各项制度，母公司的各职能部门，对于新公司的业务或专业指导也会出现不适应，管理断层就有可能出现。

同时在新公司中，可能会有部分中、高层管理人员因不满足新公司的薪资条件而离职，或者对新公司的发展前景不看好而离职，更加剧了新公司管理能力的下降。

企业并购使企业间的资源重新配置，相应的知识和理念重新整合，在战略性要素层面上构筑的特殊能力相互作用，形成了企业新的核心能力。

应对措施：加强培训和制度建设的支援
提升新公司的管理能力，可以从两个方面下手。

第一是培训，由母公司相关部门对对应部门的人员开展专业培训，促进各项管理工作的融合；由母公司对新公司的中、高层管理人员开展企业文化的培训，促使企业文化得到快速传播。

第二是给予制度建设的指导，母公司可以将现有的各项管理制度、流程给新公司，由新公司根据母公司的制度模板拟定适合本公司业务开展的内部控制制度，母公司各职能部门给予专业指导。

此外，母公司还应对子公司各项管理制度的执行情况进行定期检查，从而达到督促子公司按制度办事的目的，更好地发挥企业制度在经营管理行为中的作用。

参考文献：
[1]王国刚，金融理论研究[m]中国时代经济出版社出版
[2]余恕莲，王化成，财务会计和财务管理研究[m]中国时代经济出版社出版
[3]张洁梅，组织学习导向与企业并购整合绩效的关系研究[j]天津商业大学学报，2009，5(3)：27。