关于拟收购广西牧标农业科技有限公司股权的公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技编号：2009—054关于拟收购广西牧标农业科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：
●交易内容：
江西正邦科技股份有限公司（“正邦科技”、“公司”）拟收购江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其91.74%的股份）所持有的广西牧标农业科技有限公司（“广西牧标”）41％的股权，股权转让总价款为16,400,000元人民币。

●本次股权收购完成后，公司将持有广西牧标51％的股权。

一、交易概述
1、被收购公司股权结构及净资产状况：
股权结构
公司名称
股东出资额（万元）比例2009年9月30日净资产（万元，未审计）
正邦科技400 10% 广西牧标
正邦养殖3,600 90%
2,673.63
2、2009年12月25日，公司与正邦养殖签署了《股权转让协议》，公司受让正邦养殖持有广西牧标41％股权，经协商决定，按照广西牧标注册资本4,000万元每1%股权的转让价为人民币肆拾万元定价，总价款为16,400,000.00元人民币。

股权转让完成后，公司将持有广西牧标51％的股权。

3、董事会审议本次收购股权的表决情况：2009年12月28日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟收购广西牧标农业科技有限公司股权的议案》。

4、独立董事黄新建和章卫东先生对公司本次收购股权的事宜，发表如下意
见：
我们认为：公司本次收购股权的相关事宜已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

因广西牧标仍处于筹建期，未实质经营，故受让价格经协商决定，按照广西牧标注册资本4,000万元每1%股权的转让价为人民币肆拾万元定价，按此折算41%股权的转让价为1,640万元，实际受让价格为1,640万元。

关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在严重损害公司非关联人员及其他中小股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

二、交易各方的基本情况
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号；
4、法定代表人：李旭荣；
5、注册资本：225,890,355元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；饲料原料贸易；
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2006年12月31日，净资产为123,388,025.28元，实现利润29,071,071.39元；截止2007年12月31日，净资产为348,031,427.18元，实现利润31,650,119.79元；截止2008年12月31日，净资产为380,278,250.57元，实现利润33,164,161.42元。

8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）正邦养殖：
1、名称：江西正邦养殖有限公司（本公司持有其91.74%的股份）；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东；
4、法定代表人：李旭荣；
5、注册资本：11,500万元人民币；
6、经营范围：种猪、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）；
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2006年12月31日，净资产为5,460,126.92元，实现利润-140,113.36元；截止2007年12月31日，净资产为 11,144,387.98元，实现利润5,684,261.06元；截止2008年12月31日，净资产为 178,955,238.89元，实现利润8,990,792.14元；
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）广西牧标：
1、名称：广西牧标农业科技有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：北海市铁山港四号路铁山港工业区管委会办公楼内二楼1号房；
4、法定代表人：李旭荣；
5、注册资本：4,000万元人民币；
6、经营范围：农业科技开发、技术服务；对农业加工业、种植业、养殖业的投资。

（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为广西牧标41%股权；
2、截止到2008年12月31日，广西牧标已经审计的资产总额2,682.71万元，负债总额2.09万元，净资产2,680.62万元；由于处于筹建期，未实质经营，亏损119.37万元；
截止到2009 年9月30 日，广西牧标的资产总额2,675.72万元，负债总额2.09万元，净资产2,673.63万元；由于处于筹建期，未实质经营，亏损6.99万元。

上述财务数据未经审计；
3、截止到2009 年9月30 日，公司没有为广西牧标提供担保、委托广西牧标理财事项，广西牧标无其他对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议主要条款
1、交易各方
1）江西正邦养殖有限公司
2）江西正邦科技股份有限公司
2、交易标的和价格
正邦养殖将其持有的广西牧标41%股权转让予正邦科技，正邦科技亦确定受让该股权的意向。

正邦养殖转让广西牧标41%股权价格为壹仟陆佰肆拾万元整（￥16,400,000.00 元）。

3、股权转让金支付方式
正邦科技必须于本协议生效之日起三十日内向正邦养殖支付上述股权转让款。

支付方式为：一次性转帐方式转入正邦养殖指定的帐户。

4、协议生效条件
本协议在正邦养殖、正邦科技双方法定授权代表签署即产生法律效力。

（二）其他有关条款
正邦养殖应积极配合正邦科技办理所转让股权的过户手续，办理股权过户登记手续产生的费用由正邦科技承担。

协议双方任何一方违反本协议约定的各自义务的，均构成违约。

违约方应向守约方承担违约责任，承担违约责任的方式为支付违约金人民币壹佰万元。

如在履行本协议中发生争议，协议双方应尽力通过协商解决。

如协商不能解决争议，任何一方可以向正邦科技所在地人民法院提起诉讼。

五、收购股权的目的和对公司的影响
1、收购股权的目的：为优化公司股权结构，理顺公司管理架构，决定进行此次收购股权事宜。

2、收购股权对公司的影响：广西牧标股权转让完成后，公司将控股广西牧标，有利于公司做精做强饲料主业和公司调整产业布局，以利于市场的开发、维护和售后服务，提高资产运营效益。

备查文件：
1、公司二届董事会二十八次会议决议；
2、股权转让协议。

特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二00九年十二月二十八日。