公司治理模式：比较与借鉴(1)
公司治理结构的比较与借鉴
荚 、 活 跃 ， 意 收 购 很 少 发 乍 。德 国 的 银 美 恶
行 向 企 ， Ｉ ｋ派 遣 内 部 萤 事 ，一 方 面 获 得 更 多 信 息 ， 强 风 险 管 理 ； 加 一 一方 面 银 行 可 以
等 方 面 的 影 响 。 括 地 说 ， 发 达 的 市 场 经 概 在
上 抑 制 ＿管 理 腐 败 ． 管 胂 人 员 激 励 机 制 二 ｒ 似 却 不 如 英 美 囤 家 健 令 与 完 善 。
三 、 司 治 理 制 度 的 趋 同 公
多 是 由 外 部 人 员 或 独 立 董 事 组 成 ， 公 司 的 董 事 并 没 有 实 际 的 股 东 背 景 。从 理 论 上 讲 ， 这 种 结 构 难 以真 正 实 现 股 东 、董 事 会 与 经 理 班 子之 间 的 制 衡 ，但 在 实 际 上这 种 制 衡
终 聘 用 ， 靠 大 股 东 躲 饼 ． 体 决 策 以 依 集
及 级 乡 。 ｒＪ ， Ｉ 仍ｊ 住 Ｊ 人 Ｉ 终 卜Ｊ ． ， ｆ ｌ ・ 程 度 定
的 变 动 刈 竹 』 肯 彤 成 ｎＪ 约 束 １接
美 公 司 注 蕈＝ 期 效 益 ， 把 股 东 财 富 最 大 化 短 视 为 企 业 经 营 的 最 高 目标 ，公 司 愿 意 把 收 入 中 较 大 的 比 例 作 为 红 利 ．英 、 的 董 事 会 ． 美
维普资讯
ＦＡ
栏 目主持 汪克让
“／ 司 治 理 结 构 ” （ ｒ ｒｅ 及 ， Ｃ ｐ ａ ｏ ｏｔ
ｇ ｖ ｒ ａ ｃ ） 称 “ 人 治 理 结 构 ”、 ｏｅ ｎ ｎ ｅ又 法 “ 、 治 理 结 构 ”、 企 业 治 理 机 制 ” 。 公 企 “ 等 司 治 理 结 构 研 究 的 是 市 场 经 济 中 的 公 司
公司治理不同模式比较(案例)
Βιβλιοθήκη 三、治理结构变革 长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下， 其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了20世纪70年代 初才由培养出来的亲信来代替。 在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这 一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细 微决策都由他亲自制定，所有支票都得由他亲自开，公司所 有契约都由他签订，公司的利润分配方案由他一人决定。 1902年，三位堂兄获得了这一家族公司的控制权以后， 开始了组织机构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种 单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管理体 制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营 公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映 了企业组织结构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的 特点是建立执行委员会，隶属于最高决策机构董事会之下， 是公司的最高管理机构。
五、执行委员会 董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董 事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼 任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外，还包括负责经 营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长，而且这 些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管 的职能部门的业绩负责；而作为执委会成员，又要对公司做全 盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。所以 ，每名副 董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监，而副董事长 则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。 在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以 及按各产品种类设立的分部，在各分部的经理可以独立自主地 统管所属部门的采购、生产和销售。
金，普通员工从退休时起，15年内可领取基本养老金，以 后便改为终身养老金，养老金加上保健金可保证达到退休 前工资的60%，高管的养老金可达到退休前的80%。 公司在1984年又出台了全额支付型工资制度，该制度 取消了退休金和一部分福利费，将与其相当的金额放入现 行工资中支付给公司职员。也就是说，过去员工要等到退 休时才能领取的退休金和福利费，现在从已进入公司就开 始领取。 松下公司对经营者的约束主要采取大股东的监督和高 级经理的终身聘用两种方式。公司的股权大部分掌握其他 法人团体手中，出于利益的考虑，大股东对公司的经营状 况、经营者的经营行为形成了严格的监督。公司对高级经 理实行终身聘用制，但要求其绝对忠诚于公司，一旦发现 经营者对公司有不忠诚的行为，将受到开除处分，由于日 本缺乏经理人才市场，一旦被开除将长期失业，从而保证 了经营者对公司的忠诚和尽职尽责。
中外公司治理模式比较与启示
店 景 窜
特别是法人之 间相互稳定持股 ，以及银 行对公 司的持股 和干 预， 使公 司内部 的各 相关利益主体 监控公司成为可能。但 是这 种公司治理模式存在市场治理机制薄弱 的缺陷 。
３ 以 东 南亚 国 家和 地 区 为代 表 的 家族 治理 模 式 、
的治理模式 与前 述西方发达 国家不 同。中国上市公 司的出现
监督力度 的薄弱 ， 经理们对企 业实行强有力 的控制 ， 在某种 程 度上成为实际 的企业 所有者 ， 出现 内部人控制现象 。因此 ， 中
国现行 的上市公 司治理结构主要有两种模 式 ，即控股股东模 式和 内部人控制模式。 在控股股东模式 中 ， 当控股股 东为私人或私人企业 时 ， 往
这种模式是 建立 在 以家族 为主要控 股股东基 础上 ，以血 缘为纽带 的家族 成员 内的权力分配 和制 衡 。其特征 是 ：一方 面， 董事会 成员 、 经理 人员具 有一定 的排外性 ； 另一方 面则表
但包括管理层 和股东之 间的利益 冲突 ，更 多的是控股 大股东 和广大 中小股 东之间的利益 冲突 。同时 ， 在对数 量众多 、 规模
式为代表 ， 以内部监控为主的银行 主导模式。主要表现模 式如 权 过于分散 ， 股权结构不稳定 ， 一般股东不可能联合起来对公
下 图 １、 ２。 图
司 实施 有 效 的影 响 ，使 股 东 对 高级 管 理 人 员 的 监 控 力 度 大 为
２ ０世纪 ８ ０年代 ， 由于德 国和 日本的公司后来居上 ， 全 在 球市场上对英美 的公司造成 巨大威胁 ，引起 了公司治理专 家 对英美的外部监控模式进行反思 。 一些专家认为 ， 国和 日本 德 公司竞争力的提高得益于其有效 的内部监控模式 ， 因此 ， 这 在
国外公司治理模式的比较及借鉴
国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。
不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。
一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。
美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。
在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。
此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。
在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。
在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。
在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。
在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。
二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。
日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。
在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。
日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。
此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。
在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。
日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。
公司治理模式的比较与借鉴
评 价 中 欧 准 则 等 效 问 题 上 足 很 重 要 的 。因 此 ， 市 公 司 上
新 会 计 准 则 的 执 行 效 果 不 仅 关 系 到 我 同 资 本 市 场 的 健
康 运 行 和 一 市 公 司 的 可 持 续 发 展 ， 也 关 系 列 我 同 会 计
等 效 １作 。 会 汁准 则 等 效 就 是 在 我 国 会 计 准 则 与 际 ＿
一
般 只 是 落 实 监 管 董 事 会 决 议 ，负 责 公 司 日 常 的 经 营
职 能 南 董 事 会 及 其 下 设 的 审 汁委 员 会 行 使 。 经 营 者 主 要 采 取 “ 票 期 权 制 ”的 激 励 方 式 ， 营 者 有 行 使 股 票 股 经 期 权 的 权 利 ， 没 有 行 使 期 权 的 义 务 。当 公 司 股 票 市 价 但
上 扬 时 ， 营 者 就 町 以 行 使 股 票 期 权 ， Ｆ市 场 抛 售 以 经 彳
管 理 。 因 为 德 同 的证 券 市 场 不 发 达 ， 以 主 要 采 取 “ 所 用
手 投 票 ” 内 部 治 理 机 制 。银 行 存 德 公 司 中 的 特 殊 角 的
色 使 其 能 够 直 接 对 公 司 进 行 控 制 。 《 国 股 份 公 司 法 》 德 规 定 ： 使 企 业 法 人 持 股 超 过 ２５ ． 投 票 权 也 限 定 彳 即 ％ 其 Ｆ
（ ）美 国 公 司 的 治 理 模 式 — — 市 场 主 导 型 。 机 构 一 投 资 者 和 个 人 是 美 国 公 司 的 基 本 持 股 者 ， 主 要 持 股 者 是 机 构 ， 各 类 基 金 。机 构 代 表 个 人 进 行 投 资 ， 个 人 如 而 通 过 购 买 和 持 有 基 金 份 额 而 分 享 机 构 。监 管 董 事 会 行 使 董 事 会 职 能 ， 理 董 事 会 行 使 管 管 理 层 职 能 ， 监 管 董 事 会 是 公 司 股 东 和 职 Ｔ 利 益 的 代 表 机 构 和 公 司 经 营 的 决 策 机 构 ， 监 管 董 事 会 地 位 高 于 管 理 董 事 会 ， 权 任 免 管 理 董 事 会 成 员 ， 管 理 董 事 会 有 而
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示(一)概要
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示（一）论文摘要：比较分析“英美模式”、“德日模式”和“家族模式"三种公司治理模式特点和利弊，在此基础上提出完善我国的公司治理模式的建议。
论文关键词：公司治理;英美模式；德日模式;家族模式随着企业所有权与经营权的分离,产生了委托代理关系，公司治理结构就是主要处理这一关系的一种制度安排。
公司治理结构模式自上个世纪八九十年代兴起,主要被概括为英美模式和德日模式，随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式也开始被广泛关注.公司治理是一种机制或制度安排,通过这种制度安排，使所有者和经营者的责、权、利得到均衡.其核心是在法律、法规和管理的框架下，保证以股东为主体的利益相关者的利益为前提的一整套公司权力安排、责任分工和约束机制。
构建一套科学合理的公司治理模式,是摆在许多国家面前的一个重要问题。
一、三种有代表性的公司治理模式比较(一)英美模式英美模式又称为保持距离型模式（armS-length）或市场型，这种模式的特点主要表现在:1．股权高度分散。
在美国，公众参与股市交易的程度相当高，约有51％的美国家庭持有股票.2．以股东价值最大化为治理目标。
由于企业融资结构是以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑,以股东控制为主,债权人一般不参与公司治理.3．健全的董事会制度.英美公司重视独立董事的作用，纽约证交所要求上市公司在董事会中引入非执行独立董事.独立董事出于中立地位，能够客观公正地维护股东权益，为公司正确决策提供制度保证。
4．企业控制权市场活跃,外部控制机制高度发达。
英美国家资本市场高度发达，股票流动性高,公司治理表现为由外部控制来实现。
5．采取“股票期权制"的激励机制。
力图实现投资者与经营者的利益结合，从而就把经理个人利益与企业发展捆绑起来.(二）德日模式德日模式，又称为控制导向型(controloriented）融资模式或内部控制式治理结构，其特点是：1．广泛的法人之间交叉持股。
企业管理公司治理模式比较与借鉴
企业管理公司治理模式比较与借鉴随着市场经济的发展，企业在经营过程中需要构建一套有效的公司治理模式，以最大程度地保障股东、员工、投资人等利益相关者的权益，因此企业管理所采用的公司治理模式非常重要。
不同的公司治理模式可以带来不同的管理效果和经营业绩，因此探讨和借鉴其他企业的成功经验，对于提升企业的管理水平和竞争力具有重要意义。
目前，世界上常见的企业管理模式主要包括监管机制型、家族式、股份制、金字塔式等。
相应的，不同的公司治理模式在实践中有各自的优缺点，不同的企业结构也适用不同的治理模式。
本文将从国际范围内最典型的三种公司治理模式入手，旨在探讨不同的企业管理公司治理模式比较与借鉴，对于企业自身管理的发展具有重要参考价值。
1. 日本式治理模式日本式治理模式是一种典型的集权型治理模式。
在日本式企业治理模式中，公司董事长和CEO通常兼任，企业家精神经常被视为企业成功的关键因素。
在日本企业里，高级管理层通常不能因为自己的决策而被解雇，这也使他们往往更多地考虑企业长期利益。
相比其他国家的企业情况，日本企业经营并不是单靠股权制度控制的，股东比较弱势。
日本企业的管理模式具有共同利益关系和长期持有投资的特点，管理层的考核主要基于员工业绩和企业长期发展的的目标实现程度。
这种治理模式的优点在于长期稳定的公司目标和保障了员工利益的优势。
而在现代企业治理的环境下，某些日本企业在面对市场的变化和竞争压力时，可能较缺乏灵活性和适应性。
2. 美国式治理模式与日本不同，美国式治理模式是一个以股东为主导的企业治理模式。
在美国，股东是企业关注的最重要的利益相关者之一。
因此，美国式企业治理模式在投资人利益和股东权益上坚持优先原则，企业决策注重维护股东利益，并积极与外部投资者之间保持沟通。
除此之外，美国式企业治理模式偏向于平等与竞争，并且在决策时通常有着很强的灵活性和快速的反应能力。
尽管在某些情况下，美国式企业治理模式被认为是对短期利益的过分追求，但它作为一种有效的企业治理模式被广泛推广，形成了明确的指导方针和规章制度。
各国公司治理模式的比较与借鉴
各国公司治理模式的比较与借鉴
众所周知，治理模式是一个公司决策、管理、经营等方面工作的指导，是企业管理的
基本理论和技术。
不同的国家的治理模式各有千秋，但有许多不同的模式比较令人改变他
们自己的模式，以达到最优的效果。
首先，美国的治理模式普遍侧重于股东参与，而忽视非股东的利益。
这是由于股东有
权控制董事会推行有利於股东的战略，务必维护他们的利益，但并不一定考虑在经营中涉
及到的别的利益。
然而，可以从美国的治理模式中借鉴到，董事会在公司决策中扮演着重
要的角色，而股东通过奖励和监督，确保董事会执行股东愿景。
其次，中国治理模式更多的是基于家族式经营，董事会和股东会的作用不是很重要，
它被看作是一个非正式的组织，它的主要决定权掌握在家族的手中，家族成员为首的三大
管理小组之一。
根据这一模式，中国企业可以专注于长期投资，股东权益也受到有效保护，家族为企业制定了坚实的策略，减少了经营和投资风险。
此外，日本也有其独特的治理模式，这称为“传统方式”或“离散治理体系”。
它的
特点是将治理工作划分为投行、外资机构、报纸公司和大型股东等各类股东，各拥有其不
同的角色和权力，投行定期召开董事会，给公司提供长远策略，其召开的策略以及决策会
议也能有助于提高运营质量。
综上所述，美国、中国和日本三个国家的治理模式都存在一些优势，可供企业采用。
尤其是若企业能够有效整合每个模式的优势，有助于实现它的最优运行状况。
但是，由于
不同的模式采用的严苛程度不同，其中可能存在一些弊病，这也需要企业适当改进，以保
证公司可持续发展。
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（二）对现代企业制度权利结构的新界定
1。公司所有权(corporate ownership ) 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的 分配，是公司控制权的基础。
2。公司控制权(corporate control ) 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利， 该权利属于所有者或股东。
2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。 3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。
（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财 政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有 化，以实现经济稳定的措施。
（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠 政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持
有人，公司治理结构和运营行为不符合现代 企业制度的运作规范。
与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。
3。公司治理权（corporate governance) 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行 监控的权利。
4。公司经营权（corporate management) 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管 理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。
三、公司治理结构的理论模式和经验模式
（一）公司治理的理论模式
股东中心论
• 该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先 要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构 都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现 股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中 发挥主导作用。
经理中心论
• 该理论认为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织 机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公 司内部真正有权利的阶层，而公司出资人已经失去了控制公司 的能力。
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降 （1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司 绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报 酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪 金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经 理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员 的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000 万美元已不罕见。 （2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动 生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。
4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。
二、公司权利结构的新界定
（一）对“两权分离”理论的再认 识
“两权分离”理论的含义：
• 一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用 等经济关系的体系；
• 二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权 和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。
两权分离理论的缺陷：
一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达2123亿美元。 二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美 元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。 三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2。 4%，日本则为8。3%。 四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本则为3。 7%。 五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美 元。
（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排 决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者 当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不 同的成员之间进行分配等。
（3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法 ，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审 计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现 代公司行使权利的过程
（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务 的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效 的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止 董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利 益而行动。
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司
内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
利益相关者中心论
• 该理论认为，现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多 元的，他们是股东、董事、经理、雇员、债权人、供货者、社 区、政府等。股东关心股息、雇员关心工资、债权人关心本息 的偿还、经理关心职位和薪水、社区关心环境和就业、政府关 心税收和社会目标的实现。公司治理结构应该体现各利益相关 者的要求。
一、公司治理的实质及研究公司治 理问题的背景
（一）公司治理的含义及实质
1。关于公司治理含义的四种解释
（1）公司治理是所有者、董事会和公司 高级人员组成的一种组织结构，在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级 经理人员受雇于董事会，在董事会的授 权范围内管理公司。
• 将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否 定了所有权的统一性；
• 将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导 性
“经理革命”论与两权分离理论的比较：
1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者 对董事会的支配和监督，两权分离指股 东丧失人事权；“两权分离”理论强调 分权，突出法人财产权。
2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分 离股东利益会受损，两权分离理论则认 为这样可以下放企业自主权，实现政企 分开。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）
• 从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集 中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。
• 从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股 的主要目的是控制公司，而非投机牟利。
• 从持股形式看，参与制是基本形式。 • 从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权