第3章股东权益及其保护
实收资本公司章程备案(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范实收资本公司的设立和运营，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程适用于实收资本公司的设立、运营、变更和终止。
第三条本章程所称实收资本公司，是指以实收资本为注册资本，按照公司法规定设立，从事合法经营活动的有限责任公司。
第四条公司的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。
第二章公司名称和住所第五条公司名称应当符合国家有关企业名称登记管理的法律法规，由公司登记机关核定。
第六条公司住所应当设在公司登记机关核准的地址。
第三章实收资本第七条公司的注册资本为人民币______万元整。
第八条公司的实收资本按照公司章程的规定分期缴纳。
第九条股东应当按照出资比例缴纳出资，出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。
第十条股东的出资应当在公司成立前全部缴纳。
第十一条股东未按期缴纳出资的，应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
第四章股东和股权第十二条公司股东应当为具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织。
第十三条股东的出资应当经公司验资机构验资并出具验资证明。
第十四条股东的股权证明应当由公司签发。
第十五条股东的股权可以依法转让、继承、赠与。
第十六条股东的股权不得抵押、质押或者以其他方式处分。
第十七条股东会会议由全体股东组成，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条股东会定期会议应当每年召开一次，由董事会召集。
超市股东规章制度
超市股东规章制度第一章股东的基本权利和义务一、股东基本权利1. 参与公司经营决策的权利：每位股东都有权利参与公司的重要决策，包括但不限于公司发展战略、资本运作、高级管理人员的任免等事项的表决权。
2. 资金分配的权利：股东有权按照持股比例分享公司的利润分配。
3. 知情权：股东有权了解公司的经营状况、财务状况、营销策略等重要信息。
4. 股东会议参与权利：股东有权参加股东会议并发表自己的意见和建议。
二、股东基本义务1. 遵守公司章程：股东应遵守公司章程，维护公司的统一和稳定。
2. 保守商业机密：股东应保守公司的商业机密，不得将公司机密泄露给任何未经授权的人士。
3. 不进行不正当竞争：股东不得从事与公司业务相竞争的活动，以免损害公司的利益。
4. 配合公司监督调查：股东应积极配合公司的监督调查工作，提供真实有效的相关信息。
第二章股东投资与退出一、股权流转方式1. 股东之间的转让：股东可以通过协商一致的方式将自己的股份转让给其他股东。
2. 股东向第三方转让：股东可以将股份转让给第三方，但需经过公司董事会的批准。
3. 股份回购：公司有权回购股东的股份，回购价格按照市场行情或协商一致的价格确定。
二、股东退出方式1. 股东自愿退出：股东可以向公司提出自愿退出股权，公司应根据股东的要求进行处理。
2. 强制退出：在下列情况下，公司有权强制股东退出：(1) 股东违反公司章程或法律法规导致公司严重损失；(2) 股东因违法犯罪行为被依法判处有期徒刑或拘役；(3) 股东经营公司的行为严重不合理，严重损害公司利益；(4) 其他严重影响公司经营和发展的情况。
第三章股东会议制度一、召开方式1. 定期股东会议：公司每年召开一次定期股东会议，时间由公司董事会决定，并提前向股东发出通知。
2. 非定期股东会议：在特殊情况下，公司可根据需要召开非定期股东会议，提前向股东发出通知。
二、议案表决1. 普通决议：根据股东会议的议程，每位股东按照持股比例享有表决权。
中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号——保险公司股权管理办法
中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号——保险公司股权管理办法文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2018.03.02•【文号】中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号•【施行日期】2018.04.10•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】保险正文中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号《保险公司股权管理办法》已经2018年2月7日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自2018年4月10日起实施。
副主席陈文辉2018年3月2日保险公司股权管理办法第一章总则第一条为了加强保险公司股权监管，规范保险公司股东行为，保护投保人、被保险人、受益人的合法权益，维护保险市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条保险公司股权管理遵循以下原则：（一）资质优良，关系清晰；（二）结构合理，行为规范；（三）公开透明，流转有序。
第三条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。
股权监管贯穿于以下环节：（一）投资设立保险公司；（二）变更保险公司注册资本；（三）变更保险公司股权；（四）保险公司上市；（五）保险公司合并、分立；（六）保险公司治理；（七）保险公司风险处置或者破产清算。
第四条根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为以下四类：（一）财务Ⅰ类股东。
是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。
（二）财务Ⅱ类股东。
是指持有保险公司股权百分之五以上，但不足百分之十五的股东。
（三）战略类股东。
是指持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。
（四）控制类股东。
是指持有保险公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
股权结构与股东关系管理制度
股权结构与股东关系管理制度第一章总则第一条目的和依据本制度旨在规范公司股权结构和股东关系管理，维护公司股东的合法权益，促进公司稳定发展。
本制度参照国家相关法律法规、公司章程以及其他有关规定订立。
第二条适用范围本制度适用于我公司内部的股权结构和股东关系管理工作。
第三条定义和解释1.股权：指公司股东持有的股份，代表公司全部权和全部权更改的权益证明。
2.股东：指拥有公司股权的自然人、法人或其他组织。
3.股东关系：指各股东之间、股东与公司之间的权益关系和合作关系。
4.股东权益：指股东享有的权力和权益。
第二章股权结构管理第四条股权登记和更改1.公司股权登记办理应符合相关法律法规要求，确保登记信息的准确性和完整性。
2.股东在股权更改时，应依照公司章程和相关规定办理相应手续，并及时向公司供应相关料子和信息。
3.公司应及时更新股权登记簿，确保股东权益的合法、权威和准确性。
第五条股东权益保护1.公司应敬重并保护股东的合法权益，不得侵害股东的股权，不得限制股东的合理行权。
2.公司应及时向股东公开披露有关股东权益的紧要信息，确保股东能够了解公司经营情况和相关事项。
3.公司应建立健全股东投诉处理机制，及时处理股东的投诉和看法，并向股东反馈处理结果。
第六条股东异议处理1.股东提出对公司经营决策的异议时，公司应及时进行调查和核实，并依法依规作出合理回应。
2.公司应与股东建立沟通渠道，通过协商、妥当处理股东的异议，确保公司经营决策的科学性和合理性。
第七条股权转让管理1.股东如有转让股权的意愿，应依法向公司提出书面申请，并供应相关料子和信息。
2.公司应依据相关法律法规和公司章程的规定，在规定的时间内进行股权转让的审批和登记手续。
3.公司应确保股权转让过程的公平、公正和透亮，维护股东的合法权益。
第三章股东关系管理第八条股东会议1.公司应定期召开股东会议，其召开时间和程序应符合相关法律法规和公司章程的规定。
2.股东会议应做好会议记录，并及时向股东公开披露会议决议和紧要事项。
公司股权与股东权益管理制度
公司股权与股东权益管理制度第一章总则第一条目的和依据本规章制度的目的是为了规范公司股权的管理，并保障股东的权益，提高公司整治水平。
本规章制度依据公司法、证券法等相关法律法规订立。
第二条适用范围本规章制度适用于本公司的股权管理和相关权益事项。
第三条定义1.公司股权：指公司注册资本由股东持有的股份。
2.股东：指公司的全部股份持有人。
3.股东权益：指股东享有的权利和利益。
第四条原则公司股权与股东权益管理遵从以下原则： 1. 公平公正原则：保障各股东的权益平等，不允许任何损害股东利益的行为。
2. 依法合规原则：遵从相关法律法规，合法合规经营。
3. 诚信管束原则：股东应当诚实守信，维护公司利益，不得从事违法违规行为。
第二章股权管理第五条股东登记1.公司应当建立完整的股东登记档案，准确记录股东的信息。
2.股东应当向公司供应真实、准确的身份证明和股权证明，并及时更新更改信息。
第六条股权更改1.股东有权将股权转让给他人，但须经过公司监事会或董事会批准，并在股东登记档案中进行备案。
2.公司应当及时通知股东股权更改情况，并依法履行相关手续。
第七条股权处理1.公司在法律法规允许的范围内，有权对股东股权进行处理，但须严格依照公司章程和有关法律法规的规定进行操作。
2.公司应当在股权处理前向股东进行告知，并供应合理的解释。
第八条股东权利保护1.公司应当保障股东在公司整治中的权利，包含但不限于参加决策、获得信息、共享利润等权利。
2.公司应当设立健全的投资者教育和沟通机制，定期与股东进行沟通和沟通。
第三章股东权益管理第九条信息披露1.公司应当及时、真实、准确地向股东披露有关公司经营情形、财务情形等紧要信息。
2.公司应当通过适当的渠道向股东发布公告、报告等信息，确保信息披露的透亮度和公正性。
第十条分红政策1.公司应当订立合理的分红政策，确保股东依照其股权比例获得相应的分红权益。
2.公司应当及时公布分红方案，并依照商定的时间和方式向股东支出分红。
公司小股东管理制度
第一章总则第一条为了规范公司小股东的管理，保障小股东的合法权益，维护公司正常经营秩序，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有小股东，包括持有公司股份比例低于5%的股东。
第三条公司小股东管理制度遵循公平、公正、公开的原则，确保小股东在公司治理中的合法权益得到充分保障。
第二章小股东权益保护第四条小股东有权参加公司股东大会，享有表决权、选举权、被选举权等权利。
第五条小股东有权查阅公司章程、股东名册、公司财务会计报告等公司相关资料。
第六条小股东有权对公司经营管理提出建议和意见，对公司的重大决策享有知情权。
第七条小股东有权对公司董事、监事、高级管理人员提出罢免或者更换的建议。
第八条小股东有权依法向人民法院提起诉讼，维护自己的合法权益。
第三章小股东义务与责任第九条小股东应当遵守公司章程，执行公司规章制度，维护公司利益。
第十条小股东应当按时足额缴纳股款，不得非法转让、质押、赠与或者以其他方式处置其持有的公司股份。
第十一条小股东不得利用其股份地位，干预公司正常经营，损害公司和其他股东的利益。
第十二条小股东不得泄露公司商业秘密，不得从事与公司业务相竞争的活动。
第四章小股东参与公司治理第十三条小股东有权参加公司股东大会，对公司的重大决策进行表决。
第十四条小股东有权提名和推荐公司董事、监事候选人。
第十五条小股东有权参加公司董事会、监事会会议，对公司的经营管理提出意见和建议。
第五章小股东关系处理第十六条小股东之间因股份交易、股权转让等事宜发生的纠纷，应遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，协商解决。
第十七条小股东与公司之间的纠纷，应通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式解决。
第十八条小股东在处理与公司或他股东的纠纷时，应遵守法律法规，不得采取非法手段。
第六章附则第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自发布之日起施行。
以下是本制度的具体内容：一、小股东权益保护1. 参与公司决策：小股东有权参加公司股东大会，对公司的重大决策进行表决，保障其权益。
股东股权管理制度
股东股权管理制度第一章总则第一条为规范公司的股权管理，保障公司股东权益，促进公司健康发展，根据《公司法》《证券法》《股东大会章程》等相关法律法规，制定本制度。
第二条公司股东股权管理制度适用于公司的所有股东和相关股权交易活动。
第三条公司股东股权管理制度的宗旨是维护公司的稳定和繁荣，最大限度地优化公司的资源配置，促进公司的可持续发展。
第四条公司股东股权管理制度的原则是合法、公平、公正、透明。
第五条公司股东股权管理制度的内容包括公司的股东大会章程、公司章程、公司章程和相关的规章制度。
第六条公司股东股权管理制度由董事会负责监督执行，股东大会负责审议和决定。
第二章股东大会第七条公司的股东大会是公司的最高权力机构，行使公司重大事项的决定权。
第八条股东大会行使的主要职权包括审议和决定公司章程修订、选举和罢免董事、审议和决定公司的年度报告和利润分配方案、审议和决定公司的增减资和合并分立等重大事项。
第九条公司股东大会的召开应当符合股东大会章程的规定，并向全体股东发出通知，通知应当载明会议的时间、地点、议程和参加会议的方式。
第十条公司股东大会要确保全体股东的知情权和表决权，保证股东大会的公开、公平、公正和透明。
第十一条公司股东大会的决议应当遵循股东大会章程的规定，超过半数的表决权为通过。
第十二条公司股东大会产生的决议应当在法定期限内向公司董事会提供决议文件，董事会应当执行股东大会的决议。
第十三条公司股东大会可以在公司总部或者其他经营场所召开，也可以通过书面、电话、互联网等方式进行股东大会。
第十四条公司股东大会章程应当根据公司的实际情况制定，不得违反国家法律法规的规定。
第三章公司章程第十五条公司章程应当包括公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东大会的召开和表决程序、董事会的组成和职权、监事会的组成和职权等内容。
第十六条公司章程的修订应当符合公司法的规定，并经股东大会通过才能生效。
第十七条公司章程对公司和股东具有法律约束力，公司应当按照章程规定的程序和权限履行相应的职责和义务。
股东协议公司股东之间的权益关系协议
股东协议公司股东之间的权益关系协议股东协议：公司股东之间的权益关系协议股东协议（Shareholders Agreement）是指公司股东之间就公司治理、权益关系、股份转让等相关事宜达成的一种法律文件。
该协议通过明确股东之间的权益、义务和责任，维护各方的合法权益，促进公司的稳定发展。
本文将对股东协议在维护股东权益、管理公司运作、规范股权转让等方面的作用进行探讨。
一、股东权益保护与合法权益1. 股东身份确认股东协议首先对公司的股东进行详细确认，包括股东的姓名、股权比例、出资金额等信息。
通过明确股东身份，可以确保每位合法股东的权益得到保障，防止非法股东的侵权行为。
2. 股权行使与表决权授权股东协议中通常对重大事项的决策、公司经营管理等方面进行明确规定。
协议规定了股东行使股权的方式和表决权的授权问题，确保各方在公司事务中的权益得到合理保障。
3. 股利分配与优先权股东协议通常包括对分配利润的规定，确定了股息、红利的比例和分配优先权。
协议还可以约定公司利润分配的规则，保护股东权益，确保合理利益的分配，减少利益冲突。
二、公司治理与经营管理1. 董事会成员选任股东协议可以规定董事会成员的选任方式、人选条件和职责分工等，确保董事会的合理构成和平衡，更好地实现公司治理的科学决策和有效监督。
2. 公司运营决策股东协议还可以约定关于公司运营决策的规则，如董事会决策程序、主要决策事项的原则、决策条件与程序等，确保决策的透明性、公正性和科学性，减少股东之间的分歧。
3. 利益冲突解决协议中通常还会对利益冲突的解决机制进行约定，例如关于竞业禁止、关联交易等方面的规定。
这些规定有助于保护公司的商业秘密和利益，维护合法股东的权益。
三、股权转让与退出机制1. 股份转让限制股东协议一般对股份转让进行规范，包括在持有期限内的转让限制以及转让时的优先购买权等约定。
通过规范转让流程，可以防止非法转让和股权损害，保护股东权益。
2. 股权转让定价协议还可以约定股权转让的定价机制，明确转让价格的确定方式和标准，防止股东之间转让价格的不公平竞争和争议。
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3.1 股东和股东权益
3.1.1 股东及其类型
1、 自然人股东和法人股东 2、 发起人股东和非发起人股东 3、 积极股东和消极股东
3.1.1 股东及其股东类型
自然人股东和法人股东
前者指符合国家法律的本国公民和具有外国国籍的个人。后者 在我国包括企业法人（包括外资企业）、社团法人及各类投资 基金组织和代表国家的投资机构。
前10大股东中，有大股东华 润股份有限公司，持股16.19 亿股，占总股本14.73%； 有机构投资者；有流通B股 ；还有个人股东刘元生。前 10大股东合计持有25.44亿 股,占总股本23.14%
万科集团总部：深圳盐田区大梅沙
• 作为公司所有者，各类股东都拥有各自的股东权益：知情权、表决权、收益权和诉讼权。 • 股东权益需要通过普通股东大会或临时股东大会，以“用手投票”的方式得以行使。
3.1 股东和股东权益
3.1.2 股东权益
1、
股东权益的分类
2、
股东权益的具体内容
3、 我国上市公司的股权结构及其权利特征
股东权益
权益：权益是当事人依法享有的权利和利益。权 益的存在要以向公司提供资产为基础。
企业
投入资产 获取权益
股东
我的车
股东权益
我的权益
别人的权益
投
投
资
资
入
入
股
股
前
后
个人资产
知识链接：股东形态的变迁
20世纪30年代
20世纪70年代
自然人 为主体
自然人与机构 投资者并存
机构投资者 为主体
股东形态的变迁
• 在20世纪30年代以后很长一段时间里，所有权和经营权分离 程度很大，机构投资者公司治理参与的积极性不足。
• 20世纪后期，随着机构投资者的迅速发展和更多股东对公司 控制过程进行积极参与，公司治理压力在很大程度上得到恢复。
2、股东权益的具体内容
知情权
提案权
表决权
收益权
诉讼权
股东有权查阅 公司章程、股 东会议记录和 会计报告，股 份公司应将上 述文件置备于 公司以供查阅
股东有权就公 司的经营管理 问题提出自己 的建议。但要 按照公司法或 公司章程所决 定的程序进行
股东有权出席 股东大会并就 有关议案投票 表决：一是对 涉及公司事务 根本性变化的 事项表决；二 是对公司董 事、监事的选 举
发起人股东和非发起人股东
前者为组织设立公司，在公司章程上签字盖章、缴纳出资，并 对公司承担相应责任的股东。后者指在公司设立阶段和公司成 立后认购或者受让公司股份的股东。
积极股东和消极股东
前者指以获得投资的长期收益为目的的投资者，因此这些投资 者会关心公司的长期发展；后者指仅关注股票市场收益的交易 者，他们只在乎短期投资收益，仅关注公司股价变动。
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
股东
股东
股东大会 董事会 经理
股东
公司治理是维护股东利益的制度安排
股东权益是分析公司治理的逻辑起点
股东权益是通过股东大会制度和股东 诉讼权制度来实现的。
------股东可通过股东大会的议事、表 决制度维护自己权益； ------当股东尤其是中小股东权益受到 侵害时，股东可提起诉讼，实施事后 救济措施
共益权：权力的行使需要借助于其它人的意志来实 现，比如选举董事的权利，参与公司决策的权利、 知悉权等等。属于章定权益
普通股股东权益：一般股东行使的权益：一是剩余收益请 求权和剩余财产清偿权；二是监督决策权；三是优先认股 普通股股东权益 权；四是股票转让权。 优先股股东权益 优先股股东权益：根本特征在于优先股股东在公司收益分 配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。与这种优先 从行使主体为标准的划分 权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
导入案例：万科股东状况
点 评 股东权益的保护是公 司治理的核心目标
为抑制管理腐败，保障股东利益最大化，要通过股东大 会制度进行事前预防；通过股东知情权进行事中监督； 通过诉讼权进行事后救济
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益√ 3.2 股东大会及其运行机制 3.3 股东诉讼与事后救济
• 这一章是研究公司治理具体制度安排的开始
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益
3.2 股东大会及其运行机制
3.3 股东诉讼与事后救济
教学目的 1、了解股东权益的性质、具体内容； 2、区分股东权益与债权人权益的差异； 3、掌握股东大会的职能及其表决机制； 4、理解股东诉讼权和中小股东维护机制。
法定股东权益：公司法等法律、法规明确授予股东的、公
法定股东权益 司章程不得剥夺的权益，体现来自国家的保护； 章定股东权益 章定股东权益；由公司章程和股东会议规定的股东权益，
是公司的自我保护机制。公司股东可以通过公司章程来规 按照股东权益来源的划分 定股东所享有的权益。
2、股东权益的具体内容
股 东 权 益 的 主 要 内 容
学习提示
基本概念
股东权益的具体内容 股东大会的性质 股东大会的表决机制 股东诉讼权
学习提示
本章重点 股东权益的具体内容 股东大会的性质 股东大会的表决机制 股东诉讼权
本章难点 累积投票制 股东诉讼制度
导入案例：万科股东状况
截止2011年底，万科企业股 份有限公司股东人数90.17 万人，股本总额109.95亿股 （流通股），人均持股 12,193股。
公司法人资产
• 投入公司的资产后与公司原有的资本融为一体，形成公司的法人资本，由公司占有和使用。 • 投资者将资产投入公司之后，就成为公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有
权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权——股东权益。
1、股东权益的分类
自益权 公益权
从法律理论的划分
自益权：不需要借助他人就可以实现的，比如分红 权、盈余分配权等，属于法定权力
股东有权要求 公司依据公司 的经营情况， 分派股息和其 他收益：一是 股利分配权； 二是新股认购 优先权；三是 清算剩余分配 权