上海证券--尽职调查资料清单(word版)

尽职调查清单
说明1：企业尽职调查是企业股份制改造及后期推荐挂牌所必经的关键环节，请务必保证提供资料的准确性和可靠性；
说明2：未经特别注明的，所提供之文件均为复印件，份数一份；
说明3：公司无清单中提示的情形或者不适用有关文件的，可予以说明后不提供；
第一部分公司基本情况调查
一、公司历史沿革
1、请提供公司成立至今历次工商登记资料（工商局打印原件）；
2、请提供公司各时期股东间的各类协议（如工商登记资料中已备案可不提供）；
3、请提供公司最新年检的营业执照（正、副本）、国地税务登记证、组织机构代码证；
4、请提供公司银行基本户开户许可证；
5、请提供公司生产经营必须的其他许可证或国家行政主管机关批复，如环保证书、特种物资生产、经营、运输的许可等；
6、如公司有分、子公司，则请提供分子公司成立至今历次工商登记资料（工商局打印原件）以及公司决策设立分、子公司时董事会、股东（大）会有关决议。

二、公司股东情况
1、请提供公司股权结构图；
2、请提供公司自然人股东简历、非自然人股东基本情况说明，以及股东身份证、经最近年检的工商营业执照；
3、请说明公司自然股东间是否存在亲属关系；
4、请说明公司自然人股东是否还在其他与公司有竞争关系或业务联系的单位投资或任职；
5、请说明公司高级管理人员是否有在公司非自然人股东处任职；
6、请说明公司与股东间是否存在资金拆借、资产占用、资产借用、互相担保等往来情况。

三、公司治理及内控情况
1、请提供公司章程及组织架构图；
2、请提供公司董事、监事、高级管理人员简历身份证（如其中又与股东重合则予以说明后可不提供）；
3、请说明公司董事、监事、高级管理人员是否还在其他与公司有竞争关系或业务联系的单位投资或任职；
4、请提供公司三会议事规则（股东（大）会、董事会、监事会），及总经理办公会议事规则；
5、请提供公司三会决议记录及总经理办公会议记录；
6、请提供公司规定各部门岗位职责的各项制度，以及其他公司现有的内部控制制度、财务制度、管理制度、质量控制制度、企业质量标准；
（1）如公司通过ISO认证，请提供相关证明资料；
（2）如公司通过某类办公软件，进行各类制度的传达、各项审批，则请提供部分流程实例；（3）如公司通过邮件、公告或者印发内部文件传阅方式进行各类制度的传达，则请提供部分实例；
（4）抽样提供公司各项主要审批的书面资料。

7、请提供公司董事会对公司内控制度的自我评估意见；
8、请介绍公司主要业务流程；
9、请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
（1）资源风险
（2）市场不确定性风险
（3）项目开发风险
（4）竞争风险
（5）政策风险
（6）财务风险
（7）管理风险
（8）其他风险
10、如公司内部有审计部门，则请提供部分审计情况报告；
11、请说明公司员工基本情况，包括：
（1）按部门分，各部门员工人数，各占比多少；
（2）按学历分，员工具备研究生及以上学历、本科、大专、及大专以下学历各多少人，各占比多少；
（3）按年龄分，20-30岁、31岁至39岁及40岁以上员工各多少人，各占比多少。

12、请提供最新公司员工（含分公司）花名册及对应工资单，以及依法缴纳社保的凭证。

13、请说明公司核心技术人员是哪些，是否持有公司股份，持有多少？
14、请说明公司近三年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否有变动或离职情况；
15、请抽样提供公司与高级管理人员、核心技术人员及普通员工的劳动合同、保密协议；
四、公司重要资产状况
1、请提供公司主要自有土地使用权证、房产证；
2、请提供公司车辆行驶证、购车发票等财务凭证；
3、请提供公司获取主要固定资产的财务凭证、所有权转移协议；
4、请提供公司无形资产权利证书（专利、商标、著作权）或获得授权使用的协议等法律文件；
（1）请说明相关无形资产是否入账管理，如未入账，请说明原因；
（2）各类财务、办公软件的购买协议和付款凭证。

5、请提供公司获得特许经营权的有关协议等法律文件；
6、请说明上述公司重要资产是否存在担保、司法冻结、权属不清等法律瑕疵。

五、公司对外投融资及担保情况
1、请说明公司除设立分子公司外，是否还有对外投资情况，如购买有价证券、委托理财、购买信托产品等。

如有，请提供相关法律文件及权利凭证；
2、请说明公司是否有对外拆借资金的情况，如有请提供有关协议，以及收取或支付利息的财务凭证；
3、请提供公司企业信用或资信评级的证明材料；
4、请说明公司是否有对外担保或接受担保的情况，如有请提供相应协议；
5、请提供公司决策对外投融资、担保时董事会、股东（大）会有关决议。

六、公司税收政策
1、请说明公司及子公司所执行的税种、税率，并提供近两年企业所得税纳税申报表，增值税、营业税等纳税凭证；
2、请说明公司及子公司是否享受财政补贴、税收优惠等政策？提供相关批文凭证和单据等（1）高新企业证书；
（2）软件企业认定证书；
（3）其他行政机关给予税收优惠减免或财政补贴的有效文件；（4）相关因补贴、返还而获得相应发票、凭证等。

3、请说明公司最近三年是否存在被税务部门处罚的情形。

第二部分公司财务情况调查
一、货币资金
（填写从1至N发生额的入账时间、凭证号、借方或贷方金额）
三、其他应收款
1、最近2年及1期前五大其他应收款客户，请按以下表格形式分年提供：
四、存货
请说明存货的计价方法；
提供公司各类产品的生产流程图，各类产品耗用的材料、人工和制造费用的大致比重，主要原材料和产成品在库时间（主要原材料从入库至投入生产的大致周期，产成品生产出来后至销售的大致周期）；
说明公司制造费用及产品成本归集与分配的核算情况；
说明公司在产品与完工产品成本费用的分配方法；
根据年末存货构成明细，结合公司生产循环特点，说明期末存货结构的合理性。

五、固定资产
请提供主要固定资产形成的单据发票、权属证明及入账凭证，如有处置，请再提供处置批文、凭证和单据（与第一部分有重迭的内容，重迭部分注明后提供一份即可）。

1、短期投资
短期投资计价方法、取得投资的合同、单据发票、权属证明及入账凭证。

2、长期投资
（1）长期股权投资计价方法、取得投资的合同、单据发票、权属证明及入账凭证；
（2）长期债权投资计价方法、取得投资的合同、单据发票、权属证明及入账凭证。

八、应付账款
1、最近2年及1期前五大供应商，请分别按以下表格形式分年提供：
XXXX年前五大应付账款供应商
长期和短期借款合同、入账及付息还本的凭证和单据，若付息凭证、单据较多可用统计表代替（最近2年及1期）。

十、专项应付款
最近2年及1期专项应付款拨款文件和入账凭证以及项目结转统计。

十一、主营业务收入、主营业务成本
1、请提供最近2年及1期前五名销售客户和前五名供应商统计表与合同（如与应收账款和应付账款有重迭，重迭部分注明后提供一份即可）；
2、计算前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例（最近2年及1期）；
3、计算前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例（最近2年及1期）；
4、免税收入的项目合同及相关凭证和单据（最近2年及1期）。

十二、非经常性损益
投资收益相关凭证及单据（最近2年及1期）
当期金额重大的营业外收支形成的主要原因及有关凭证（最近2年及1期；与第一部分有重迭的内容，重迭部分注明后提供一份即可
十三、公司最近两年年度预算或计划与实际经营结果及其差异原因分析。

十四、公司最近两年广告费用的发生额，请提供重要广告合同和付款凭证。

十五、请分析公司近两年收入、成本、费用的变动趋势和比例关系，并与同行业公司的情况进行比较，说明公司收入与成本、费用财务数据之间的配比关系合理性，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，请公司作出说明。

十六、请提供公司未来两年业务发展目标和计划，包括经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划等。

十七、请提供公司管理层为实施未来两年业务发展目标和计划的主要措施。

十八、请提供公司最近两年研发人员数量及比例，研发费用投入占公司主营业务收入的比重。

十九、请说明公司的技术优势，并提供公司主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重。

二十、公司如有国家、地方科技部门的专项支持项目请提供有关合同和协议。

二十一、最近两年一期审计报告，内控鉴证报告(公司聘请的会计师出具)。

第三部分其他法律问题
一、请说明公司过去两年至今是否存在重大诉讼或权利纠纷；
二、请说明公司是否存在未决或未执行的诉讼、仲裁，是否存在潜在的诉讼或仲裁纠纷；
三、请说明公司是否因违反环保、质检、工商等法律法规而遭行政处罚或正在受到调查的情况，如有请提供相关处罚决定书或其他有关文件；
四、请提供公司待履行或正在履行的，金额较大的合同。