企业并购重组业务简介
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
企业并购与重组战略
企业并购与重组战略企业并购与重组战略是指企业为了实现战略目标，通过并购或重组等方式来扩大经营规模、优化资源配置、提升竞争力的战略行为。
在当今全球化和市场竞争日益激烈的时代背景下，企业并购与重组战略成为许多企业追求发展的重要手段。
本文将从并购与重组的背景、目的、方式以及成功案例等方面进行探讨。
一、背景随着全球经济一体化的不断加深，企业间的竞争愈发激烈。
在这种情况下，单一企业的规模和资源往往难以满足市场需求和竞争压力。
面对市场变革和竞争挑战，许多企业选择通过并购与重组来重新布局自己的市场地位。
并购与重组战略能够实现资源共享、市场扩张、降低成本等多方面的优势，因此备受企业关注。
二、目的企业并购与重组战略的目的主要有以下几个方面：1. 扩大市场份额：通过并购与重组，企业可以快速扩大自己的市场份额，进而增加市场竞争力。
2. 提升核心竞争力：通过并购与重组，企业可以获取新的核心技术、品牌或市场渠道等资源，进一步提升自身的核心竞争力。
3. 降低成本：通过并购与重组，企业可以实现规模效应和资源整合，降低成本，提高经济效益。
4. 转型升级：通过并购与重组，企业可以实现战略转型和升级，拓展新的业务领域。
三、方式企业并购与重组战略的方式有多种多样，根据不同的目标和需求选择不同的方式：1. 股权收购：通过购买目标公司的股权来实现控制权的变更，从而实现并购目的。
2. 资产收购：通过购买目标公司的特定资产或业务来实现拓展市场和补充资源。
3. 合资合作：企业与目标公司共同合作，在资源、市场、技术等方面进行分享和协同，共同发展。
4. 重组与整合：通过重组和整合旗下不同业务部门或子公司，实现资源的优化配置和经营效益的提升。
四、成功案例既然谈到企业并购与重组战略，就不能避开一些成功的案例。
以下列举几个典型案例以进行分析：1. 宝洁公司收购吉列公司：宝洁公司以并购吉列公司为手段，进一步巩固了自身在日用品市场的地位，实现了资源整合与共享，提高了市场竞争力。
投资银行并购重组业务介绍
投资银行并购重组业务介绍投资银行是指从事企业并购重组业务的金融机构。
随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业认识到通过并购重组来提升自身竞争力和实现持续发展的重要性。
而投资银行作为并购重组的专业机构，扮演着重要的角色。
一、什么是并购重组业务并购重组业务是指通过收购、合并、分立、融资等手段将多个企业合并为一个新的独立实体或重新组织原有企业的过程。
它主要包括并购、联合开展业务、出售业务、重组资本结构和重组实体等。
并购重组的目的是实现企业规模的扩大、资源的整合、效益的提升和市场竞争力的增强。
二、投资银行在并购重组业务中的作用投资银行在并购重组业务中扮演着不可或缺的角色。
首先，投资银行是并购重组的策划者和顾问，负责制定并购策略、开展尽职调查、评估目标企业的价值和风险，并提供专业的建议和意见。
其次，投资银行是并购重组的中介机构，通过引进投资者、寻找合作伙伴和交易撮合等方式，帮助企业找到合适的并购对手和重组方案。
最后，投资银行还可以提供融资服务，包括资本市场融资、债务融资和股权融资等，以支持企业的并购重组计划。
三、投资银行并购重组业务的流程投资银行在进行并购重组业务时，通常会经历以下几个阶段：首先是前期策划阶段，包括制定并购策略、分析市场环境、确定目标企业等。
然后是尽职调查阶段，投资银行将对目标企业进行详细的财务、商业和法律尽职调查。
接下来是估值和定价阶段，投资银行会根据尽职调查的结果，评估目标企业的价值，并决定购买价格和交易结构。
最后是交易执行和后期管理阶段，投资银行将帮助企业完成交易的执行和管理，并提供必要的后续服务和支持。
四、投资银行并购重组业务的风险和挑战投资银行在进行并购重组业务时，面临着一系列的风险和挑战。
首先是市场风险，包括市场波动、行业竞争和政策变化等因素可能对并购重组业务造成影响。
其次是财务风险，涉及到目标企业的真实财务情况、商业模式的可行性和资本结构的稳定性等问题。
此外，法律风险、经营风险和声誉风险等也是投资银行在并购重组业务中需要面对和解决的问题。
如何通过并购重组实现跨业务领域升级与扩张
如何通过并购重组实现跨业务领域升级与扩张企业在市场竞争中，需要不断的自我完善和提升，才能获得更好的竞争力。
而一个企业要实现跨业务领域升级和扩张，其最为重要的手段就是通过并购重组的方式来实现。
本文将从几个角度来探讨如何通过并购重组实现跨业务领域升级与扩张。
一、并购重组介绍并购重组是指一家企业通过购买另一家企业的股份或资产，以整合资源、协同优势，达到提升企业规模、增强市场竞争力的目的。
通过并购重组，企业可以通过整合两家或多家公司的人力、物力、财力等资源优势，达到协同效应和市场规模的提升，同时也可以实现产业链上下游的延伸、业务平台的扩张和品牌价值的提升。
二、并购重组的战略意义1、实现跨业务领域升级通过并购重组，企业可以拓展更多的新业务领域，提升自身的业务线覆盖率，实现跨业务领域升级。
跨业务升级是企业进一步深化细分市场的战略选择，可以大幅度提升企业的市场占有率和盈利水平。
2、优化资源配置结构通过并购重组，企业可以整合原有的资源，以达到优化资源配置的目的。
充分地发挥优势资源，实现资源互补和差异化，进而提升企业的整体竞争力和稳定发展。
3、实现业务规模的扩张企业通过并购重组，可以实现规模的扩张。
规模是企业竞争的重要因素之一，凭借规模和协同效应可以降低成本、提升市场占有率、提升品牌价值等，这对企业未来可持续发展非常有利。
三、并购重组的具体实施前提并购重组需要事先进行慎重的考虑和规划，确保整个过程的成功。
具体而言，企业在实行并购重组时需要具备以下几个前提和条件。
1、信用好及良好的财务状况企业需要维护自身的信誉声誉，有较高的信用评级和良好的财务状况。
2、优秀管理团队企业的优秀管理团队是并购重组成功的关键要素，他们必须有创新思维、领导能力和敬业精神，能够快速地适应新环境并达成战略目标。
3、业务较强并购重组需要考虑两家企业的业务是否匹配，是否存在业务相互补充、有较强的协同性，不然，这样的并购重组实际意义将不大。
4、并购者的整体资源实力企业需要有足够的资金、人力、技术、市场推广和服务等方面的实力，以保证并购后新公司管理能力的提升和业务的稳步发展。
上市公司并购重组方案
上市公司并购重组方案一、背景介绍上市公司并购重组是指上市公司通过并购与重组等方式，整合资源、提升经营能力、实现战略转型的行为。
并购重组方案在当前的市场经济中发挥着重要的作用，对于上市公司的发展和增强企业竞争力具有重要的意义。
本文将从并购重组方案的定义、重要性、执行流程和存在的风险等方面进行探讨和分析。
二、并购重组方案的定义并购重组方案是指上市公司为了实现战略目标，通过收购、兼并、合并等手段，对其他企业进行整合、重组，以提高经营效益、优化企业结构和资源配置等目的而制定的具体方案。
并购重组方案通常包括目标企业的选择、交易方式、交易对价、交易结构、整合计划等内容，是上市公司进行并购重组的关键环节。
三、并购重组方案的重要性1.提高市场竞争力：通过并购重组，上市公司可以整合资源和优化经营结构，提升企业在市场中的竞争力。
通过吸收并整合目标企业的经营能力和技术优势，上市公司能够更好地应对市场变化，快速适应竞争环境。
2.实现战略目标：并购重组可以帮助上市公司实现战略目标，例如进入新的市场、扩大产品线、增加市场份额等。
通过并购，上市公司可以有效地利用外部资源，快速实现企业发展战略。
3.提高企业价值：并购重组有助于提高上市公司的投资回报率和盈利能力，进而提高企业的市场价值。
通过整合资源，上市公司可以减少成本，提高效率，实现规模效应。
4.优化公司治理结构：通过与目标企业的并购重组，上市公司可以完善公司治理结构，增强内部控制，提高企业透明度，进而提升公司的信用度和声誉，吸引更多的投资者。
四、并购重组方案的执行流程1.确定战略目标：上市公司首先需要确定并购重组的战略目标，包括收购的目的、目标企业的选择范围等。
2.进行尽职调查：上市公司在确定目标企业后，需进行尽职调查，包括财务状况、商业模式、合规性等方面的调查，以评估目标企业的价值和潜在风险。
3.制定并购方案：根据尽职调查结果和目标企业的实际情况，上市公司制定并购方案，包括交易方式、交易对价、交易结构等。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
企业并购重组业务简介
企业并购重组业务简介企业并购重组是指通过购买、兼并或重组其他企业，以实现资源整合、实力增强和市场拓展的战略行为。
这种商业行为成为企业实现快速发展和增加竞争优势的重要手段。
本文将为读者介绍企业并购重组的基本概念、类型及其作用。
企业并购重组是现代市场经济中常见的商业行为，它可以迅速增加企业规模、夯实市场地位，加强技术实力、拓展业务领域，并借此实现更高的经济效益和市场竞争能力。
企业并购重组通常分为两种类型：纵向并购和横向并购。
纵向并购是指企业在同一产业链上不同层次的企业之间进行的合并、兼并或收购。
例如，一家汽车制造商收购了一个零部件制造商，以获取稳定的供应链和更好的成本控制。
纵向并购有助于保证企业的供应和销售环节的协调，提高企业的整体效率和竞争能力。
横向并购是指企业在同一产业链同一层次不同企业之间进行的合并、兼并或收购。
例如，一家银行收购了另一家银行，以扩大市场份额和客户群体。
横向并购有助于企业拓展业务范围，扩大市场份额，增强竞争实力。
企业并购重组的主要作用是实现资源整合和市场拓展。
通过并购重组，企业可以获取更多的资源，包括人力资源、技术资源、市场资源和财务资源等。
这些资源的整合可以提高企业的生产效率和创新能力，进一步获取市场份额和提高市场竞争力。
并购重组还可以打破行业壁垒，拓展新的市场领域。
通过收购其他企业，企业可以迅速进入新兴市场或扩大已有市场份额。
这有助于企业提高市场份额和品牌影响力，进一步提升企业的竞争地位。
然而，并购重组也存在一些风险和挑战。
首先，企业在并购过程中可能面临人员流失和文化冲突等问题。
不同企业的文化差异和管理模式可能难以融合，导致团队合作和协调困难。
其次，并购重组过程可能导致资源浪费和财务风险。
如果资源整合不当或财务规划不合理，企业可能面临资源浪费和经济效益下降的风险。
因此，在进行并购重组前，企业需要进行充分的尽职调查和风险分析，确保合并或收购的企业能够与自身业务和发展战略相契合。
上市公司并购重组相关业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、资产重组等方式进行业务扩张、资源整合和降低经营风险的行为。
这种行为可以使公司快速获得更多的资源、市场份额、优势技术或其他竞争优势，从而提高市场地位、扩大规模和增加利润。
本文将从并购重组的概念、原因、类型、过程、影响等方面进行详细介绍。
概念：并购重组是指通过购买或合并目标公司的股权或资产，或者通过资产置换、重组等方式，使上市公司与目标公司合并为一体，实现资源整合，优化经营结构，提高公司综合实力和市场竞争力的过程。
原因：上市公司进行并购重组的主要原因包括：提高市场份额和行业地位、快速获取新技术和专利、拓展新的市场和渠道、实现财务优化和效益提升、降低市场竞争风险、利用并购重组平台实现进一步发展等。
类型：根据交易主体的不同，可以将并购重组分为水平并购、垂直并购和多元并购。
水平并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额、整合资源；垂直并购是指相对于上下游的合并，旨在优化供应链和增强竞争力；多元并购是指跨行业的合并，旨在快速进入新的市场、获取新的技术和知识。
过程：并购重组的过程包括筛选目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、审批等几个关键步骤。
首先，上市公司需要通过市场调研和分析评估来筛选合适的目标公司；然后进行尽职调查，以了解目标公司的财务、经营、法律等情况；接下来进行交易谈判，确定交易条件和价格；一旦达成一致，双方签订正式协议；最后，根据国家相关规定进行审批。
影响：并购重组对上市公司有着重大的影响。
一方面，通过并购重组，上市公司可以获取更多的资源和资本，扩大规模，提高市场竞争力和综合实力；另一方面，也可能带来一些挑战和风险，比如文化差异、整合问题、并购溢价等。
总结：上市公司并购重组是一种有效的扩大规模和提高竞争力的方式，但也需要谨慎考虑风险和选择合适的目标公司。
上市公司在进行并购重组时，应当以公司利益为出发点，注重整合与创新，实现资源的最优配置和利益最大化。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
国有企业的并购重组
国有企业的并购重组随着市场竞争的加剧和全球化的发展，国有企业面临着更加激烈的竞争压力。
为了适应市场需求和提升企业的竞争力，国有企业开始积极推进并购重组。
本文将探讨国有企业并购重组的背景和意义，以及在实际操作中的一些注意事项。
一、背景和意义1. 增强市场竞争力：国有企业并购重组可以实现规模效应，提升企业在市场上的竞争力。
通过合并资源和整合产能，企业可以减少生产成本，提高效率，加强市场份额和定价能力。
2. 拓展业务领域：通过并购重组，国有企业可以进军新的业务领域，扩大业务范围。
这有助于企业降低行业依赖度，实现多元化经营，增加收入来源，提升企业的可持续发展能力。
3. 优化资源配置：国有企业的并购重组可以实现资源的优化配置，避免重复建设和浪费。
通过合并企业的生产要素和技术能力，实现资源共享和协同效应，提高资源利用效率。
4. 增强企业品牌形象：通过并购重组，国有企业可以扩大企业规模，提升企业的知名度和影响力。
这有助于提升企业的品牌形象，增强消费者对企业产品和服务的认可和信任度。
二、并购重组的注意事项1. 详细的尽职调查：在进行并购重组前，国有企业必须进行充分的尽职调查。
这包括对目标企业的财务状况、市场地位、人力资源和法律风险等进行全面的评估，以确保并购的可行性和收益。
2. 充分沟通和协商：在并购重组过程中，国有企业应与目标企业进行充分的沟通和协商，确保共识和理解。
这有助于减少合作中的不确定性和摩擦，增强并购重组的成功率。
3. 积极整合资源：并购重组完成后，国有企业要积极推进资源的整合。
这包括整合人员、生产设备、技术标准和管理制度等，以实现经济效益和市场竞争力的提升。
4. 灵活的管理机制：在并购重组后，国有企业要建立灵活的管理机制，提高决策效率和执行力。
这有助于适应市场变化和管理需求，推动企业持续发展。
总结国有企业的并购重组在提升企业竞争力、拓展业务领域、优化资源配置和增强企业品牌形象等方面具有重要意义。
然而，实施并购重组需要注意详细的尽职调查、充分沟通和协商、积极整合资源以及建立灵活的管理机制等问题。
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4） 其他情况。
法律尽职调查的关注要点
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3、资产的瑕疵，如：
1）土地：土地使用权证、性质（国有/集体）、土地出让合同/划拨 用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招 拍挂）等； 2） 房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等； 3） 在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面； 4） 机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的海关手 续及关税问题等； 5） 车辆：行驶证、保险等； 6） 无形资产：商标、专利、软件等。 7）资产完整性及有无被侵占。
3、法律尽职调查
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◇法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如
并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项 工作应由专业律师来进行。 法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、历史沿革、资产、业务、 人员、税务、重大争议等方面制作法律尽职调查清单要求目标公司相应 提供材料；同时辅助进行主动调查取证。
绩效评价 协同优势
相互沟通
第二部分
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并购重组要点
1、并购重组的战略目的定位
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1）消灭竞争对手 2）获取核心竞争力（品牌或新技术等）
3）获得规模效益（快速进行规模扩张）
4）发挥协同效应（上下游行业或产品优势互补） 5）产业多元化需要 6）拓展新市场
2、并购重组的法律环境分析
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1）企业国有产权转让 2）涉及反垄断的经营者集中
1、商业尽职调查
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◇即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到
收购价的确定方式，一般由公司自行完成或由专业的咨询公司来做。
2、财务尽职调查
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◇财务尽职调查主要了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联
交易、财务前景等，并包含税务风险、现金流风险的核查及测算。这些调查 结果会对并购的进行与否有直接的影响。
企业并购重组的两大类别
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股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
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股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
资产并购方式仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股
权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉 及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
并购重组操作流程
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委托并购顾问团队
1、企业并购重组的一般流程
组成专家小组对项目进行初步评估 并购顾问团队进场
A、并购流程的灵活性
产业价值链分析 制定并购战略 收集并购对象 组建并购团队
3） 争议财产是否被采取了查封、冻结等强制性措施？
结 束 语
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企业并购是一个复杂的系统工程，涉及法律、财务、评估、行业分
析、市场调研、企业发展战略耦合、人力资源和企业文化整合等一系列 问题。企业发展到一定程度，通过兼并重组快速扩张是必然趋势，随着 国购事业的不断发展，今后国购的兼并重组项目也会越来越多。非常期 待与大家合作，并与大家分享和交流！
3）并购重组的行业背景
4）上市公司收购 5）外资企业收购 6）跨境并购
3、并购重组的交易结构设计
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1）收购标的：收购资产；收购股权；收购母公司股权等
2）收购对象：目标公司；目标公司股东、实际控制人等 3）收购对价：现金收购；股权收购资产；换股；承债等 4）收购方式：资产转让；股权转让；增资；减资；股权 转让加增资；增资加减资；吸收合并；公司分立等
4） 社会保险：缴纳种类、人数、基数、比例问题等
5） 劳动争议及潜在纠纷 6） 国企员工身份转制问题
法律尽职调查的关注要点
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6、 税务风险，如： 1）税务登记 2） 适用的主要税收种类及税率 3） 税收优惠政策 4） 申报及缴纳 5） 税务检查及处罚
法律尽职调查的关注要点
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7、 争议风险，如： 1）重诉讼及仲裁：未进行完毕的 2） 潜在的争议事项
企业并购重组业务简介
主要内容
1
并购重组类别和流程
并购重组要点
并购重组的尽职调查
第一部分
并购重组类别和流程
企业并购的概念
3
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权， 以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼 并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。
4、并购重组的可行性分析
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1）交易架构安排
2）融资方案
3）拟收购资产的效益预测 4）现金流测算 5）主要风险及解决措施 6）收购整合措施 7）其他
5、并购重组的尽职调查
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商业调查
财务税收尽职调查
法律尽职调查
6、并购重组的交易谈判
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以尽职调查为基础
专业顾问全程参与
第三部分
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并购重组的尽职调查
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
6
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的
股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
法律尽职调查的关注要点
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4、债权债务类瑕疵，如： 1）应收账款 2） 应付账款
3） 其他应收
4） 其他应付 5） 帐外债权债务 6） 银行贷款/企业拆借 7） 对外担保
法律尽职调查的关注要点
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5、员工及社保问题，如： 1）劳动合同：是否全部签署？期限？内容是否合规？是否存在劳务派遣？ 2） 员工待遇：工资标准、福利、加班费等 3） 员工期权
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B、步骤之间的反复性
分析研究并购对象确立并购目标 尽职调查 初步谈判确定并购意向 会计师、律师、评估师进场 并购谈判 签定正式协议并落实
并购重组决策和执行全过程示意
8
计划
文化融合
执行
整合
评价
尽职调查 法律 税务 财务 业务 。。。
公司战略
并购战略
初步评估风险
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
尽职调查--实施并购的第一步
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企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素， 其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因 素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公 司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成 的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格 、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在 的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委 托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况 、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术 能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保 护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查 (Due Diligence)”。
法律尽职调查的关注要点
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1、主体资格的瑕疵，如：
1）出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估 未评估等） 2） 国有或集体企业的改制存在瑕疵 3） 国有股权转让程序瑕疵 4） 代持股情形等
法律尽职调查的关注要点
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2、经营资质的瑕疵，如： 1） 应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规 定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果； 2） 已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检 等； 3） 已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变 更并未更新相应证照；