粤 水 电：董事会关于前次募集资金使用情况的报告 2011-03-29
C16077测试答案
C16077测试答案第一篇：C16077测试答案一、单项选择题1.创业板上市公司进行非公开发行，须满足最近（）年盈利的条件。
A.1 B.2 C.3 D.4描述：创业板再融资的特点。
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：0.0 2.在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
A.1 B.2 C.3 D.4描述：本次募集资金运用相关问题。
您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3.上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
A.2 B.3 C.4 D.5描述：前次募集资金运用问题。
您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0二、多项选择题4.下列发行方案调整中，需要重新确定定价基准日并重新确定价格的包括（）。
A.仅涉及募集资金规模的调减B.控股股东或实际控制人放弃认购C.事先确定的重要战略投资者放弃认购D.募集资金项目使用发生重大变化描述：发行方案调整与定价基准日的调整。
您的答案：B,A,D,C 题目分数：10 此题得分：0.0 5.上市公司非公开发行过程中，本次募集资金需明确的事项包括（）。
A.募投项目的投资构成B.募投项目的投资进度C.募集资金的使用进度D.投资主体E.募投项目的经营模式及盈利模式描述：本次募集资金运用相关问题。
您的答案：E,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 6.在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。
A.董事 B.监事 C.高级管理人员D.持股5%以上的股东及实际控制人描述：非公开发行中的短线交易问题。
募集资金使用情况报告
募集资金使用情况报告篇一：上市公司募集资金用途规范管理第一章总则第一条为规范本所上市公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规定。
第二条本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。
第四条保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储第五条上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；(二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐人；(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；(五)上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。
上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.01•【文号】中国证券监督管理委员会令第73号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日由中国证券监督管理委员会发布，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订以中国证券监督管理委员会令第73号发布）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
上市公司非公开发行股票申请文件
附件1上市公司非公开发行股票申请文件目录第一章发行人的申请报告及相关文件1-1发行人申请报告1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议1-3 本次非公开发行股票预案1-4公告的其他相关信息披露文件第二章保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书2-2 保荐人尽职调查报告2-3发行人律师出具的法律意见书2-4发行人律师工作报告第三章财务信息相关文件3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告第四章其他文件经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。
本次发行已经中国证监会核准。
现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。
以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：一、认购对象与条件1.认购对象本次发行的认购对象为[*]。
2.认购数量每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。
每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
3.认购价格本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
二、认购时间安排1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[*]）。
2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
再融资审核财务知识问答(附详细答案)
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
粤电力A：2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告 2011-03-10
广东电力发展股份有限公司2010年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告对募集资金存放和实际使用情况专项报告的鉴证报告普华永道中天特审字(2011)第132号(第一页，共二页)广东电力发展股份有限公司董事会：我们接受委托，对广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”）关于2010年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
粤电力管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。
这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了粤电力2010年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了粤电力2010年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。
选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。
在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。
上市公司背景调查说明
上市公司背景调查说明案例1参考一、目标了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响二、调查程序1.获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响2.调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3.获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位4.调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除案例2考一、调查目标1.股东是否符合有关法律法规的规范2.贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范二、调查程序1.取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定2.追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响3.检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷4.检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查5.取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在一年内转让股份的情况6.调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况7.编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果8.贵公司的股权托管机关函证，调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化9.调查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响查10.获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范案例3考一、调查目标1.公司章程及草案是否合法合规2.股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断3.董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规二．调查程序1.查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序2.查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触3.查阅贵公司章程及草案，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，确认贵公司章程及草案是否与之符合4.查阅贵公司章程，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，判断贵公司章程中是否存在相应条款，独立董事是否有效地发挥作用5.贵公司已在境外上市的，查阅贵公司章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认贵公司章程是否符合境外上市的有关规定6.查阅贵公司的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性7.列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定查阅发行人历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规8.查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决9.重点关注发行人董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断10.查阅发行人的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照《公司法》等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求11.查阅发行人最近三年尤其是发行上市前一年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年尤其是发行上市前一年是否发生过变化12.对照法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程，确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序13.获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保14.调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与发行人同类的营业或者从事损害发行人利益的其他活动查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易15.查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密16.查阅贵公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法17.查阅公司章程与组织机构的设置，调查独立董事的任职资格、职权范围，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定；18.获得贵公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，确认上述人员是否直接或者间接持股（包括但不限于个人持股、家属持股、和公司持股），及最近三年的变动情况；19.考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；20.考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；21.查阅贵公司的信息披露文件，考察机构设置和相关人员安排，对照《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，判断贵公司是否及时、准确、充分地披露了相关信息；案例4一、调查目标1.与“股东变化情况调查”专题结合，全面了解贵公司主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2.了解贵公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响二、调查程序1.取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告2.画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系3.取得贵公司经营目标调整和风险控制政策改变，及为保证上述目的实现而进行的相应的组织结构调整有关的文件记录，分析贵公司组织结构形成的来龙去脉4.画出贵公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性5.与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料6.与企业管理部门沟通、查阅公司内部管理规定，了解贵公司内部利润中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况案例5一、目标：1.主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信2.主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力3.了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法4.了解贵公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响二、调查程序：1.与贵公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要2.取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告3.调查过去三年中贵公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问题以及其对公司经营的影响4.调查贵公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定5.查阅贵公司的《公司章程》，调查独立董事的有关情况，并说明其是否符合中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》的有关规定6.实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告7.查阅贵公司的《公司章程》、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况8.调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况9.调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求10.了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况案例6一调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响调查目标1.调查贵公司业务发展目标与现有业务的关系。
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号-向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件第一条为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）的规定，制定本准则。
第二条申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。
需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。
发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。
第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充及更新材料。
如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应作出书面说明。
第四条向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过1个月。
第五条申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。
第六条发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第七条申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料或更新材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
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广东水电二局股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】929号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年8月委托主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行，并向本公司原无限售条件股股东优先配售方式发行人民币普通股（A 股）5,700万股，发行价格为每股人民币7.15元，募集资金总额为人民币40,755.00万元，扣除各项发行费用4,468.35万元，实际募集资金净额计人民币36,286.65万元。
上述募集资金已于2008年8月25日到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字【2008】150号验资报告审验。
二、前次募集资金专项账户存放情况本公司2008年公开增发股票募集资金已由主承销商宏源证券股份有限公司于2008年8月22日和2008年8月25日分别存入本公司在中信银行广州天河支行开立的7443200182600072927银行账户20,000.00万元、在中国建设银行股份有限公司增城支行开立的44001541702059000381银行账户10,000.00万元、在中国银行股份有限公司广州增城新塘支行开立的865114651708094001银行账户6,456.65万元，合计36,456.65万元。
扣除由本公司用自有资金预先垫支的尚未从募集资金专户转出的发行费用170.00万元，本公司2008年公开增发股票实际募集资金净额为36,286.65万元。
截至2010年12月31日，本公司募集资金及其专户存放情况如下：金额单位：人民币元*1包含本公司用自有资金预先垫支的尚未从募集资金专户转出的发行费用170万元。
*2本公司2008年公开增发股票募集资金专户初始存放金额为36,456.65万元。
截至2010年12月31日已使用募集资金36,142.33万元，加上收到的募集资金存款形成的利息收入63.44万元，减去银行手续费支出0.46万元，本公司2008年公开增发股票募集资金专户2010年12月31日余额为377.31万元。
三、前次募集资金使用项目审批情况经本公司2007 年第三次临时股东大会和2007 年年度股东大会批准，本公司2008年公开增发股票募集资金拟投资于以下3个项目：地铁盾构施工设备技术改造项目、水利水电施工设备技术改造项目、海南东方感城风电场项目。
其中：地铁盾构施工设备技术改造项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号分别为：07011647291001111、07011647291001299；水利水电施工设备技术改造项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为：07011647221001331；海南东方感城风电场项目已获海南省发展与改革厅批准，批准项目号为：琼发改交能【2007】1447号。
四、前次募集资金实际使用情况（一）前次募集资金使用的承诺情况前次《公开增发招股意向书》中披露，本公司2008年公开增发股票计划募集资金40,568.60万元,拟投资于以下3个项目(如募集资金不足则由本公司自筹解决)。
具体如下：但本公司2008年公开增发股票实际募集资金36,286.65万元，实际募集资金计划投入的项目和金额如下：（二）前次募集资金实际使用情况截至2010年12月31日，本公司已实际使用2008年公开增发股票募集资金人民币36,142.33万元，募集资金实际使用情况与承诺使用情况对比列示如下：前次募集资金使用情况对照表截止日项目完工程度情况的说明：1、地铁盾构施工设备技术改造项目采购的4套盾构设备分别于2008年6月、7月、11月陆续到位并投入使用。
截至2010年12月31日尚有少量质保金未支付，该笔质保金已于2011年1月7日支付完毕。
2、水利水电施工设备技术改造项目计划总投资人民币8,048万元，其中募集资金承诺投资3,766.05万元，自有资金投资4,281.95万元。
该项目于2008年开始逐步投入，采购的设备陆续投入使用并实现效益。
截至2010年12月31日，募集资金实际投资3,766.05万元，自有资金实际投资4,157.64万元，合计投资7,923.69万元，项目计划采购的设备全部完成。
3、海南东方感城风电场项目于2010年4月首期六台风机开始并网发电，并于2010年8月9日33台机组全部并网发电。
（三）前次募集资金投资项目变更情况截至2010年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况截至2010年12月31日，本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）临时使用闲置募集资金补充流动资金情况2008年10月7日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用8,000.00万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2008年10月7日起至2009年4月7日止，不超过6个月。
本公司已于2009年4月3日按期归还了该暂时补充流动资金的款项。
五、前次募集资金使用效益情况与《公开增发招股意向书》中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容比较，前次募集资金最近三年实现效益情况如下表：5前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1、累计产能利用率的计算：（1）地铁盾构施工设备技术改造项目根据前次《公开增发招股意向书》披露，地铁盾构施工设备技术改造项目实施后预计年增量产值为22,800万元，2008年按盾构设备分批投入的具体时间折算的增量产值为6,175万元。
2008年至2010年盾构设备应产生的增量产值为51,775万元，2008年至2010年实际运营产生的增量产值为44,327.18万元，累计产能利用率85.62%。
（2）水利水电施工设备技术改造项目主要用于购买施工设备，单台施工设备在工程施工过程中具有通用性，既可用于水利类工程项目，也可用于其它工程类项目，故无法准确计算出该项目的累计产能利用率。
（3）海南东方感城风电场项目的预计产能为年上网电量10,659万千瓦，2010年度按各台风机按风机上网的时间加权平均计算出2010年的产能为5,603.44万千瓦，实际发电上网量为5,543.86万千瓦，产能利用率为98.94%。
2、本公司前次募集资金投资项目在《公开增发招股意向书》中未按年披露投资项目的承诺效益，上表中的承诺效益数是按项目实施完成后预计年均新增净利润数填列。
3、最近三年实际效益的计算：（1）地铁盾构施工设备技术改造项目计划以募集资金投资人民币22,520.60 万元，用于分批购置4台盾构机及相关配套设备和服务在该项目实施完成后，预计年均（计算期10年）新增净利润1,939.94万元。
本公司于2008年分批购入四台盾构机，并分别于2008年6月、7月及11月投入使用，至2008年底，该项目已基本实施完成。
地铁盾构施工设备技术改造项目的实际效益是根据盾构施工项目实际的收入、成本、营业税金及附加计算出盾构项目的利润总额，再按公司适用所得税税率计算得出的净利润。
2008年、2009年、2010年实际效益分别为292.77万元、1,813.20万元和1,349.58万元。
该项目2010年实际效益低于承诺效益30.43%，主要原因为2010年度由于广州市亚运会的召开，亚运期间所有施工项目均暂停施工，本公司用募集资金购置的盾构机承建的广州市轨道交通六号线工程盾构6标段水天盾构项目未能按预期实现施工收入和利润。
（2）水利水电施工设备技术改造项目购置的工程设备在施工过程具有通用性，既可用于水利类工程项目，也可用于其它工程类项目。
在计算项目实际效益时，假设施工产值与固定资产中所有的施工类设备原值成正比例函数，计算出当年募投项目累计投入设备产生的收入、成本、营业税金及附加和利润总额，再按公司适用所得税税率计算得出的净利润。
截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日该项目的实际累计投入分别为1,373.55万元、3,766.05万元、7,923.69万元，测算2008年、2009年、2010年该项目实际效益分别为101.71万元、404.42万元、1,497.62万元。
截至2010年12月31日，项目计划采购的设备全部完成，实际效益达到预计效益。
（3）海南东方感城风电场项目计划总投资人民币49,941万元，其中募集资金承诺投资10,000万元，自筹信贷资金投资39,941万元，投产后预计年均（计算期20年）新增净利润1,533.34万元。
该项目于2010年4月首期六台风机开始并网发电，并于2010年8月9日33台机组全部并网发电，该项目由本公司之全资子公司海南新丰源实业有限公司独立经营，2010年度的净利润为994.87万元，按风机上网的时间加权平均计算出2010年承诺效益为806.08万元，已达到预计效益。
六、前次募集资金使用情况与本公司信息披露的相关内容比较经核对本公司2008年公开增发股票募集资金的实际使用情况，与本公司2008年度和2009年度报告中关于前次募集资金2008年度、2009年度使用情况的专项报告存在部分差异，差异内容如下：差异原因：2008年度和2009年度报告中披露的实际效益计算时扣减了按收入比例分摊的总部管理费用，与前次《公开增发招股意向书》项目的承诺效益计算的口径和方法不一致，本报告中前次募集资金使用的实际效益已按前次《公开增发招股意向书》项目承诺效益的计算口径和方法重新计算。
七、前次募集资金投资项目先期投入情况本公司在前次募集资金到位前以自有资金先期投入募集资金投资项目，截至2008年9月4日投入情况如下：上述以自有资金先期投入募集资金投资项目情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所专审字【2008】398号专项审核报告审核确认。
八、前次募集资金使用情况结论截至2010年12月31日，本公司已实际使用2008年公开增发股票募集资金人民币35,992.33万元。
本公司董事会上述报告披露的内容，和有关信息披露文件中关于本公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
广东水电二局股份有限公司董事会二〇一一年三月二十八日。