关于我国有限责任公司隐名股东的法律问题探讨
论文：浅析公司法中有关隐名股东的法律问题
71202 公司研究论文浅析公司法中有关隐名股东的法律问题摘要：随着我国市场经济的不断完善，公司企业制度也在不断的发展完善，并且催生了多种投资方式，隐名投资也渐渐的成为投资方式之一，隐名股东的出现也引起了经济学及法学学者的关注。
20xx年1月27日出台了《关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），本文在解读《公司法解释三》的过程中对隐名股东的立法现状进行分析，得出立法的进步与不足，并分析隐名股东资格认定的相关问题，进而为隐名股东法律制度的完善提出可行的建议。
一、隐名股东概述我国公司法并未对隐名股东的含义作出明确的规定，法学界对隐名股东的含义也并未统一一致，我国公司法中用实际出资人一词来代指隐名股东，也有学者称其为“匿名股东”①，学者们给出的众多隐名股东含义中有两个共同之处：隐名股东为实际出资人、以他人名义出资，这两点可以总结为：出资人以全面享有股东权利为目的而借用他人名义出资，在公司章程、股东名册和工商登记等文件中记载为他人的投资者。
由隐名股东的含义以及现实司法理论，可将隐名股东的法律特征归纳为以下几点：第一，隐名股东负有向公司实际履行出资的义务。
隐名股东才是公司的实际股东，因此应履行股东的基本出资义务。
第二，隐名股东与显名股东之间订立代持股协议。
隐名股东与显名股东以契约合意二者之间的权利义务、股权归属等。
契约自由的特点使得代持股协议效力问题成为纠纷多发之处。
第三，隐名股东实际取得股权的全部或部分收益并承担盈亏风险。
第四，记载在公司章程、股东名册和工商登记等文件中的是显名股东，而非隐名股东。
第三与第四两个特点分别反映了隐名股东与公司及公司其他股东的关系、隐名股东与公司外部第三人的关系，这也是隐名股东权利争议的关键之所在。
而现有法律理论及法律制度，对消弭隐名投资对于公司基本法律制度的不利冲击，实现制度协调与理论对接，具有重要的理论价值，但却也有着不足之处。
二、隐名股东的立法现状《公司法解释三》于20xx年2月16日起施行，对公司法进行了进一步的解释，下面对《公司法解释三》进行简单的规整。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定
二、隐名股东资格认定的相关法 律及其优缺点
1、公司内部法律文件
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东应当在工商登记或公司章程 中列明。然而，对于隐名股东的股东资格认定，公司内部法律文件往往存在着 一定的局限性。优点在于，公司内部法律文件可以证明隐名股东的实际出资和 股东权利的行使，缺点则是无法对抗善意第三人。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定
目录
01 一、法律法规分析
03 三、意见和建议
02 二、案例探讨 04 参考内容
随着市场经济的发展，有限责任公司在我国经济生活中占据了重要地位。与此 隐名股东的问题也逐渐浮出水面。在有限责任公司中，隐名股东的股东资格认 定问题成为一个亟待解决的焦点。本次演示将就这一问题进行探讨，分析相关 法律法规的适用范围和法律效果，并结合实际案例进行评析，提出意见和建议。
一、法律法规分析
《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明 书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所等事项。”从这条规定 可以看出，股东资格的认定以出资证明书和股东名册为依据。
《公司法》第三十一条规定：“出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名 称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资日期；（六）出资证明书的编号和核发 日期；（七）公司的盖章。”可见，出资证明书是确认股东资格的直接凭证。
（2）合同认定：隐名股东与显名股东之间可以通过签署股权代持协议、股权 转让协议等合同，约定隐名股东的股东资格和权利义务关系。
（3）实际出资认定：在实际操作中，可以通过银行转账记录、公司收据等证 据证明隐名股东的实际出资情况，从而确认其股东资格。
2、强制股东履行义务
隐名股东的法律问题刍议
关键 词
隐名 股 东 实 际投 资人
显名 股 东 立 法现状
股 权 信托 制度 文 章编号 ： １ ０ ０ ９ － ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） １ ２ － ０ ９ ７ － ０ ２
作 者 简介 ： 张彤 ， 北京 建筑 大 学， 研 究方 向 ： 公 司法 。 中图 分类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ 文 献标 识码 ： Ａ
相关 人员 为谋 求私 利 ， 隐名 设立 公 司或持 有股 份 。 此种 现象 较 普 家强行禁止性规定的行为不加以否认的话， 会助长以权谋私的腐 公务 员的 隐名投 资行 为、 证券 内幕 交 易。所 以在 遍地存 在于 煤矿等 能源 型企 业和房 地产 开发 企业 中， 其他社 会 经 败之 风 。 比如 ：
隐名 投 资作 为现 代经 济 中保 护实 际投 资 人一 个重 要 的法 律 业 中 的公司 甚至 是禁 止外 商投 资的 。许 多外 国投 资人为 了规避
采取 隐名投 资 的方式成 为 隐名股 东 。 行为， 其发展 带来 了相应 的法 律纠 纷 。其 形式 多样 性 ， 辨别 复 杂 我 国 的法律 ， 性 以及主 体广 泛 性使 得我 国的法 律对 于 隐名 股东 的规 制显 得 尤 二、 我 国隐名 股东 的立法 现状
掌握 ， 他们可 以预 知 政策 的形 势发 展 ， 甚 至利 用职 权将 利益 中饱 域 、 股 东人数 和投 资 比例 进行规 避等 多种 情形 。 由于没有 有效 的
私囊 。 他 们来 投 资经营 活 动往往 能够 取 得可观 的收益 ， 促使 部 分 法律 制 裁 ， 导 致此类 非法 投 资行 为 日益猖 獗 。 如果 对这些 违背 国
为紧追 ， 为 了保持 社会利 益 的平衡 、 公 司的稳 定发展 ， 保护 隐名 股 东的投 资权 益 ， 笔 者在此 篇 文章将 重点研 究 隐名股 东制度 的相 关
电大经济法论文有限责任公司隐名股东问题探讨
电大经济法论文有限责任公司“隐名股东”问题探讨一、“隐名股东”真的存在吗2005年修订后的新公司法第三十三条中规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”，这一规定被许多人解读为对隐名股东的默认。
但细加考量，会发现对所谓的隐名股东很难作出定义。
如《公司诉讼的理论与实务问题研究》一书中认为，隐名股东为实际认购出资并行使股东权利，但在公司章程、股东名册或者工商登记中记载他人为股东的人，隐名股东与显名股东的权利义务关系包括代理、行纪、信托等[1]，但问题随着而来，如果是代理方式（实际上应该是委托合同关系），作为委托人的隐名股东，是否通过给予受托人指示来行使股东权利完全是其自己的权利，其也可以完全委托作为受托人的显名股东行使股东权利，甚至也可以委托受托人代为出资，然后再通过各种方式补偿给受托人，只要受托人愿意接受这样的安排就行，那么，实际出资和行使股东权利如何能成为认定隐名股东的标准呢？更不用说隐名股东通过信托方式入股，在这种方式下，财产所有权已经转移到受托人（显名股东）名下，其拥有信托目的下的完全支配权，委托人（隐名股东）还如何认购出资和行使股东权利？实际上，将《公司法》第三十三条理解为对隐名股东的规定是错误的。
市场经济下公司应为高度自治的市场主体，现代公司制度下不应该存在所谓隐名股东，在公司股东名册或登记簿上登记的股东就是公司股东，反之则不是，其他人可以通过与股东之间的合同或信托关系间接参与公司运营或享受经营收益、承担经营风险，其性质与通过离岸公司投资或各种委托理财并没有实质性的区别，出现纠纷时可根据委托人与受托人的法律关系，或委托，或信托，分别作出处理。
在现有公司登记制度之外另外创设所谓隐名股东制度不仅使问题复杂化，而且对于我们建立现代公司管治制度有害而无益。
二、通过他人投资有限公司应注意的法律问题间接投资的需求是客观存在的，通过他人投资创立或参股有限公司是其中一种，就目前而言，建议注意以下问题：1、委托人与受托人之间应有清晰的协议，对双方的关系有明确的定性，对各种情况作出相应的制度安排。
浅析有限责任公司的隐名股东
浅析有限责任公司的隐名股东《公司法》及相关法律法规中未对隐名股东的法律地位作出明确规定，故就此类案件的审理中形成了不同的结果，现就隐名股东的状况做如下阐述。
隐名股东显名股东法律地位一、隐名股东的概念本文所指的隐名股东，仅适用于有限责任公司，并不涉及股份有限公司。
1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
3、隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。
4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。
与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
上述学者从不同角度对隐名股东作了定义，其基本特征如下：第一，隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。
第二，隐名股东为实际出资人。
其出资是以显名股东或称挂名股东（与隐名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。
第三，隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。
第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。
隐名股东的出资由显名股东以其本身名义公示并行使因出资而获得的权益。
第五，隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力。
二、隐名股东产生的原因（一）规避法律的规定1、规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性规定。
前者如部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准入制度，以隐名出资方式进入一些关系国计民生的领域。
后者如法律禁止公务员、法官、检察官等特殊主体进行投资经营，禁止会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等作为投资主体向其他行业投资设立公司，使得这些特殊主体以隐名方式进行投资。
2、规避法律对有限公司股东人数的限制。
《公司法》第二十四条规定有限公司的股东人数应为50人以下，当投资人超过50人时，部分投资人不得不采取隐名投资的方式，将自己的出资”挂靠”在其他人的出资份额上。
隐名股东法律问题研究
隐名股东法律问题研究隐名股东是指在股东名册上未真实登记姓名的股东。
在许多情况下，股东选择成为隐名股东是出于合法的目的，例如保护个人隐私，降低个人风险等。
然而，隐名股东也可能引发一系列法律问题。
本文将就隐名股东的法律问题展开研究。
一、隐名股东的权利和义务隐名股东在公司的股权享有权利和承担义务，但他们的身份信息未在公开渠道进行披露。
这就衍生出一个问题，即隐名股东是否对公司享有同等的权利和承担同等的义务。
从法律角度来说，隐名股东享有与其他股东相同的权益。
他们对公司经营决策有投票权，根据公司章程享有红利分配权等。
然而，隐名股东也需要承担与其股权相对应的义务，例如遵守公司章程、履行投票义务等。
二、隐名股东的股权转让问题由于隐名股东的身份信息未被公开披露，他们在进行股权转让时可能面临一些困难。
按照公司法的规定，股东必须将股权转让事项及相关信息通知公司，并确保公司对新股东的身份信息和资格进行认可。
对于隐名股东而言，他们需要以某种方式确保股权转让的有效性。
一种常见的方式是通过股东订立代理协议或受益人协议，确保他们在进行股权转让时能够继续享有相应的权益，并将其受益人的身份信息披露给公司。
三、隐名股东的责任和风险隐名股东可能面临的一个重要问题是，当公司面临法律纠纷或责任时，他们是否承担相应的责任。
法律的基本原则是，只有在法律事务中登记的真实股东才能承担相应的责任。
然而，在某些情况下，法院可能会通过强制措施追溯隐名股东的真实身份，并将其列为被告。
在隐名股东的合同纠纷中，法院也可能根据合同的具体内容，要求隐名股东承担相应的责任。
四、防范隐名股东滥用权利的策略在面对隐名股东的法律问题时，公司可以采取一些策略来防范潜在的滥用权利行为。
首先，公司应建立健全的投票和决策程序，确保股东行使投票权益符合公司章程的规定，避免隐名股东滥用权利。
其次，公司可以在进行与股东有关的合同交易时，加入对隐名股东的身份披露要求，确保与其交易的合法性和可执行性。
刍议有限责任公司隐名股东的法律问题
刍议有限责任公司隐名股东的法律问题有限责任公司是法律规制诸多的经济组织，然而，由于隐名股东导致的法律纠纷逐渐增多，从而引起了较多的关注。
所以，对隐名股东作出系统和统一的立法规范刻不容缓。
因此，本文拟从法理和立法逻辑出发，同时紧密结合我国相关法律法规的规定，针对有限责任公司隐名股东的相关法律问题提出自己的相关见解。
标签：有限责任公司隐名股东形成成因立法完善一、有限责任公司隐名股东的形成成因探析隐名投资虽然是一种具有失实因素和不确定因素的特殊的法律现象，而且单是从法律角度分析，在一定层面上是违反法律法规的投资方式，然而在实践中却是并不罕见的。
隐名投资或者隐名股东形成的原因既归咎于投资主体的逐利性，市场经济体制的趋利性，也来源于政策的漏洞和法律制度的缺陷，因此会产生诸多的纠葛。
下面笔者将对有限责任公司隐名股东的形成成因作一具体分析，以期更好地把握有限责任公司隐名股东的本质，具体阐述如下：（一）非出于规避法律和政策的原因1.某些投资者不愿公开自身情况而采取隐名投资的方式。
这是因为出资会在公司登记和公司章程上留有相关的记录，某些出资人出于某种个人原因或家庭原因，例如不显露自己的财富信息等，就以他人的名义进行相关的投资。
2.未及时办理变更登记手续。
在实践中往往出现在转让方与受让方签订了相关的转让协议后，由于公司操作不规范或者一方或双方的原因，未及时办理变更登记手续，导致实际出资股东与工商登记的股东或者股东名册不一致，从而新的股东即成为事实上的隐名股东。
在上述两种情形之下，隐名的原因并不违法，相反该种隐名出资更符合效率的价值和法律的自由，并有利于吸纳社会闲散资金，提高投资者的积极性，更有利于缓解当前资金短缺的状况，从而促进经济繁荣发展。
因此，应当确认隐名股东的资格，并给予其法律保护。
（二）出于规避法律与政策的原因1.规避国家对投资主体的限制。
《中华人民共和国公务员法》第53条明文规定，“公务员必须遵守纪律不得参与或从事营利性活动，不得在企业或其他组织中兼任职务”。
有限责任公司股东权益保护研究——隐名权益人问题法律分析
有限责任公司股东权益保护研究——隐名权益人问题法律分析【内容提要】有限责任公司是当前社会最为重要和最为普遍的公司组织形式。
我国现行《公司法》侧重于有限责任公司外部关系的法律调整，缺乏对有限责任公司内部关系的法律调整，故有限责任公司内部关系的核心问题——股东权益保护问题目前一定程度上尚存在法律上的空白。
本文基于有限责任公司股东权益保护存在缺失的前提下，提出有限责任公司隐名权益人问题，并对其法律概念及其权益保护问题提出论述意见。
【关键词】隐名权益人登记权益人实际控制人股权转让股东会决议资本多数决定原则在有限责任公司中，对股东的权益保护做得好坏，直接关系到公司能否正常运行。
从本质上讲，公司制度构建所要解决的主要问题是股东之间利益的平衡。
但是，资本多数决定原则的确立与实施，单个股东尤其是小股东在的公司利益格局中相对处于弱势。
有限责任公司相对于股份有限公司完全注重资合的特性而言，有限责任公司在注重资合的同时应等同的注重人合的特性。
我国现行《公司法》尚没有从制度设计上真正体现有限责任公司的人合性特性，在有限责任公司内部实务操作制度中，基本是完全按照股份有限公司的原理设计即处处体现为资本多数决原则，也正基于此，所谓的隐名权益人得以出现。
一、隐名权益人的法律概念（一）隐名权益人与登记权益人、实际控制人的区别；有限责任公司登记权益人即经法定程序在公司登记部门登记为公司股东的自然人、法人或其他组织，也即实名登记的公司股东。
有限责任公司实际控制人即本身没有登记为公司股东，但实际能够控制特定公司股份并行使涉及股份对应权利的自然人、法人或其他组织，实际控制人虽然没有登记为有限责任公司股东，但具有控制公司特定股份并以此达到部分或完全控制公司行为的能力，实际控制人在有限责任公司中具有一定的普遍性，在新《公司法》中也有所提及。
隐名权益人与登记权益人、实际控制人存在的较大的区别，同时也具有一定的内在关联关系。
（二）隐名权益人的基本概念；通过比较登记权益人、实际控制人的概念，本文阐述的隐名权益人至少具备以下条件：其一隐名权益人曾经是公司的登记权益人或者实际控制人；其二隐名权益人现在已经将所持有的登记股份或实际控制股份让与他人；其三隐名权益人保留了其所持有登记股份或实际控制股份让与前的相应股东权益。
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关于我国有限责任公司隐名股东的法律问题探讨
【摘要】：隐名股东、显名股东、第三人之间的纠纷,在有限责任公司的运行中极为普遍。
学界的观点众说纷纭,司法的判例也不统一,这加大了处理这类案件的难度。
本文从隐名股东基本理论入手并结合司法案例来分析隐名股东的认定标准.从经济法的社会本位角度,把隐名股东分为规避法律的隐名股东和非规避法律的隐名股东,并区别不同隐名股东的不同法律地位。
本文分为引言、正文、结论三部分,其中正文分为五章。
第一章论述了有限责任公司隐名股东的一般理论。
首先分析了隐名股东的概念,其次分析了隐名股东的特征,揭示了隐名股东的内涵。
最后分析了隐名股东的成因。
通过这部分使我们对隐名股东基本理论有所了解。
第二章介绍发达国家隐名股东的现状,通过介绍大陆法系和英美法系国家对隐名股东的规制,为我国隐名投资纠纷的解决提供了借鉴。
第三章介绍了我国隐名股东的现状。
首先本章介绍了我国关于隐名股东资格认定的法律标准。
包括否定说、肯定说、区别说。
接着提出了在确认隐名股东资格过程中要遵循的理念。
阐述了有限责任公司法律规范应当维护公共利益、保障法律的权威性和可预测性。
最后本章从社会本位角度把隐名股东做了区分,划分为规避法律的隐名股东和非规避法律的隐名股东,并对他们不同的法律地位做出不同的资格认定。
第四章探讨司法实践中较为常见的隐名股东的权利义务纠纷。
通过援引司法案例,类型化说明隐名投资纠纷案件的复杂性,并在分析案例的基础上提出解决各类案件的思路,并提出了在现
行条件下如何防范和化解隐名投资风险。
第五章是完善我国有限责任公司隐名股东制度的法律对策。
通过对我国隐名股东立法现状的分析进而提出一些规制建议。
本章对最高人民法院颁布的“关于审理公司纠纷案件若干问题的的规定”等非正式法律规范进行了介绍,建议我国应进一步完善立法,建议法律确定隐名股东的概念。
解决隐名投资问题从长远看可以引入信托机制来规范隐名投资主体的权利义务。
结论部分总结全文,建议修定我国法律中容易引起隐名投资的不合理的规定。
如取消各种因所有制不同而享有的不平等的待遇,修改法律中明显带有计划经济色彩的强制性规定以及取消不必要的行政审批和干预。
保障市场主体的公平竟争,维护市场经济的健康运行。
【关键词】：有限公司隐名股东股东资格
【学位授予单位】：山西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91
【目录】：摘要6-8Abstract8-11引言111、概述11-141.1隐名股东的概念11-121.2隐名股东的基本特征121.3隐名投资的分类12-131.4隐名股东形成的原因13-142.发达国家隐名股东的发展现状14-162.1英美法系国家隐名股东的发展14-152.2大陆法系国家隐名股东的发展
状况15-163.我国有限责任公司隐名股东的发展现状16-223.1我国隐名投资人股东资格的认定标准16-183.2认定隐名股东法律地位的基本理念18-193.3我国隐名股东的法律资格认定19-223.3.1规避法律的隐名投资人的股东资格认定203.3.2非规避法律的隐名投资人的股东资格认定20-224.隐名股东的法律风险及其防范22-274.1隐名股东的法律风险22-264.1.1股东资格纠纷22-234.1.2隐名股东代位诉讼23-244.1.3隐名股东请求返还股款24-254.1.4名义股东转让公司股份25-264.2隐名股东如何防范法律风险26-275.完善我国有限责任公司隐名股东制度的法律对策27-315.1现行法律法规的相关规定及其分析27-295.2对隐名股东法律规制的相关建议29-315.2.1把隐名股东制度纳入法律框架295.2.2引入信托制度规范隐名股东制度29-31结论31-32参考文献32-34致谢34-35攻读硕士学位期间发表的论文35-36 本论文购买请联系页眉网站。