拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单模板

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。

随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。

贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。

第一部分法律尽职调查相关说明在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/ 或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明；2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）；4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。

5. 文件整理、归档和装订要求（1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）；（2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供” ；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查” 或“待提供” ；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”；（3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验；（4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；例如：对于公司提供的验资报告，请公司在验资报告首页右上角表明“一、组织文件/1.2 验资报告及评估报告”；（5）提供的文件请用文件夹统一装订。

文件资料统一用A4 纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订；（6）对于公司根据本清单说明第3 条，提供有关子公司的资料的，该等子公司的资料的整理、归档和装订同样适用本清单说明第4 条的要求，对于各子公司的资料，请另外装订，勿与公司的资料混同；（7）如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请公司及时提供有关文件或进行书面说明。

我们在此感谢贵公司对法律尽职调查工作的大力配合。

如果在提供尽职调查资料时遇到任何问题，请随时与我们工作组项目律师联系。

第二部分法律尽职调查文件清单一、组织文件1. 公司设立与历史沿革的文件（包括但不限于下列文件）1.1 企业法人营业执照包括现时有效的并标明最近一期经年检的企业法人营业执照副本、设立时及历次变更后的企业法人营业执照副本。

1.2 验资报告及评估报告（1）由会计师出具的公司成立时及历次变更注册资本的验资报告（2）公司设立、注册资本和股权结构变更时的评估报告及有关政府机关对评估报告的确认、备案或批复（3）国有／集体产权登记证（如有）1.3 政府及行业主管部门批文（1）公司设立的政府及行业主管部门批文，包括但不限于项目建议书、可行性研究报告以及有关政府部门的批准文件等2）公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）（3）公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文如有）（4）其他与公司成立及历史沿革有关的批文（如有）1.4 股东会、董事会、监事会文件（1）公司自设立以来的所有股东会、董事会和监事会决议（2）公司自设立以来的所有股东会、董事会的会议通知、案、会议记录等会议文件1.5 章程及其修订（1）设立时的公司章程（2）历次章程修改案1.6 全套工商登记档案（需工商局盖章）2. 公司组织结构2.1 公司组织结构一览表，包括其：（1）全资子公司2）控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性控制）3）参股公司（以上包括公司下属的中外合资/ 合作经营企业）2.2 子公司/ 分公司/ 办事机构等的详情（包括但不限于工商登记证书）2.3 子公司/ 分公司/ 办事机构/ 合营企业等的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）2.4 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度2.5 公司托管、输出管理的企业的营业执照、公司章程（如有）2.6 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）2.7 政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）2.8 其它相关资料二、股东文件1. 公司股东的组织性文件1.1 公司的股权结构图其他权力机关的决议1.3 法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件1.4 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证法人股东现行有效的章程1.5法人股东最近会计年度的审计报告1.6实际控制人的最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件1.72. 股东的其他文件2.1 请说明公司股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）2.2 请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照如果公2.3 请说明公司股东所持有的公司股份是否设置质押司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件2.4 请说明是否存在股东代持公司股份的情形。

如果存在股东代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议2.5 请说明主要股东在公司前5 名供应商或前5 名客户中所占有的权益三、物业文件1. 公司拥有且已完工的物业1.1 公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封；1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地规划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明；1.3 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）；1.4 土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件；1.5 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证；1.6 征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等；1.7 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明；1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等；1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件（如有）；1.10 关于公司物业的任何评估报告或调查报告（如有）；1.11 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）；1.12 所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等；1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等；1.14 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件。

2. 租赁物业2.1 公司承租物业清单，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地/ 房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封；2.2 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同；2.3 上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件；2.4 请提供对公司所承租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等；3. 在建工程3.1 在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等；3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等；3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》《商品房买卖合同》，支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收情况的说明；4. 担保情况4.1 土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，账面原值、净值；4.2 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

四、资产文件（除物业）1. 公司的无形资产（除土地使用权外）1.1 知识产权（1）公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号；（2）公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明；（3）注册商标申请文件；（4）公司持有的专利情况说明及专利权证书；（5）专利申请文件（6）公司拥有的未申请专利的其他专有技术清单；（7）公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书（如有）；（8）公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；（9）他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；（10）公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议；（11）提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合同；（12）域名登记证书及其他登记或备案文件；（13）现有或潜在的有关专利、商标、专有技术的争议或纠纷的详细情况说明；（14）公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议；（15）关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情；（16）公司拥有的特许经营权及有关证明文件；（17）公司拥有其他无形资产的有关文件。