新三板企业尽调清单

上海鹿丰股权投资基金管理有限公司企业尽调单第一部分：法律相关资料（一式三份）一、公司基本资料1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）；2.组织机构代码证；3.现行有效的公司章程；4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）；5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）；二、公司组织管理资料6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明；7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录；8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议；9.公司目前的重要规章、制度。

三、公司人事管理资料10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明；11.社会保险的参与情况；12.重要的劳动和人事管理制度。

四、公司股东、董事、监事、高级管理人员13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。

14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。

五、公司产品及业务资料15.公司主要产品情况书面说明；16.公司产品的营销模式17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明；18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明；19.公司产品的质量体系认证证书；20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。

（如有）六、公司财产资料21.土地使用权①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证；②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同；③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。

22.房屋或其他建筑物①自有房屋：包括房屋所有权证；②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同；③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。

23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。

包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。

24.商标、专利、非专利技术等无形资产（1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）；①商标权；包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。

商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文）②专利权；包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协议、专利权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。

专利证书（若系变更取得的，提供国家专利局核准变更的批文）③专有技术；包括专有技术相关情况的说明；专有技术许可协议、专有技术转让协议、专有技术质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。

25.主要设备（1）主要设备清单；（2）如系进口设备，提供设备代理合同、关税交款凭证；26.与上述财产有关的租赁/融资租赁协议（如有）。

七、公司财务资料及重大合同27.重要合同包括目前尚未履行完毕、将要履行的所有重大合同，包括但不限于：合资、合作、收购、兼并合同及业务合同；注：重大合同是指下列合同：金额10万元以上；没有金额约定以及金额不足10万元但对公司的生产经营或本次发行具有重大影响的。

28.重要负债①银行贷款；包括单笔金额50万元以上的银行贷款合同、担保合同。

②其他欠款；包括单笔金额10万元以上的借款合同或其他产生负债的合同、担保合同。

③对外担保。

包括对外保证合同、抵押合同、质押合同，以及相应的主债务合同。

八、公司税务资料29.公司的税务登记证（国税、地税）；30.公司税种、税率；31.税收优惠（包括税收优惠的额度、税率、依据文件等）；32.政府补贴（包括政府补贴的额度、依据文件等）。

九、公司关联企业资料（关联企业系指公司股东、股东近亲属投资或担任董事、经理的企业，包括公司下属子公司）33.关联企业清单（企业名称、目前注册资本、与贵公司关联关系）；34.关联企业最新《企业法人营业执照》；35.关联企业最新公司章程；36.关联企业税务登记证（国税、地税）；37.关联企业与公司之间的关联交易情况的说明（如有）。

十、公司环保情况资料38.公司的环保工作情况简介（主要的污染源、治理设施情况，最近三年是否受过处罚，是否存在环境污染问题）。

39.排污许可证（如有）十一、公司诉讼、仲裁、行政处罚资料（若有）40.公司以及公司股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

41.董事长、总经理、副总经理、财务负责人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

注：重大诉讼、仲裁及行政处罚案件是指：金额10万元以上；没有金额以及金额不足10万元但对公司的生产经营或本项目（或对董事长、总经理、副总经理、财务负责人的任职资格）具有重大影响；42.重大行政处罚（包括工商、国土、税务、环境、海关等方面的违法认定书、处罚决定书等）。

十二、公司认为对公司在三板挂牌有关的其他重大事项及其资料。

第二部分财务相关资料（一式两份）一、公司财务资料43.公司（母公司及合并）近3年及最近1期财务报告和审计报告；44.公司下属子公司财务报表。

二、同业竞争和关联交易情况45.公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题；46.公司的采购和销售是否依赖股东及股东的下属单位？关联交易的比例是多少。

三、公司独立运作情况调查公司是否做到与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构独立。

独立经营决策、独立聘任员工、财务人员不兼职、内部机构独立等四、公司担保、抵押、质押、诉讼情况47.公司是否有对外担保行为，请详细说明被担保对象、担保金额、担保期限等；48.公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如有，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

第三部分行业相关（一式两份）一、公司主营业务情况49.公司主营业务、主要产品和服务介绍；50.公司经营模式（业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售模式，包括获取客户和定单方式和客户维护模式等）、盈利模式介绍；51.列表披露：公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口径）；52.主要客户类别及潜在客户、前5大客户合计销售量；53.公司持续经营能力和成长性描述，包括行业状况、行业未来发展趋势、客户和定单稳定性和成长性、主要竞争对手和各自市场份额、影响公司未来盈利能力和发展能力的因素等。

54.公司为完成服务所需的主要资源、成本构成情况。

55.公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

56.公司所在该行业是否国家优惠扶植政策，公司是否享有地方政府给予的优惠扶植政策。

57.影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

58.公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

59.公司前三年的主要产品（或服务）及其生产能力，每种主要产品或服务的主要用途，主要产品的工艺流程或服务的流程图，主要产品（或服务）所需的主要生产设备、关键设备的重置成本、先进性及还能安全运行的时间等，每种主要产品的主要原材料和能源供应、定价政策、市场竞争及成本构成情况，存在高危险、重污染情况的，应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施，60.公司每种主要产品的产量、销售情况和产销率、产品或服务的主要消费群体、产品或服务的平均价格及定价策略、主要销售市场、国内市场的占有率和销售额等。

前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比，如主要客户所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。

61.公司产品出口的，需详细披露各进口国对进口公司产品的具体政策和管理制度，以及公司是否取得进口国的进口许可证或其他类似的证书，并予以提供。

62.公司主要客户及供应商的资料，主要包括：向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；如主要供应商所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。

63.公司核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。

说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

第四部分会计师专要一、基本资料64.公司高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。

若无，亦应说明。

65.行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有）、贷款证（如有）。

66.公司内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。

67.公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍。

68.公司基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。

二、财务报表及有关资料69.审计期间所执行会计政策、会计估计及变更的说明。

70.2013-2014年审计报告，2015年7月31日的资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益变动表及其他附表。

71.审计期间及期后的总账、各明细分类账、备查账及会计凭证。

72.2014年、2015年7月止的公司各税纳税申报表、税收汇算清缴及税务局认定的享受税收优惠政策的认定文件。

73.审计期间及期后公司的重大交易合同。

74.审计期间及期后公司经批准的收购兼并及对外扩充计划、投资计划（含固定资产、大修理计划）、融资计划、生产计划、销售计划及各年度工作总结。

75.提供审计期间内部审计机构的审计报告。

76.审计期间银行对账单、银行存款余额调节表、银行定期存单明细。

抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。

77.审计期间股票、债券、基金、期货等证券账户的开户资料及对账单、资金及交易流水单；外部单位代为保管有价证券的保管合同等。

应说明交易性金融资产投资变现是否存在重大限制，以及相应原因。

78.审计期间截止日有追索权的票据背书明细表（附表四）、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据。

79.审计期间内已核销的应收账款明细及内部、税务核销手续。

80.审计期间尚未结算的大额预付账款相关合同协议。

81.审计期间相应的债券契约或其他债权合同。

超过1年的应收利息未收回的原因和对相关款项是否发生减值所作的判断。

82.审计期间应收股利相应的利润分配方案。