格力电器：2009年度内部控制自我评价报告 20100427

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2010-30珠海格力电器股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告珠海格力电器股份有限公司（下简称“本公司” 、“公司”）按照财政部、证监会联合发布的《企业内部控制规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，以及《公司法》《证券法》的相关法律、法规，公司结合自身实际制定相应内控制度保证公司生产经营和保护投资者的合法权益。

按照广东证监局[2009]99号文《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》有关要求，2009年本公司开展了自查整改工作，加强与规范了企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护了市场经济秩序和社会公众利益。

现对公司内部控制自我评价报告如下：一、内部环境（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》，以及国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，维护了投资者和公司利益。

1.公司组织架构股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。

董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。

监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

2. 公司内部控制职责分工董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，确保风险对策有效执行和落实，采取的措施和程序包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

公司指定企业管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

公司明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制；并设立审计部专门负责监督检查、内部控制评价。

（二）公司内部控制制度建设情况公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《管理手册》、《总裁工作细则》、《风险控制管理办法》等内部控制制度。

2009年公司进一步完善内部控制制度，董事会先后审议通过了《内部审计制度》、《内幕消息知情人报备制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并完善了相关问责机制。

（三）人事、绩效管理公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用、培训、辞退与辞职；员工薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等有关人力资源管理政策，贯穿人力资源管理的全过程。

2009年还通过建立增效管理、管理目标管理等措施，开展管理验收活动，有效提高管理层的管理能力。

（四）公司内审部门的设立、人员配备、工作情况公司加强了内部审计工作，成立了审计部，审计部内设立三个审计组，配备专职工作人员，分别负责公司内部项目管理审计、成本财务审计和人事监察审计。

2009年审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行了监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，已按照企业内部审计工作程序进行了报告，对审计整改提出要求，促进被审计单位及时采取合理、有效的纠正措施。

二、重点管理控制活动公司内控管理涵盖资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、工程项目、子分公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等全管理过程的控制管理活动。

本次主要对子分公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露的控制活动进行了评价。

（一）控股子公司的管理控制1、控股子公司结构以及持股比例(1) 控股子公司：序号 公司名称 注册地法人代表注册资本(实收资本)持股比例主营业务1 格力电器（重庆）有限公司 重庆市 朱江洪人民币23,000万97% 生产、销售空调器2 格力电器（巴西）有限公司 巴西玛瑙斯岳海平巴币4,000万100% 生产、销售空调器3 丹阳格力电器有限公司 江苏丹阳市朱江洪美元588万65% 生产、销售空调器4 上海格力空调销售有限公司 上海市 李伟 人民币200万90% 销售空调器5 珠海凌达压缩机有限公司 珠海市 刘建勋人民币9,303万100% 生产、销售压缩机等6 珠海格力小家电有限公司 珠海市 朱江洪人民币1,000万75% 生产、销售小家电7 珠海格力电工有限公司 珠海市 张健 人民币9,931.5万100% 生产、销售漆包线等8 珠海格力新元电子有限公司 珠海市 谢东波人民币2,618万100% 生产、销售电容器等9 格力电器（重庆）电子科技有限公司重庆市 朱江洪人民币1,000万97% 生产、销售控制器等10 格力电器（合肥）有限公司 合肥市 董明珠人民币15,000万100% 生产、销售空调器11 深圳格力电器销售有限公司 深圳市 何滔 人民币500万元90% 批发、零售、安装、维修家用电器12 珠海格力电器销售有限公司 珠海市 望靖东人民币500万100% 批发、零售、安装、维修家用电器13 香港格力电器销售有限公司 香港 李伟 港币10万100% 销售空调器14 珠海格力集团财务有限责任公司珠海市 董明珠人民币150,000万元88.31%办理银监会批准的业务15 珠海凯邦电机制造有限公司 珠海市 朱江洪人民币8,200万100% 生产、销售电机等16 珠海格力大金机电设备有限公司珠海市 黄辉 美元8128.88万51%压缩机及其轴承、电机等零部件和配件、以及控制器的开发、生产、销售、售后服务17 珠海格力大金精密模具有限公司珠海市 黄辉 美元5796万51%模具以及成型品的开发、生产、销售18 格力电器（中山）小家电制造有限公司中山市 董明珠人民币3000万100%生产、销售家用小家电19 珠海格力节能环保制冷技术研究中心有限公司珠海市 黄辉 人民币5000万100%节能、环保家用电器的研发及技术服务注：公司2008年增资珠海格力集团财务有限责任公司121,900 万元，持股比例从49.92%增至88.31%，本公司之全资子公司珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司分别持有其0.47%的股权，因此本公司通过直接和间接方式持有珠海格力集团财务有限责任公司89.25%的股权。

丹阳格力电器有限公司、珠海格力小家电有限公司本年度清算完毕。

公司2009年新设珠海格力大金机电设备有限公司、珠海格力大金精密模具有限公司、格力电器（中山）小家电制造有限公司、珠海格力节能环保制冷技术研究中心有限公司，持股比例分别为51%、51%、100%、100%。

(2) 控股孙公司：公司名称 注册地 法人代表注册资本 持股比例主营业务格力电工（马鞍山）有限公司 马鞍山市 朱建彬 人民币1,000万元 100.00%生产、销售漆包线等 珠海美凌达制冷科技有限公司 珠海市 刘建勋 人民币1,000万元 70.00%生产、销售压缩机等 巴西联合电器工商业有限公司 巴西 岳海平 巴币200万元 100.00%销售空调等珠海振港铸造有限公司 珠海市 曾民乐 港币50万元 100.00%生产销售金属精密铸造件 珠海美凌通机电有限公司 珠海市 曾民乐 美元437.5万元 70.00%生产销售压缩机等合肥凌达压缩机有限公司 合肥市 董明珠 人民币10000万 100.00%生产销售压缩机等合肥凯邦电机有限公司 合肥市 董明珠 人民币3000万 100.00%生产、销售电机等 注：对格力电工（马鞍山）有限公司的持股比例原为98.4%，2008年收购少数股东股权，持股比例达100%。

2009年本公司之子公司珠海凌达压缩机有限公司新设子公司合肥凌达压缩机有限公司、珠海凯邦电机制造有限公司新设子公司合肥凯邦电机有限公司，持股比例均为100%。

2、子分公司控制活动管理公司通过向子公司委派或推荐董事及主要高级管理人员，总部职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督的方式对子分公司进行管理，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。

明确要求各子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定，建立了各控股子公司的绩效综合考核体系，以及年度增效目标，有效实施了对子公司的内控管理。

并通过重大事项产权代表报告制度、重大财务事项报告制度，控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算、管理验收的管理活动制定管理目标的考核管理，以及对经营管理动态的掌握，促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。

（二）关联交易的内部控制公司制定了关联交易的交易原则、合法定价原则，以及签订书面协议原则。

并按公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。

（三）募集资金的内部控制公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更以及使用监督等事项进行了明确的规定。

建立了专用存储帐户进行管理，并对募集资金的使用与计划执行情况进行阶段性的跟踪。

（四）重大投资的内部控制公司建立了专门机构负责重大投资的可行性、投资风险、投资回报的研究与评估，并定期进行阶段性的跟踪，掌握进展。